Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел кассационную жалобу Гутариной Л.В. на апелляционное определение Тульского областного суда от 19 мая 2016 года по делу по иску Гутариной Л.В. к обществу с ограниченной ответственностью «СВКХ-Сервис» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Заслушав доклад судьи Дмитренко М.Н., президиум

у с т а н о в и л:

Гутарина Л.В. обратилась в суд с иском к ООО «СВКХ-Сервис» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, как наследник участника данного общества ФИО9, имевшего долю в уставном капитале в размере 35%, номинальная стоимость которой составляет <данные изъяты> руб., уставный капитал общества составляет <данные изъяты> руб.

В обоснование заявленных требований Гутарина Л.В. указала, что <дата> ее муж- ФИО9 умер, она является единственным наследником принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества, в связи с чем <дата> обратилась к ответчику с заявлением, в котором просила членов общества дать согласие на переход к ней доли, как к наследнику умершего участника общества. Решением общего внеочередного собрания участников общества от <дата> ей было отказано в принятии в члены общества, в связи с чем у ответчика в силу Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» возникла обязанность произвести ей выплату действительной стоимости доли ФИО9 в срок до <дата>. Однако, до обращения в суд ответчик выплату не произвел, в связи с чем она обратилась в суд о взыскании действительной стоимости доли в размере <данные изъяты> руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере <данные изъяты>, расходов по оплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты> руб.

Истец Гутарина Л.В., ее представитель Жулич Т.В. в судебном заседании исковые требования поддержали.

Представитель ответчика ООО «СВКХ-Сервис» по доверенности Буравцова М.В. просила суд исковые требования Гутариной Л.В. оставить без рассмотрения, ввиду их преждевременности, полагая, что не истек установленный годичный срок выплаты обществом действительной стоимости доли, поскольку решение об отказе в принятии в члены общества Гутариной Л.В. было принято обществом <дата>, а решение от <дата>, на которое ссылается истец в обоснование своих требований, было отменено <дата>.

Кроме того, представитель ответчика возражала против расчета действительной стоимости доли, представленного Гутариной Л.В., полагая, что он произведен неверно.

Решением Кимовского городского суда Тульской области от 17 февраля 2016 года исковые требования Гутариной Л.В. были удовлетворены. Суд взыскал с ООО «СВКХ-Сервис» в пользу Гутариной Л.В. действительную стоимость доли в уставном капитале в размере <данные изъяты> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <данные изъяты>, расходы по оплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты> руб.

Апелляционным определением судебной коллегией по гражданским делам Тульского областного суда от 19 мая 2016 года указанное решение суда первой инстанции отменено, постановлено новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Гутариной Л.В. к ООО «СВКХ-Сервис» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В кассационной жалобе, поступившей в президиум Тульского областного суда 02 сентября 2016 года, Гутарина Л.В. просит отменить апелляционное определение Тульского областного суда от 19 мая 2016 года, считая его вынесенным с существенными нарушениями норм материального права, и оставить в силе решение Кимовского городского суда от 17 февраля 2016 года.

Выражая несогласие с принятым по делу судебным постановлением, Гутарина Л.В. указывает, что вывод суда апелляционной инстанции об исчислении срока выплаты действительной стоимости доли с даты принятия повторного решения – <дата>, противоречит материальному закону и фактическим обстоятельствам дела, поскольку уже <дата> ответчик отказал ей в переходе доли ФИО9, не оспаривая ее право на наследство, а <дата> зарегистрировал долю ФИО9 за обществом, в связи с чем она была лишена наследственного имущества, а у ответчика возникла обязанность по выплате ей действительной стоимости доли наследодателя. Принятие обществом в последствиии решений от <дата> и <дата>, направленных на пересмотр даты выплаты действительной стоимости доли, противоречит законодательству и существенно нарушает ее права, что не учел суд апелляционной инстанции, сделав при этом неверный вывод о том, что правоустанавливающим документом, подтверждающим право наследника на имущество наследодателя является свидетельство о праве на наследство, которое было получено <дата>, и только с этого момента, по мнению апелляционной инстанции, у ответчика возникла обязанность выплатить ей действительную стоимость наследственной доли.

Судьей Тульского областного суда 08 сентября 2016 года для проверки доводов кассационной жалобы гражданское дело истребовано в президиум Тульского областного суда, куда оно поступило 12 сентября 2016 года.

Определением судьи Тульского областного суда от 03 ноября 2016 года кассационная жалоба Гутариной Л.В. с делом переданы на рассмотрение в судебном заседании президиума Тульского областного суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения истца Гутариной Л.В., ее представителя по доверенности Жулич Т.В., представителя ответчика ООО «СВКХ-Сервис» по доверенности Буравцовой М.В., президиум приходит к следующему.

Согласно ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такого рода существенные нарушения норм материального права были допущены судом при рассмотрении настоящего дела.

Согласно п. 1 и п. 6 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно п. 5 ст. 23 названного Закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Как следует из п. 6.20 Устава ООО «СВКХ-Сервис» переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 6.32, п. 6.33 названного Устава доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим уставом или законом.

Как установил суд первой инстанции, участник ООО «СВКХ-Сервис» ФИО9 умер <дата>, его доля в уставном капитале общества составляла 35%.

Материалами наследственного дела, начатого <дата> подтверждается, что наследником, принявшим наследство, является жена наследодателя- Гутарина Л.В.

Из копии заявления от <дата> следует, что Гутарина Л.В. обратилась в ООО «СВКХ-Сервис» с заявлением о переходе доли умершего участника общества ФИО9, к ней как наследнице.

Из протокола от <дата>№ внеочередного собрания участников общества усматривается, что присутствовавшие участники ФИО12, владеющая 20 % доли в уставном капитале, и ФИО13, владеющий 25 % доли уставного капитала, приняли единогласное решение о выводе из состава участников в связи со смертью ФИО9 и ФИО14 Одновременно наследникам выбывших участников было отказано в даче согласия на переход к ним соответствующих долей. В этом же протоколе отражено, что доля ФИО9, составляющая 35 %, и доля ФИО14, составляющая 20 %, переходят к ООО «СВКХ-Сервис».

На основании указанного решения общего собрания в Единый государственный реестр юридических лиц ООО «СВКХ-Сервис» внесло соответствующие изменения относительно состава участников и перераспределения между ними долей, а именно: размер доли участника ФИО12 составил 45 %, участника ФИО13- 55 % (л.д. 206, 207 т.2)

Согласно ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Таким образом, в соответствии с вышеназванными нормами материального законодательства и положениями Устава, у ответчика с <дата> возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли наследникам выбывших участников в течение года.

По истечение годичного срока, наступившего <дата>, Гутарина Л.В., не получив от ответчика возмещения стоимости доли выбывшего участника ФИО9, <дата> вновь обратилась к ответчику с заявлением о выплате причитающейся ей суммы в досудебном порядке.

Из ответа генерального директора ООО «СВКХ-Сервис»- ФИО15 от <дата> следует, что для расчета и выплаты действительной стоимости доли Гутариной Л.В. следует представить надлежащим образом заверенную копию свидетельства о праве на наследство.

На поступившее заявление Гутариной Л.В. от <дата> с приложенной копией свидетельства о праве на наследство, в письме от <дата> генеральный директор ООО «СВКХ-Сервис» ФИО15 сообщила, что выплата наследнице ФИО9 будет произведена в установленный действующим законодательством срок.

<дата> Гутарина Л.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Как следует из пояснений представителя ответчика Буравцовой М.В. в суде первой инстанции <дата>, исковые требования Гутариной Л.В. ответчиком не признаются по тем основаниям, что свидетельство о праве на наследство истец представила лишь <дата>, поэтому срок на выплату действительной стоимости доли следует исчислять не ранее, чем <дата> (л.д. 96 т.1).

Не согласившись с позицией ответчика, суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, указал на неправильное толкование ответчиком материального законодательства, которое обязывает общество произвести соответствующую выплату не со дня предоставления свидетельства о праве на наследство, а со дня принятия решения об отказе в переходе доли выбывшего участника к его наследникам.

Отменяя постановленное по делу решение, суд апелляционной инстанции не согласившись с изложенными выводами суда первой инстанции, указал, что полученное наследником свидетельство о праве на наследство, является правоустанавливающим документом, подтверждающим право наследника на имущество наследодателя, а поскольку оно было получено Гутариной Л.В. <дата>, то соответственно, именно с этого момента у нее возникло право ставить вопрос об участии в обществе или о получении от общества действительной стоимости унаследованной доли.

Кроме того, суд апелляционной инстанции ссылку истца на решение от <дата>, как на основание выплаты ей доли, признал неправомерной по тем основаниям, что оно было отменено протоколом № (без указания даты), а решением от <дата> Гутариной Л.В. отказано в переходе доли и принято решение о выплате действительной стоимости, в связи с чем годичный срок следует исчислять с даты последнего решения.

Однако, как обоснованно указано Гутариной Л.В. в кассационной жалобе<> суд первой инстанции дал правильную оценку представленным протоколам от <дата> и <дата>, признав их недостоверными и недопустимыми доказательствами.

Так, из материалов дела следует, что <дата> ответчик представил в суд копию протокола № от <дата> об отмене решения общего собрания от <дата> в отношении выплаты действительной стоимости доли Гутариной Л.В. и копию протокола № от <дата> о принятии решения о переходе доли ФИО9 к обществу и выплате Гутариной Л.В. действительной стоимости указанной доли.

Оценивая представленные доказательства, суд первой инстанции указал, что лишь в завершающей стадии судебного разбирательства представитель ответчика заявил о наличии указанных протоколов, изменив, таким образом, свою позицию относительно причин невыплаты с даты, о которой просит истец. При этом истец не был поставлен в известность о принятии указанных решений.

Суд первой инстанции при этом также принял во внимание, что юридических последствий решение от <дата> не повлекло, а именно: в регистрирующий орган об изменении состава участников, перераспределении долей сведений от ответчика не последовало.

Также суд первой инстанции учел то обстоятельство, что в представленных протоколах указано на подсчет трех голосов при голосовании, в то время как на момент проведения данного собрания в обществе зарегистрировано два участника. С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленные доказательства нельзя отнести к числу допустимых и достоверных.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указанные обстоятельства во внимание не принял, не высказал никаких суждений по данной судом первой инстанции оценке представленных ответчиком доказательств, ограничившись лишь констатацией того, что решение от <дата> отменено, а решение от <дата> Гутариной Л.В. не оспаривалось, при этом не учитывая, что об указанных решениях ответчик сообщил лишь <дата>.

Как обоснованно указывает в своей кассационной жалобе Гутарина Л.В., ответчик никогда не оспаривал ее прав как единственного наследника ФИО9

Из материалов дела также следует, что в течение шестимесячного срока со дня открытия наследства Гутарина Л.В. обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства. По требованию ответчика представила свидетельство о праве на наследство.

Согласно ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Вышеназванное материальное законодательство, регулирующее вопросы деятельности обществ с ограниченной ответственностью, определяет порядок и условия выплаты доли выбывшего участника общества. Обязанность общества выплатить долю наследникам вытекает из перехода этой доли обществу, а предъявление свидетельства о праве на наследство является основанием к выплате действительной стоимости доли определенному лицу.

По смыслу материального законодательства, регулирующего спорные правоотношения, Устава ответчика решение об отказе в переходе доли наследникам умершего участника, переходе доли к обществу может быть принято и без заявления наследника, а, следовательно, без представления свидетельства о праве на наследство, а только по факту его смерти.

Так, из протокола от <дата>№ следует, что общество приняло решение о выводе из составе участников в связи со смертью не только ФИО9, но и ФИО14, при этом как следует из указанного протокола, заявлений от наследников ФИО14 о переходе либо выплате его доли не поступало, общество приняло решение по факту его смерти. Одновременно в соответствии с законодательством и Уставом общество приняло решение о выплате действительной стоимости доли наследникам ФИО14

В настоящем судебном заседании представитель ООО «СВКХ-Сервис» по доверенности Буравцова М.В. подтвердила, что какие-либо изменения относительно участников общества в связи с отменой <дата> решения общего собрания от <дата> о переходе доли ФИО9 к обществу и выплате Гутариной Л.В. действительности стоимости данной доли в Единый государственный роееестр юридических лиц не вносилось.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что обязанность общества произвести соответствующую выплату возникает не со дня предоставления свидетельства о праве на наследство, а со дня принятия решения об отказе в переходе доли выбывшего участника к его наследникам и внесения соответствующих сведений о переходе долей выбывшего участника обществу в Единый государственный реестр юридических лиц соответствует требованиям материального закона, регулирующие спорные правоотношения, и положениям Устава ООО «СВКХ-Сервис».

Таким образом, оснований к отказу Гутариной Л.В. в выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика у суда апеляционной инстанции н имелось.

Допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм права являются существенными, повлияли на исход дела, и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя, в связи с чем апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от <дата> подлежит отмене.

Из материалов дела усматривается, что в ходе судебного разбирательства по делу ответчик ООО «СВКХ-Сервис» оспаривало размер подлежащей выплате Гутариной Л.В. стоимости доли в уставном капитале общества.

Размер действительной стоимости доли ФИО9 в уставном капитале общества, подлежащей выплате его наследнику- Гутариной Л.В., является одним из юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению по настоящему делу.

В соответствии с требованиями п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость данной доли подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО9

Согласно ч. 2 ст. 56 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Статьей 195 ГПК РФ установлены требования к решению суда, в соответствии с которой решение суда должно быть законным и обоснованным.

Верховный Суд Российской Федерации в п. 3 Постановления Пленума от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» разъяснил, что решение может считаться законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Статьей 60 ГПК РФ предусмотрено, что обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

В силу части 1 статьи 79 ГПК РФ при возникновении в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний в различных областях науки, техники, искусства, ремесла, суд назначает экспертизу.

С учетом указанных выше норм закона вопрос о назначении экспертизы может обсуждаться не только по ходатайству сторон, но и по инициативе суда.

Определение размера действительной стоимости доли выбывшего участника общества в уставном капитале требует специальных знаний в области финансово-экономической деятельности.

Исходя из изложенного, по данному делу суду первой инстанции для определение размера действительной стоимости доли ФИО9 в уставном капитале, подлежащего выплате истцу Гутариной Л.В., необходимо было назначить по делу финансово-экономическую экспертизу. Между тем судом этого сделано не было.

При таких обстоятельствах, также принимая во внимание, что <дата> ответчик перечислил истцу <данные изъяты> руб., ввиду необходимости определения размера подлежащей выплате Гутариной Л.В. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, решение Кимовского городского суда Тульской области от 17 февраля 2016 года тоже подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь ст.ст. 387, 388, 390 Гражданского процессуального кодекса РФ, президиум

п о с т а н о в и л:

решение Кимовского городского суда Тульской области от 17 февраля 2016 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тульского областного суда от 19 мая 2016 года отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Кимовский городской суд Тульской области в ином составе суда.

Председательствующий