Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев по докладу судьи Петровой Т.Л. кассационную жалобу представителя общества с ограниченной ответственностью «Зенит» ФИО1 на решение Бейского районного суда Республики Хакасия от 25 сентября 2015 года и апелляционное определение судебной коллегии по административным делам Верховного Суда Республики Хакасия от 20 января 2016 года по делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Зенит» к ФИО2 о взыскании убытков,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Зенит» (далее – ООО «Зенит») обратилось в суд с иском к ФИО2 о взыскании убытков, мотивируя требования тем, что является правопреемником муниципального унитарного предприятия «Зенит». Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от ДД.ММ.ГГГГ года с общества с ограниченной ответственностью «Луч» (далее – ООО «Луч»), директором которого являлся ответчик, в пользу муниципального унитарного предприятия «Зенит» взыскана сумма неосновательного обогащения <данные изъяты> коп., судебные расходы в сумме <данные изъяты> коп. Кроме того, в результате судебного разбирательства в арбитражном суде по вышеуказанному делу муниципальным унитарным предприятием «Зенит» понесены расходы на оплату услуг представителя в размере <данные изъяты> рублей. В связи с началом ДД.ММ.ГГГГ года процедуры ликвидации ООО «Луч» муниципальным унитарным предприятием «Зенит» по адресу, указанному в сообщении ООО «Луч» о ликвидации, ликвидатору ФИО2 неоднократно направлялись требования о включении требований муниципального унитарного предприятия «Зенит» в перечень требований, предъявляемых кредиторами. Ответчик в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс требования кредитора муниципального унитарного предприятия «Зенит» не включил, в суд с заявлением о признании ООО «Луч» банкротом не обратился, и ДД.ММ.ГГГГ года ООО «Луч» было ликвидировано. Просил взыскать с ответчика <данные изъяты> коп., в том числе убытки в размере <данные изъяты> коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <данные изъяты> коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей.

Решением Бейского районного суда от 25 сентября 2015 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по административным делам Верховного Суда Республики Хакасия от 20 января 2016 года, в удовлетворении исковых требований ООО «Зенит» отказано.

В кассационной жалобе представитель ООО «Зенит» ФИО1 просит судебные постановления отменить, ссылаясь на то, что судами первой и апелляционной инстанций допущены существенные нарушения норм материального права.

Определением судьи Верховного Суда Республики Хакасия от 28 сентября 2016 года кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции – президиума Верховного Суда Республики Хакасия.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения представителей ООО «Зенит» ФИО3, ФИО1, поддержавших доводы жалобы, представителя ФИО2- ФИО4, полагавшей судебные постановления законными, обсудив доводы кассационной жалобы, президиум приходит к следующему.

Согласно статье 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела допущены были.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Зенит» является правопреемником муниципального унитарного предприятия «Зенит».

ДД.ММ.ГГГГ года участниками ООО «Луч» принято решение о ликвидации юридического лица, ликвидатором назначен ФИО2, являвшийся единоличным исполнительным органом юридического лица (директором).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от ДД.ММ.ГГГГ года с ООО «Луч» в пользу муниципального унитарного предприятия «Зенит» взыскана сумма неосновательного обогащения <данные изъяты> коп., судебные расходы в сумме <данные изъяты> коп.

ДД.ММ.ГГГГ участниками ООО «Луч» утвержден промежуточный ликвидационный баланс, ДД.ММ.ГГГГ утвержден ликвидационный баланс. В указанных решениях отражено, что требования, предъявленные кредиторами к ООО «Луч», отсутствуют.

ДД.ММ.ГГГГ на основании заявления ликвидатора в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Луч» в связи с завершением ликвидации.

Полагая, что вследствие незаконных действий ликвидатора ФИО2 при ликвидации ООО «Луч» утрачена возможность получения от данного юридического лица причитающихся денежных средств, ООО «Зенит» обратилось в суд с вышеуказанным иском к ответчику о взыскании убытков.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что на момент вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Хакасия ДД.ММ.ГГГГ ООО «Луч» было ликвидировано и у ответчика не имелось обязанности по включению требований ООО «Зенит» в ликвидационный баланс; истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, указанных в статье 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», являющихся основанием для привлечения ответчика к имущественной ответственности за неподачу заявления о банкротстве юридического лица.

Проверяя законность принятого судом первой инстанции решения, суд апелляционной инстанции установил в действиях ответчика нарушения процедуры ликвидации юридического лица, указав, что ликвидатор не исполнил возложенную на него положениями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по выявлению и рассмотрению требований кредиторов, а промежуточный ликвидационный баланс не содержит сведения о результатах рассмотрения требований кредитора – муниципального унитарного предприятия «Зенит».

Вместе с тем судебная коллегия пришла к выводу о том, что указанные обстоятельства не могут служить основанием для привлечения ФИО2 как ликвидатора ООО «Луч» к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку денежные обязательства ООО «Луч» перед муниципальным унитарным предприятием «Зенит» возникли до даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Однако с такими выводами судов согласиться нельзя.

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мерой ответственности за нарушение обязательств.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями, подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентирована процедура ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее – в редакции, действовавшей в период ликвидации ООО «Луч») ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (пункт 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в промежуточный ликвидационный баланс заведомо недостоверные сведения - составил баланс без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчеты.

Судами установлено, что ФИО2 являлся директором ООО «Луч», а впоследствии был его ликвидатором.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

При этом ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В период осуществления ФИО2 полномочий директора и ликвидатора ООО «Луч» арбитражным судом рассматривался спор о взыскании с названного общества в пользу муниципального унитарного предприятия «Зенит» суммы неосновательного обогащения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что муниципальное унитарное предприятие «Зенит» неоднократно направляло в адрес ООО «Луч», указанный в сообщении о ликвидации, опубликованном в средствах массовой информации, требования о включении в перечень кредиторов, ответчик был осведомлен о существующих перед муниципальным унитарным предприятием «Зенит» обязательствах, не исполнил возложенную на него обязанность по рассмотрению требований данного кредитора, не включил в промежуточный ликвидационный баланс требования, предъявленные кредитором.

Вывод суда первой инстанции о том, что на момент вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Хакасия ДД.ММ.ГГГГ ООО «Луч» было ликвидировано, и у ответчика не имелось обязанности по включению требований муниципального унитарного предприятия «Зенит» в ликвидационный баланс, является ошибочным, поскольку в соответствии с положениями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор обязан включить в промежуточный ликвидационный баланс перечень всех требований, предъявленных кредиторами, независимо от того удовлетворены они вступившим в законную силу решением суда или нет. Действия ликвидатора, осведомленного о существующих перед муниципальным унитарным предприятием «Зенит» обязательствах и о принятом арбитражным судом решении о взыскании денежных средств, по внесению в промежуточный ликвидационный баланс заведомо недостоверных сведений, нельзя признать добросовестными и разумными в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Также являются ошибочными выводы судов о необоснованности требований к ликвидатору в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе ограничением размера ответственности ликвидатора обязательствами, возникшими после истечения срока, с течение которого он обязан обратиться в суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

В качестве одного из оснований иска истец указал на противоправные действия ответчика, выразившиеся в составлении последним промежуточного ликвидационного баланса юридического лица с указанием заведомо недостоверных сведений – составлении баланса без учета обязательств ликвидируемого лица перед истцом.

В данном случае при определении обстоятельств, имеющих значение для дела, необходимо установить совокупность условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков: противоправность действий ответчика, наличие у истца убытков и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица.

При наличии указанных условий лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, и положения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», определяющие основания и порядок подачи уполномоченными лицами юридического лица заявления о банкротстве, порядок и объем ответственности таких лиц при нарушении обязанности по подаче такого заявления, применению не подлежат.

При таких обстоятельствах судебные постановления по делу не могут быть признанными законными и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 387, 388, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, президиум

П О С Т А Н О В И Л:

решение Бейского районного суда Республики Хакасия от 25 сентября 2015 года и апелляционное определение судебной коллегии по административным делам Верховного Суда Республики Хакасия от 20 января 2016 года по делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Зенит» к ФИО2 о взыскании убытков отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий С.Н. Доможаков