Гражданский кодекс часть 1

на решение Арзамасского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ

по иску С.М.А. к Межрайонной ИФНС России № по <адрес> о понуждении к исключению из единого государственного реестра юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

С.М.А. обратилась в суд с иском к Межрайонной ИФНС России № по <адрес> о понуждении к исключению из единого государственного реестра юридических лиц записи о ней, С.М.А., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «…».

В обоснование иска указано, что «…» года на основании решения общего собрания участников ООО «…» она была назначена на должность директора с «…» года на срок один год, после чего запись о назначении ее директором была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

«…» года она обратилась с заявлением в ООО «…» об увольнении ее с должности директора с «…» года по собственному желанию. Заявление было принято, но до настоящего времени с должности директора общества она не уволена, т.к. наследники первой очереди после смерти С.А.Н., который был единственным учредителем ООО «…», в права наследования не вступили. Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО «…» она до настоящего времени является его директором. Решением Арзамасского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ установлен факт прекращения ее трудовых отношений с ООО «…» в качестве директора с «…» года. На ее неоднократные требования исключить запись в ЕГРЮЛ работники налоговой инспекции отказывают.

Решением Арзамасского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ на Межрайонную ИФНС России № по <адрес> возложена обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись о С.М.А., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «…».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение суда первой инстанции года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поступившей в Нижегородский областной суд ДД.ММ.ГГГГ, заявитель просит отменить вынесенные по делу судебные постановления, указывая на существенные нарушения норм материального и процессуального права.

Заявитель указывает, что в соответствии с п.3 ст.5 Федерального закона РФ от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются. Действующее законодательство о государственной регистрации не предусматривает возможности восстановления предыдущих записей и исключение записей из ЕГРЮЛ. ФЗ «О персональных данных» не регулирует спорные правоотношения. Правоотношения между юридическим лицом и его бывшим руководителем регулируются ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», который факт возникновения прав и обязанностей сторон связывает с решением уполномоченного органа, а не информацией в ЕГРЮЛ.

ДД.ММ.ГГГГ гражданское дело по кассационной жалобе истребовано в Нижегородский областной суд.

ДД.ММ.ГГГГ гражданское дело поступило в суд кассационной инстанции.

Определением судьи Нижегородского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции - президиума Нижегородского областного суда.

В соответствии со статьей 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Согласно части 2 статьи 390 ГПК РФ, при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов кассационных жалобы, представления. В интересах законности суд кассационной инстанции вправе выйти за пределы доводов кассационных жалобы, представления.

Заслушав доклад судьи областного суда ФИО6, обсудив доводы кассационной жалобы, президиум находит вынесенные судебные постановления подлежащими отмене в связи с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, «…» года создано ООО «…», единственным учредителем которого являлся С.А.Н., умерший «…» года.

Доверительным управляющим наследственного имущества, оставшегося после смерти С.А.Н., назначена К.В.П., что подтверждается договором доверительного управления от «…» года. В качестве выгодоприобретателей по договору являются наследники по завещанию К.Н.В., С.В.А., «…» года рождения, С.А.А., «…» года, Н.Д.А., «…» года рождения. Договор прекращает свое действие со вступлением наследников во владение наследственным имуществом.

Согласно протоколу собрания участников ООО «…», от имени которых действовала К.В.П., от «…» года директором данного общества с «…» года назначена С.М.А. на срок 1 год с согласия и на основании ее письменного заявления, после чего запись о назначении ее директором была внесена налоговой инспекцией в ЕГРЮЛ.

«…» года С.М.А. обратилась в ООО «…» с заявлением об увольнении ее с должности директора по собственному желанию. Однако приказ об увольнении издан не был.

Решением Арзамасского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, установлен факт прекращения трудовых отношений С.М.А. с ООО «…» в качестве директора с «…» года.

Суд первой инстанции, принимая оспариваемое решение о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований С.М.А., пришел к выводу, что содержащиеся в реестре сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «…», не соответствуют действительности.

Судебная коллегия, проверяя законность и обоснованность решения суда первой инстанции, также пришла к выводу, что имеющаяся запись не соответствует действительности. При этом отсутствие правового регулирования процедуры исключения (аннулирования) из ЕГРЮЛ записи о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в случаях объективной невозможности подачи заявления в регистрирующий орган по установленной форме не может являться причиной отказа в удовлетворении заявления С.М.А. и восстановлении ее нарушенных прав.

Указанные выводы судебных инстанций нельзя признать правильными ввиду существенного нарушения норм процессуального и материального права.

Порядок изменения сведений в ЕГРЮЛ регулируется Федеральным законом РФ от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Подпункт "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ включает сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (фамилия, имя, отчество и должность, а также паспортные данные такого лица) в состав сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Организация в течение 3-х дней с момента изменения указанных сведений должна сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (пункт 5 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Федеральной налоговой службы от ДД.ММ.ГГГГ N ММВ-7- 6/25 утверждена форма N Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц". Форма указанного заявления предусматривает необходимость заполнения сведений, как в отношении прежнего руководителя, так и в отношении нового руководителя юридического лица.

На момент разрешения спора законодательством не была предусмотрена возможность отражения в ЕГРЮЛ информации о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица без одновременного внесения сведений о вновь назначенном на эту должность лице.

Исходя из положений пункта 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, при подаче заявления по форме N Р14001 заявителем не может быть бывший руководитель юридического лица.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 25.2 Закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган путем подачи жалобы в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суд и (или) в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган.

Таким образом, Законом N 129-ФЗ установлен заявительный порядок регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, в нем отсутствуют нормы, предписывающие проведение регистрационных действий самостоятельно регистрирующим органом.

Между тем, в материалах дела отсутствует какое-либо обращение С.А.Н. по вопросу исключения записи о ней, как о руководителе юридического лица.

Факт такого обращения и отказа в его удовлетворении установлен судебной коллегией исключительно из того обстоятельства, что стороны его не оспаривали.

Как следует из заявленных требований, отказ в государственной регистрации коммерческой организации, решение вопроса о законности которого отнесено к подведомственности арбитражных судов в силу пп.3 п.1 ст.33 АПК РФ, предметом настоящего спора не являлся.

Основанием иска указано право субъекта персональных данных на исключение персональных данных из общедоступных источников.

Однако какие-либо материально-правовые основания для использования такого способа защиты у С.М. А. отсутствовали.

Положения Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 152-ФЗ "О персональных данных", предусматривающие исключение персональных данных из общедоступных источников по требованию субъекта персональных данных, не регулируют спорные правоотношения.

Согласно п.3 ст.5 Закона № 129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются, что исключает возможность применения п.2 ст. 8 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 152-ФЗ «О персональных данных».

Таким образом, Закон № 129-ФЗ не предусматривает возможности исключения из Единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей ранее внесенных сведений, актуальная информация вносится не путем исключения ранее внесенных записей, а путем внесения новых. Более того, исключение записи повлечет за собой и исключение достоверной информации о том, что С.М.А. являлась руководителем юридического лица в период «…».

При таких обстоятельствах выводы суда об удовлетворении исковых требований об исключении записи из ЕГРЮЛ не соответствуют вышеуказанным требованиям действующего законодательства.

Кроме того, приходя к выводу о нарушении прав и законных интересов С.М.А. тем, что в ЕГРЮЛ имеется недостоверная запись о ней как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «…», суды не учли следующее.

Обязанность обеспечивать достоверность и актуальность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений возложена на юридических лиц. Взаимоотношения между руководителем юридического лица и юридическим лицом, не выполняющим свои обязательства по отношению к бывшему работнику, не регулируются Законом N 129-ФЗ.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества в силу статьи 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникают с момента его избрания общим собранием участников общества и прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий. Гражданское законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий исполнительного органа юридического лица с моментом внесения соответствующих сведений в реестр.

Тот факт, что С.А.Н. умер, а наследники не приняли наследство, не свидетельствует о том, что объективная возможность подачи заявления в регистрирующий орган по установленной форме отсутствует, т.к. отсутствуют лица, которые вправе совершить необходимые действия.

Из материалов дела не следует, что договор доверительного управления наследственным имуществом, который был заключен в отношении движимого имущества - доли в уставном капитале общества, прекратил свое действие. Также, сам по себе, факт того, что свидетельство о праве на наследство не выдавалось, не свидетельствует о том, что наследники отсутствуют. Из пояснений доверительного управляющего К.В.П. следует, что договор она, фактически, не исполняла, т.к. наследники умершего были против, т.е. обстоятельства фактического вступления в права наследства не исключены. Факт неподачи соответствующего заявления нотариусу судом также не установлен. Более того, отсутствие наследников влечет признание имущества выморочным. В судебном порядке спор между С.М.А. и обществом о понуждении к совершению действий по внесению изменений в не разрешался.

При таких обстоятельствах у судов первой и апелляционной инстанций не имелось правовых оснований для возложения на регистрирующий орган обязанности по исключению из ЕГРЮЛ сведений о С.М.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

Допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, повлиявшими на исход дела, поскольку без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов заявителя кассационной жалобы, в связи с чем, обжалуемые судебные постановления подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, правильно определить обстоятельства, имеющие значение для дела, и вынести решение в строгом соответствии с нормами материального и процессуального права. Кроме того, при новом рассмотрении дела суду следует учесть изменения, внесенные Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, предоставляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в частности, в п.7 ст.7.1, ст. 11 Закона № 129-ФЗ.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 390 Гражданского процессуального кодекса РФ, президиум Нижегородского областного суда

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арзамасского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ по иску С.М.А. к Межрайонной ИФНС России № по <адрес> о понуждении к исключению из единого государственного реестра юридических лиц отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арзамасский городской суд <адрес> в ином составе суда.

Председательствующий