Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ООО МЖК «Союз», Международной коммерческой компании Аугсбург Индастрис ЛТД, Международной коммерческой компании Эвен Ворлдвайд, Международной коммерческой компании Клагенфурт Коммершиал ИНК о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ООО МЖК «Союз», Международной коммерческой компании Аугсбург Индастрис ЛТД, Международной коммерческой компании Эвен Ворлдвайд, Международной коммерческой компании Клагенфурт Коммершиал ИНК о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности ничтожных сделок указав, что на основании постановления Администрации Ленинского района г.Самары № от ДД.ММ.ГГГГ было зарегистрировано ТОО «МЖК «Союз», позже перерегистрированного в ООО «МЖК «Союз».

Постановлением Администрации Ленинского района г. Самары № от ДД.ММ.ГГГГ зарегистрирована редакция Устава общества, участником которого являлись ФИО2 с долей в уставном капитале 51% и ФИО4 с долей в уставном капитале 49%.

Согласно соглашению от ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 передал свою долю ФИО5 безвозмездно и постановлением Администрации Ленинского района г. Самары № от ДД.ММ.ГГГГ зарегистрирована новая редакция устава ООО МЖК «СОЮЗ», единственным участником и директором которого являлся ФИО2 с долей уставного капитала 100%.

Решением № от ДД.ММ.ГГГГ и договора купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, единственным участником общества стал ФИО3 с долей уставного каптала общества 100%. Решением № единственного участника общества ФИО3 в устав общества ИФНС России по Ленинскому району г. Самары внесены изменения.

Решением Ленинского районного суда г.Самары от ДД.ММ.ГГГГ была признана недействительной сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО МЖК «Союз» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенная между ФИО2 и ФИО3, как совершенная с нарушением требований закона. Суд обязал ФИО3 возвратить долю в уставном капитале ООО «МЖК «Союз» в общую совместную собственность ФИО2 и ФИО1, взыскав со ФИО2 в пользу ФИО3 покупную стоимость доли в размере 80 000 руб.

Исполнить решение Ленинского районного суда г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ в части возврата ей в собственность доли в уставном капитале общества ООО «МЖК «Союз» истица не может, в связи с тем, что с ДД.ММ.ГГГГ в результате рейдерского захвата собственниками доли в уставном капитале в размере 100% стали третьи лица путем совершения ряда недействительных сделок, которыми нарушаются ее законные права и интересы, как сособственника доли в уставном капитале общества, которое с настоящее время зарегистрировано в г.Новосибирске.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истица просила признать сделки с уставным капиталом ООО «МЖК Союз» недействительными и применить последствия недействительности ничтожных сделок, возвратив стороны в первоначальное положение путем внесения изменений в ЕГРЮЛ в ИФНС по Ленинскому району г.Самары, в которой было зарегистрировано общество до совершения сделок.

Заочным решением Ленинского районного суда г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО1 были удовлетворены.

Определением Ленинского районного суда г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ заочное решение Ленинского районного суда г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ отменено, производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца, действующая на основании доверенности ФИО6, исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнений в части применения последствий недействительности ничтожных сделок и просила исключить из ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в реестр на основании ничтожных сделок.

Представитель ФИО3 Кочаненко Г.П., действующая на основании доверенности, требования признала в полном объеме.

ФИО3 и ФИО2 в судебное заседание не явились, о дне слушания дела извещены надлежащим образом.

Представители ответчиков международных компаний и третьи лица ИФНС России по Центральному району г.Новосибирска, ИФНС России по Ленинскому району г.Самары в суд не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили.

Конкурсный управляющий ООО «МЖК «Союз» ФИО7, полагал требования истицы не подлежащими удовлетворению.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в прежней редакции, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц и отказ в государственной регистрации регламентированы Федеральным законом от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу п.1 ст.25 Федерального закона за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за предоставление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между единственным участником ООО «МЖК «Союз» ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым, ФИО3 стал собственником 100 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 000 рублей. На основании решения № единственного участника ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ года в Устав общества внесены соответствующие изменения, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ

Решением Ленинского районного суда г.Самары от ДД.ММ.ГГГГ указанная сделка признана недействительной, поскольку она нарушает права и законные интересы истца ФИО8, которая имеет право на половину доли мужа ФИО2, приобретенную при совместной жизни. Суд обязал возвратить долю в уставном капитале ООО «МЖК «Союз» в общую совместную собственность ФИО2

Признание недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ влечет недействительность всех последующих сделок с долей в уставном капитале. На ДД.ММ.ГГГГ по данным ЕГРЮЛ ИФНС по Ленинскому району единственным участником значился ФИО3, который сделок с долей в пользу третьих лиц не совершал.

Однако на ДД.ММ.ГГГГ собственником уставного капитала общества «МЖК «Союз» в размере 100% указан ФИО9, с которым ФИО3 и ФИО2 сделок по отчуждению доли в письменной форме не заключали. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГЮРЛ, в которой собственником доли на ДД.ММ.ГГГГ значится ФИО10, а также документами из юридического дела, из которых видно, что на ДД.ММ.ГГГГ в юридическом деле общества, изъятом следственными органами, имеются только решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы № и решение о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы №, вынесенными ИФНС по Ленинскому району г.Самары. Письменный договор об уступке доли ФИО11 в деле отсутствует. Таким образом, передача доли ФИО9 состоялась с нарушением требований п.6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на день совершения сделки), что влечет признание ее ничтожной, не порождающей прав момента ее совершения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ г. собственником доли и Единственным участником общества стала значиться Международная коммерческая компания Аугсбург Индастрис ЛТД с местом нахождения на Сейшельских островах.. Однако в юридическом деле отсутствуют какие-либо письменные договоры об уступке доли, а имеются только решения о государственной регистрации изменений от ДД.ММ.ГГГГ года за №№ №. Согласно договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенным между Международной компанией Аугсбург Индастрис ЛТД собственником доли стала Международная коммерческая компания Эдвен Ворлдвайд корп.. с местом нахождения в стране Белиз, что подтверждается договором купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ г, изменениями в Устав ООО «МЖК «Союз», решениями Единственного участника МКК « Аугсбург Индастис ЛТД» и МКК «Эдвен Ворлдвайд корп.», решениями о государственной регистрации изменений в ИФНС Ленинского района г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ. №№№

По решению единственного участника МКК Эдвен Ворлдвайд корп. от ДД.ММ.ГГГГ года доля в уставном капитале общества передана МКК Клагенфурт Коммершиал ИНК.№ 60,347, также с местом нахождения в стране Белиз в Южной Америке. В Устав ООО «МЖК «Союз» внесены соответствующие изменения. Договор купли-продажи доли в материалах отсутствует. Наличие только решения единственного участника ООО «МЖК Союз» о продаже доли при отсутствии договора купли-продажи влечет недействительность (ничтожность) сделки, поскольку противоречит Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По решению единственного участника МКК Клагенфурт Коммершиал ИНК место нахождения общества изменено на г.Новосибирск, , что подтверждается решением единственного участника от ДД.ММ.ГГГГ изменениями, внесенными в Устав общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ ООО «МЖК «Союз» признано несостоятельным и открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ процедура конкурсного производства продлена на 6 месяцев.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что все сделки с уставным капиталом ООО «МЖК «Союз», совершенные с ДД.ММ.ГГГГ, являются ничтожными, а записи, внесенные в ЕГЮРЛ ИФНС по Ленинскому району г.Самары, произведенные на основании ничтожных сделок, подлежат исключению из реестра.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № от ДД.ММ.ГГГГ и выписке из реестра от № от ДД.ММ.ГГГГ указанные записи значатся за номерами: № от ДД.ММ.ГГГГ. № от ДД.ММ.ГГГГ, № от 01.08. 2007 г. № от ДД.ММ.ГГГГ. № от ДД.ММ.ГГГГ. № от ДД.ММ.ГГГГ. № от ДД.ММ.ГГГГ, № от28ДД.ММ.ГГГГ г. № от ДД.ММ.ГГГГ№ от ДД.ММ.ГГГГ,№№ от ДД.ММ.ГГГГ.№№ от ДД.ММ.ГГГГ

В силу ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне полученное по сделке. Применением последствий недействительности ничтожных сделок с уставным капиталом общества является восстановление записи в ЕГРЮЛ ИФНС России по Ленинскому району г.Самары о Единственном участнике общества ФИО2 с долей 100% уставного капитала, с местом нахождения общества в г.Самаре по ул. и исключение из ЕГРЮЛ ИФНС по Ленинскому району г.Самары записей в реестре об изменениях сведений об участниках и месте нахождения юридического лица.

Доводы представителя ООО МЖК «Союз» о том, что решением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении требований ФИО3 о признании действий ИФНС по Ленинскому району г. Самара незаконными и об исключении из ЕГРЮЛ записей о внесении изменений в учредительные документы ООО «МЖК «Союз» было отказано, суд не принимает во внимание.

Из решения суда следует, что ИФНС по Ленинскому району г. Самара не доказала соответствие своих действий по внесению в ЕГРЮЛ регистрационных записей Федеральному закону от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Самостоятельным основанием отказа в удовлетворении требований ФИО3 указан пропуск трехмесячного срока обращения в суд за защитой нарушенного права.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительными сделку по передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью МЖК «Союз» в размере 100% ФИО9 от ДД.ММ.ГГГГ; сделку по передаче доли в размере 100% уставного капитала общества от ФИО9 Международной коммерческой компании Аугсбург Индастрис ЛТД от ДД.ММ.ГГГГ; сделку купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «МЖК «Союз», заключенную между Международной коммерческой компании Аугсбург Индастрис ЛТД и Международной коммерческой компании Эдвен Ворлвайд корп. от ДД.ММ.ГГГГ; сделку по продаже доли в уставном капитале ООО «МЖК «Союз» в размере 100% уставного капитала общества от международной коммерческой компании Эдвен Ворлдвайн корп. Международной коммерческой компании Клагенфурт Коммершиал ИНК, решение единственного участника Международной коммерческой компании Клагенфурт Коммершиал ИНК от ДД.ММ.ГГГГ о внесении изменений в Устав ООО «МЖК «Союз» в части изменения нахождения общества по адресу: г. Новосибирск,

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи о внесении изменений в учредительные документы ООО «МЖК «Союз», связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице в части состава участников общества и места нахождения юридического лица за №№ № от ДД.ММ.ГГГГ. № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ г. № от ДД.ММ.ГГГГ. № от ДД.ММ.ГГГГ. № от ДД.ММ.ГГГГ. № от ДД.ММ.ГГГГ, № от28.ДД.ММ.ГГГГ г. № от ДД.ММ.ГГГГ№ от ДД.ММ.ГГГГ,№№ от ДД.ММ.ГГГГ.№№ от ДД.ММ.ГГГГ

Обязать ИФНС России по Ленинскому району г. Самара восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о единственном участнике ООО «МЖК «Союз» с долей 100 % уставного капитала - ФИО2 с местом нахождения юридического лица по адресу: Самарская область, г. Самара,

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Ленинский районный суд г. Самары в течение десяти дней со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Решение принято в окончательной форме 09.11.2010г.

Судья Е.А. Борисова