Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Я., Г. И. к О., ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока о признании ликвидации юридического лица недействительной, возложении субсидиарной ответственности

УСТАНОВИЛ:

Я., Г. обратились в суд с иском к О., ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока о признании ликвидации юридического лица недействительной, возложении на О. субсидиарной ответственности. В обоснование требований указали, что решением Ленинского районного суда г. Владивостока от ...г. в их пользу с ООО «С» взыскана неустойка в размере 10 000 руб. 00коп., судебные расходы 10 800 руб. 00коп., компенсация морального вреда 5000 руб. 00коп., на ООО «С» также возложена обязанность установить демонтированную металлическую дверь в подъезд №... корпус №... дома №... по ул. ... в г. ..., а в случае невозможности установки двери взыскать с ООО «С» в пользу истиц 56 693 руб. 00коп. в равных долях. Решение суда вступило в законную силу ...г., до настоящего времени не исполнено. Исполнительный лист предъявлен к исполнению. Должник, в лице директора О., несмотря на неоднократное предупреждение об уголовной ответственности за злостное уклонение от исполнения решения суда, уклонялась от исполнения решения суда, ведя при этом хозяйственную деятельность. ...г. на основании постановления судебного пристава-исполнителя ОСП по Ленинскому району г.Владивостока исполнительное производство окончено в связи с ликвидацией юридического лица – ООО «С». Между тем, ответчик осуществила ликвидацию юридического лица в нарушение ст. 63 ГК РФ, а именно сообщила в налоговый орган, что юридическое лицо не имеет кредиторской задолженности. Просят признать ликвидацию ООО «С» намеренной, возложить на О. субсидиарную ответственность по долгам указанного юридического лица.

Истица Г., ответчик О., представитель ответчика ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока в судебное заседании не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, суду о причинах не явки не сообщили, не ходатайствовали об отложении судебного разбирательства. В силу ст.167 ГПК РФ, с учетом мнения участников судебного заседания суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании истица Я. поддержала заявленные требования, указав, что просит признать ликвидацию ООО «С» незаконной, т.к. директор и единственный учредитель общества О. намеренно скрыла факт наличия кредиторской задолженности у общества при подаче в налоговый орган ликвидационного баланса. В нарушение требований ст. 63 ГК РФ и закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не создала ликвидационную комиссию, не провела работу по выявлению кредиторов общества, зная о наличии не исполненного решения суда, не составила промежуточный и ликвидационный баланс. Полагает, что как единственный учредитель общества в связи с вышеуказанными действиям в силу ст. 3 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» О. несет субсидиарную ответственность по кредиторской задолженности общества.

Представитель истца Г. исковые требования поддержал в полном объеме, дал суду пояснения аналогичные пояснениям истицы Я. Также указал, что ответчик не публиковала информацию о ликвидации общества, о принятом решении о ликвидации общества истцы узнали от судебного пристава-исполнителя.

Представители ответчика О. в судебном заседании исковые требования не признали в полном объеме. Не оспаривая по существу факт наличия неисполненного решения Ленинского районного суда г. Владивостока от ...г., суду пояснили, что указанное решение не исполнено до настоящего времени в части установки демонтированной металлической двери, т.к. истицы не передали обществу оборудование домофона и трубок к нему, которые были установлены ранее в их подъезде. Также пояснили, что ликвидацию общества О. произвела в установленном законом порядке, предоставив в налоговый орган документы, которые были перечислены в выданной ей памятке. При этом общество не имело задолженности по уплате налогов и обязательных платежей в УПФ РФ. Объявление о ликвидации общества было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», что подтверждается квитанцией об оплате от ...г.

Выслушав истицу Я., представителя Г., представителей ответчика О., исследовав материалы дела, суд полагает необходимым исковые требования удовлетворить частично по следующим основаниям.

В силу ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Ст. 62 ГК РФ предусматривает, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В силу ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Аналогичный порядок ликвидации предусмотрен нормами закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ ( в редакции от 27.12.2009г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Ленинского районного суда г. Владивостока от ...г. в пользу Я. и Г. с ООО «С» взыскана неустойка в размере 10 000 руб. 00коп., судебные расходы 10 800 руб. 00коп., компенсация морального вреда 5000 руб. 00коп., на ООО «С» также возложена обязанность установить демонтированную металлическую дверь в подъезд №... корпус №... дома №... по ул. ... в г. ..., а в случае невозможности установки двери взыскать с ООО «С» в пользу истиц 56 693 руб. 00коп. в равных долях. Решение суда вступило в законную силу ...г. Доказательств исполнения решения суда ответчиком суду не представлено. Из материалов дела следует, что исполнительный лист предъявлен взыскателями к исполнению. Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Ленинскому району г.Владивостока от ...г. исполнительное производство окончено в связи с ликвидацией юридического лица – ООО «С».

Анализируя поступившие из ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока документы, поданные О. для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, суд приходит к выводу, что О. нарушен предусмотренный законом порядок ликвидации юридического лица.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРОЮЛ О. является единственным учредителем ООО «С». Из представленных документов следует, что решение учредителя о ликвидации общества последним не принималось, в регистрирующий орган не представлено. В ИФНС представлено лишь решение о назначении ликвидатора – О. Также суду не представлено доказательство публикации объявления о ликвидации юридического лица, т.к. квитанция об оплате публикации не подтверждает наличие самой публикации, сроки публикации объявления, установление ликвидатором сроков принятия требований кредиторов. Ответчиком также не представлены доказательства письменного уведомления кредиторов о ликвидации общества, предусмотренного ч.1 ст. 63 ГК РФ. Таким образом, не представляется возможным сделать вывод о том, что был ли установлен ликвидатором срок принятия требований кредиторов и соответствовал ли он закону. Промежуточный ликвидационный баланс с налоговый орган не предоставлен. Представленный в ИФНС ликвидационный баланс не содержит сведений о кредиторской задолженности юридического лица, при том, что ликвидатор, безусловно, знал о наличии таковой. Следовательно, представленный ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ответчиком О. как единственным учредителем общества и его ликвидатором грубо нарушен установленный законом порядок ликвидации юридического лица, что, безусловно, нарушает права истцов, как кредиторов юридического лица на удовлетворение их требований в порядке, предусмотренном законом.

Обсуждая требования истцов о привлечении О. к субсидиарной ответственности, суд не находит оснований для их удовлетворения т.к. возможность субсидиарной ответственности участника общества по обязательствам общества предусмотрена ст. 3 «Об обществах с ограниченной ответственностью» лишь в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Я., Г. удовлетворить частично.

Признать недействительной ликвидацию ООО «Сантэл», произведенную на основании решения о государственной регистрации ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока №... от ...г.

В удовлетворении требований о возложении на О. субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «С» Я., Г. отказать.

Взыскать с О. ... года рождения, уроженки г. А госпошлину в доход государства в размере 200 (двести) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в Приморский краевой суд через Первомайский районный суд г. Владивостока в течение 10 дней со дня изготовления в окончательной форме.

Решение изготовлено ...г.

Судья С.