Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Сибирско-Амурская Сталь» о взыскании денежных средств, о возмещении судебных расходов,

У с т а н о в и л:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились с иском к ОАО «Амурметалл», ООО «Сибирско-Амурская Сталь» о взыскании денежных средств рублей, о возмещении судебных расходов рублей. В заявлении указали, что ДД.ММ.ГГГГ ОАО «Амурметалл» принял решение о выпуске документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя серии 01 номинальной стоимостью рублей. Государственная регистрация выпуска облигаций была осуществлена ДД.ММ.ГГГГ Федеральной службой по финансовым рынкам (регистрационный номер №). Погашение ценных бумаг должно было произойти на 1092 день с момента размещения облигаций, то есть ДД.ММ.ГГГГ. Однако свои обязательства ОАО «Амурметалл» в установленный срок не выполнило. Выпуск облигаций обеспечен поручительством ООО «Сибирско-Амурская Сталь». Поэтому просят взыскать солидарно с ответчиков стоимость облигаций в размере рублей, в том числе в пользу: ФИО4 - рублей ( облигации) и судебные расходы в размере рублей; ФИО2 - рублей ( облигации) и судебные расходы в размере рублей; ФИО3 - рублей ( облигации) и судебные расходы в размере рублей.

В судебное заседание истцы ФИО1, ФИО2, ФИО3, уведомленные о времени и месте его проведения, не явились. Просили рассмотреть дело без их участия, на своих требованиях настаивали.

В судебном заседании представитель ОАО «Амурметалл» - ФИО5, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, пояснила, что ФИО1, ФИО2, ФИО3 в 2009 году обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о включении их требований о выплате номинальной стоимости облигаций, выпущенных по решению от ДД.ММ.ГГГГ, купонных процентов и процентов за пользование чужими денежными средствами в реестр кредиторов ОАО «Амурметалл», поскольку с ДД.ММ.ГГГГ решением арбитражного суда на предприятии было введено наблюдение. Их требования были включены в реестр кредиторов. Впоследствии между кредиторами и ОАО «Амурметалл» было заключено мировое соглашение, по которому исполнение обязательств будет происходит с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Мировое соглашение было утверждено определением Арбитражного суда Хабаровского края, которое вступило в законную силу. Поэтому полагает, что оснований для принятия иного решения у суда общей юрисдикции не имеется.

Представитель ООО «Сибирско-Амурская Сталь», уведомленный о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явился. Об отложении слушания дела не просил, о причине неявки суд не уведомил. Признав причину его неявки неуважительной, суд рассмотрел дело без его участия.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ гражданское дело по требованиям ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ОАО «Амурметалл» о взыскании денежных средств 1 885 000 рублей прекращено по основаниям статьи 220 ГПК РФ (стороны заключили между собой мировое соглашение и оно утверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ).

Заслушав пояснения ответчика, изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам:

Положениями статей 142, 143, 147, 149 Гражданского кодекса РФ определено, что ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризированном). К ценным бумагам относятся облигации. Лицо, выдавшее ценную бумагу, и все лица, индоссировавшие её, отвечают перед законным владельцем солидарно. Отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, не допускается. В случаях, определенных законом или в установленном им порядке, лицо, получившее специальную лицензию, может производить фиксацию прав, закрепляемых именной или ордерной ценной бумагой, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации. Лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве. Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Положениями Федерального закона от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» регулируются отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента. Положениями этого закона определено, что эмиссионной ценной бумагой является любая ценная бумага ( в документарной или бездокументарной форме), которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка; размещается выпусками; имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги. Облигацией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и/или дисконт. Эмитентом является юридическое лицо, несущее от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Положениями статей 16, 17, 18, 27.2, 27.4 Федерального закона от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определено, что эмиссионные ценные бумаги могут быть именными или на предъявителя, они выпускаются на основании решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. При документарной формеэмиссионных ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой. Эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг, и в соответствии с законодательством Российской Федерации. Облигациями с обеспечением признаются облигации, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом, поручительством, банковской гарантией. В случае, если обеспечение по облигациям предоставлено третьим лицом, решение о выпуске облигаций и/или проспект облигаций, а при документарной форме выпуска и сертификат должны быть подписаны также лицом, предоставившим такое обеспечение. Договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, считается заключенным с момента возникновения у их первого владельца прав на такие облигации. При этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной. Поручителем по договору поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, вправе выступать и коммерческие организации, стоимость чистых активов которых не меньше суммы (размера) предоставляемого поручительства. Договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, должен предусматривать: солидарную ответственность поручителя и эмитента за неисполнение или ненадлежащее исполнение эмитентом этих обязательств; срок действия поручительства, который не менее чем на один год должен превышать срок исполнения этих обязательств.

В ходе рассмотрения дела установлено, что ОАО «Амурметалл» 24.11.2005 года было принято решение о выпуске ценных бумаг, решение зарегистрировано в Федеральной службе по финансовым рынкам 22.12.2005 года (регистрационный номер №). По решению выпуску подлежали документарные процентные неконвертируемые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01. Выпуск всех облигаций осуществлялся одним сертификатом, подлежащим обязательному централизованному хранении. Централизованное хранение ценных бумаг осуществляет Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр» (далее НЦД), имеющий лицензию на осуществление депозитарной деятельности. Права собственности на облигации подтверждается выписками по счетам депо, выдаваемыми НЦД и депозитариями - депонентами НДЦ. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги определена в 1000 (одну тысячу) рублей, количество ценных бумаг - 1 500 000 штук. Владелец облигаций имеет право на получение сумм погашения номинальной стоимости в срок, предусмотренный решением о выпуске ценных бумаг; на получение фиксированного в облигации процента от номинальной стоимости облигации (купонного процента). Погашение облигаций производится эмитентом по номинальной стоимости в валюте - рубли. Решение о выпуске ценных бумаг подписано уполномоченным лицом ООО «Сибирско-Амурская Сталь», что свидетельствует об обеспечении выпуска ценных бумаг поручительством этого юридического лица. Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ датой погашения облигаций определено ДД.ММ.ГГГГ.

Выпиской о состоянии счета ДЕПО № от ДД.ММ.ГГГГ, выданной депозитарием ООО «Компания БРРОКЕРКРЕДИТСЕРВИС», подтверждается, что на ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 имел облигации ОАО «Амурметалл» номиналом рублей (регистрационный номер №). Место хранения облигаций Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр» (том 1 л.д.20).

Выпиской о состоянии счета ДЕПО № от ДД.ММ.ГГГГ, выданной депозитарием ООО «Компания БРРОКЕРКРЕДИТСЕРВИС», подтверждается, что на ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 имела облигаций ОАО «Амурметалл» номиналом рублей (регистрационный номер №). Место хранения облигаций Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр» (том 1 л.д.31).

Выпиской о состоянии счета ДЕПО № от ДД.ММ.ГГГГ, выданной депозитарием ЗАО Инвестиционная компания ФИНАМ, подтверждается, что на ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 имел облигаций ОАО «Амурметалл» номиналом рублей (регистрационный номер №). Место хранения облигаций Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр» (том 1 л.д.41).

Ответчики не оспаривали факт владение истцами указанного количества облигаций ОАО «Амурметалл» (регистрационный номер №). Также представитель ОАО «Амурметалл» подтвердил в ходе рассмотрения дела, что выплата номинальной стоимости облигаций в срок, установленный решением о выпуске ценных бумаг, не была произведена. Следовательно, за неисполнение эмитентом обязательств по выплате владельцам облигаций номинальной стоимости ценных бумаг в срок, установленный решением о выпуске ценных бумаг, по требованию кредитора несет солидарную ответственность с ОАО «Амурметалл» и поручитель ООО «Сибирско-Амурская Сталь».

Положениями статей 323, 325 Гражданского кодекса РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

Положениями статей 361, 363, 367 Гражданского кодекса РФ определено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

В ходе рассмотрения дела установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Хабаровского краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ (дело №) в отношении ОАО «Амурметалл» была введена процедура наблюдения ( том 2 л.д.6-9).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ (дело №) было удовлетворено заявление ФИО1, и его требования о выплате номинальной стоимости 1034 неконвертируемых процентных документарных облигаций ОАО «Амурметалл» (регистрационный номер №) в сумме рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами, были включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Амурметалл» (том л.д.22).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ (дело №) было удовлетворено заявление ФИО2, и её требования о выплате номинальной стоимости неконвертируемых процентных документарных облигаций ОАО «Амурметалл» (регистрационный номер №) в сумме рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами, были включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Амурметалл» (том 2 л.д.22-1).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ (дело №) было удовлетворено заявление ФИО3, и его требования о выплате номинальной стоимости неконвертируемых процентных документарных облигаций ОАО «Амурметалл» (регистрационный номер №) в сумме рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами, были включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Амурметалл» (том 2 л.д.23).

Оценив эти обстоятельства, суд пришел к выводу, что кредиторы воспользовались своим правом на предъявление требований к одному из солидарных должников, и предъявили требований о выплате номинальной стоимости облигаций к ОАО «Амурметалл». Эти требования были удовлетворены вступившими в законную силу судебными актами. Требования кредиторов ФИО1, ФИО2 и ФИО3 были включены в реестр должника ОАО «Амурметалл». Следовательно, с этого времени эти кредиторы утратили право на предъявление требований к другим солидарным должникам до решения вопроса о дальнейшем правовом положении должника ОАО «Амурметалл» ( признание его банкротом, ликвидация и т.п.). Только после окончания выплат ОАО «Амурметалл» по реестру кредиторов, ФИО1, ФИО2, ФИО3 вправе были бы предъявить требований к другим солидарным должникам - к ООО «Сибирско-Амурская Сталь», если бы произведенных выплаты было недостаточно для погашения всей суммы долга эмитента ОАО «Амурметалл» перед ними.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ (дело №) было утверждено мировое соглашение между должником ОАО «Амурметалл» и его кредиторами (в том числе ФИО1, ФИО2, ФИО3). По условиям этого соглашения ОАО «Амурметалл» обязуется произвести погашение номинальной стоимости неконвертируемых процентных документарных облигаций ОАО «Амурметалл» (регистрационный номер №) кредиторам, включенным в реестр кредиторов, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Также должник взял на себя обязательства произвести выплату купонных процентов и процентов за пользование чужими денежными средствами в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. (том 3 л.д. 48, 55, 191-207).

На основании этого суд приходит к выводу, что срок исполнения обеспеченного поручительством ООО «Сибирско-Амурская Сталь» обязательства должника ОАО «Амурметалл» - выплата номинальной стоимости неконвертируемых процентных документарных облигаций ОАО «Амурметалл» (регистрационный номер №), соглашением между эмитентом ОАО «Амурметалл» и кредиторами - держателями ценных бумаг ФИО1, ФИО2, ФИО3, были изменены при заключении мирового соглашения. Дата погашения облигаций, установленная решением о выпуске ценных бумаг - ДД.ММ.ГГГГ, была изменена на период погашения с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Поэтому суд считает, что после подписания такого соглашения между кредитором и должником, поручительство ООО «Сибирско-Амурская Сталь» прекращено, так как это соглашение повлекло за собой увеличение периода ответственности, на что поручитель своего согласия не давал.

На основании изложенного суд считает, что требования истцов к ООО «Сибирско-Амурская Сталь» о взыскании номинальной стоимости облигаций в сумме рублей не подлежат удовлетворению, поскольку после заключения мирового соглашения между эмитентом и держателями облигаций, которое изменило срок погашения облигаций, поручительство этого ответчика прекращено в силу закона. А в отношении ответчика ОАО «Амурметалл» производство по делу прекращено в связи с заключением между сторонами мирового соглашения, которое утверждено судом.

Положениями статьи 98 ГПК РФ определено, что стороне, в ползу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Истцы просят взыскать с ответчика ООО «Сибирско-Амурская Сталь» судебные расходы: уплаченную государственную пошлину (ФИО1 - рублей, ФИО3 - рублей, ФИО2 - рублей); расходы, связанные с уведомлением ответчиков о слушании дела в рублей; расходы, связанные с явкой представителя истцов в судебное заседание и проживание в сумме рублей. Так как требования истцов к этому ответчику не удовлетворены судом, то оснований для возложения на ООО «Сибирско-Амурская Сталь» обязанности возместить истцам понесенные ими расходы по данному делу у суда не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 в удовлетворении требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Сибирско-Амурская Сталь» о взыскании денежных средств, о возмещении судебных расходов, - отказать.

Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Хабаровского краевого суда в течение десяти дней со дня его принятия судом в окончательной форме с подачей жалобы через Центральный районный суд города Комсомольска -на- Амуре.

Судья: Бузыновская Е.А.