Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к некоммерческой организации «Республиканский Благотворительный Фонд», Обществу с ограниченной ответственностью «Трианон», обществу с ограниченной ответственностью «Виктория», обществу с ограниченной ответственностью «Техстройторг», обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт» о признании сделок недействительными

У С Т А Н О В И Л :

НО «Республиканский Благотворительный Фонд» (в дальнейшем НО «РБФ», -Дата- обратилось с заявлением об исключении имущества из описи, указав, что -Дата- судебным приставом-исполнителем ... отдела судебных приставов ... Федеральной службы судебных приставов по УР ФИО3 было возбуждено исполнительное производство № на основании исполнительного листа Индустриального районного суда ... № от -Дата- о наложении ареста на имущество, принадлежащее ООО "Трианон".

-Дата- судебный пристав-исполнитель ФИО3 произвел опись имущества должника, расположенное по адресу: ..., о чем составлен акт о наложении ареста (описи имущества) от -Дата- Арест наложен на следующее имущество: 1) телевизор "Panasonic" плазменный, диагональ 127 дюймов, корпус серебристого цвета стоимостью ; 2) сенсорный монитор "Aegis" в корпусе черного цвета, диагональ 14 дюймов, стоимостью ; 3) барная стойка 18 метров черного цвета со вставками оранжевого цвета, в комплекте с двумя рабочими столами стоимостью , 4) кассовый аппарат "Феликс - ЗСК", серого цвета № стоимостью , 5) монитор ж/к "LG" в корпусе серого цвета с клавиатурой черного цвета "FLATRON" стоимостью , 6) морозильный шкаф на 300 литров белого цвета, 2 шт., общей стоимостью , 7) пароконвектомат "Rational" серебристого цвета стоимостью , 8) электрогриль 670Е7 серого цвета стоимостью , 9) плита с духовым шкафом ПЭ-0 стоимостью , 10) фритюрница FR 8 + 8 LT стоимостью , 11) посудомоечная машина Comenda серого цвета стоимостью , 12) стол с холодильной камерой "FACOR" серого цвета стоимостью , 13) сканер многоцелевой черного цвета "N1ZARD EXTREME", 2 шт., общей стоимостью , 14) головное светящееся устройство черного цвета "Prospot", 3 шт., общей стоимостью , 15) металлическая форма серебристого цвета 25 метров стоимостью , 16) плафоны над барной стойкой красного и черного цвета, 16 шт., общей стоимостью , 17) вывеска со звездой над входом с наименованием "Перец" стоимостью , 18) стенд для гриля VN 70/0 стоимостью , 19) слайсер ES220 стоимостью , 20) ванна 2-х секционная моечная ВСМ 2/430 (1010x530x870) стоимостью , 21) кухонный стеллаж СТ -100/4 стоимостью , 22) льдогенератор СВ 416 стоимостью , 23) подогреватель (тепловой мост) МО-14/4 стоимостью , 24) стол производственный закрытый СБК купе стоимостью , 25) холодильная витрина для пирожных стоимостью , 26) холодильная камера 50 литров стоимостью , 27) стул барный красного цвета, 12 шт., общей стоимостью , 28) радиотелефон Panasonic черного цвета стоимостью , 29) стол производственный СР1-100/6 стоимостью 2 , 30) стол производственный CP 1-120/6 стоимостью , 31) стол производственный СР1-060/6, 2 шт., общей стоимостью . Итого на общую сумму 947 .

Однако, вышеуказанное имущество принадлежит не должнику по исполнительному производству, а истцу, что следует из следующих обстоятельств.

-Дата- между ООО "Трианон" и Республиканским Благотворительным Фондом был заключен договор купли-продажи данного имущества. Имущество фактически передано истцу по акту приема-передачи от -Дата- С -Дата- договор аренды, в соответствии с которым ООО "Трианон" занимало нежилые помещения, расположенные по адресу: ..., расторгнут. С -Дата- данные помещения по договору аренды занимает Республиканский Благотворительный Фонд. Все необходимые документы, подтверждающие данные обстоятельства и право собственности Республиканского Благотворительного Фонда на вышеуказанное имущество, были предоставлены судебному приставу-исполнителю ФИО3, однако не были приняты им во внимание. Таким образом, на момент ареста вышеуказанное имущество в собственности должника не находилось, а, принадлежало в силу ст.ст. 223, 224 ГК РФ Республиканскому Благотворительному Фонду.

Ответчик ФИО1 -Дата-(т.1 л.д. 40) обратился со встречным исковым заявлением о признании договора купли-продажи оборудования от -Дата- недействительным.

Свои требования мотивировал тем, что ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от -Дата- № 14-ФЗ предусмотрено, что все крупные сделки должны совершаться только с одобрения учредителей (единственного участника) общества. В ст. 46 вышеуказанного ФЗ говорится: «Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки». В п. 3 данной статьи сказано, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

На момент заключения данной сделки единственным участником ООО «Трианон» являлся ФИО4 Как видно из приложенных к материалам дела документов, одобрения такой крупной сделки участником не было. Директор ООО «Трианон» - ФИО5 совершил сделку купли-продажи имущества в тайне от участников ООО «Трианон».

Указывает, что в соответствии со ст. 168 ГК РФ- «Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения».

В конце февраля 2008 года в газету «Удмуртская правда» было подано объявление о том, что основная печать ООО «Трианон» утеряна, и считать ее недействительной. Объявление вышло в печатном издании «Удмуртской правды» -Дата-. -Дата- от имени единственного участника ООО «Трианон» и главного бухгалтера ООО «Трианон» в Межрайонную ИФНС России № по УР было направлено сообщение, в котором сказано, что основная печать ООО «Трианон» утеряна, и основной печатью общества с 04 марта считается печать под № 1. Таким образом, на момент заключения сделок купли-продажи имущества, печать, которой воспользовался ФИО5 ГШ., -Дата- являлась недействительной. Об этом ФИО5 и РБФ было известно. Так же, ФИО5 от имени ООО «Трианон» отказался от аренды помещения по адресу: ..., где находится имущество, в пользу РБФ. ФИО5, являясь директором ООО «Трианон», действуя в своих интересах, продал всё имущество покупателю РБФ, отказался от аренды, закрыл расчётный счёт в банке. Все указанные действия совершены не в интересах общества и единственного участника, а напротив направлены на выведение активов и снижение хозяйственной деятельности ООО «Трианон». Всё вышеперечисленное позволяет сделать вывод о том, что директор ООО «Трианон» и РБФ вступили в преднамеренный сговор и незаконно вывели все активы ООО «Трианон».

Статья 179 ГК РФ устанавливает, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. .. может быть признана судом недействительной. ..».

Спорное имущество с баланса ООО «Трианон» не снято по сей день, также не оприходовано в активы РБФ, что свидетельствует о том, что стороны, заключая договоры купли-продажи, не желали исполнять сделку в соответствии с законом. Так же не имеется документов, подтверждающих оплату спорного имущества по сделкам. В соответствии с главой 30 ГК РФ, оплата по договору купли-продажи является одним из главных условий договора. РБФ не предоставил платёжные документы, подтверждающие, что с их стороны оплата имущества произошла. Кроме того, по сей день в помещении, арендуемом в настоящий момент РБФ, располагается и ООО «Трианон», лично ФИО5, а все остальные сотрудники ООО «Трианон», и единственный участник не имеют доступ в помещение по адресу .... 304 и к имуществу общества.

Статья 170 ГК РФ предусматривает, что «Мнимая сделка, то есть
сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна».

-Дата- ответчиком ФИО1 дополнено встречное исковое заявление о признании сделки недействительной (т.2, л.д.2), в котором он указал, что в ходе судебного разбирательства ему стало известно, что спорное имущество якобы было заложено РБФ третьему лицу ООО «Виктория» и ООО «ТехСтройТорг» в обеспечение договора займа. Считает договор о залоге от -Дата-, заключенный между РБФ и ООО «Виктория», недействительной ничтожной сделкой. РБФ, не являясь собственником спорного имущества на законных основаниях, не имел право распоряжаться имуществом.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ право владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом принадлежит только законному собственнику этого имущества. Так как все сделки, заключенные между РБФ и ООО «Трианон» по купле-продаже имущества ничтожны, соответственно, РБФ незаконно оформило залог на чужое имущество. Просит признать сделку – договор купли-продажи оборудования № от -Дата- недействительной сделкой, признать договор о залоге от -Дата-, заключенный между РБФ и ООО «Виктория», недействительной ничтожной сделкой, признать договор о залоге от -Дата-, заключенный между РБФ и ООО «ТехСтройТорг» недействительной ничтожной сделкой.

-Дата- ФИО1дополнил свои требования и просил признать недействительным договор о залоге от -Дата- заключенный между РБФ и ООО»Эксперт».(т.2 л.д.152-153)

-Дата- Индустриальным районным судом ... было принято решение об отказе в удовлетворении требований НО «Республиканский Благотворительный Фонд» и удовлетворены требования ФИО1

Кассационным определением коллегии по гражданским делам Верховного суда УР от -Дата- решение Индустриального районного суда ... было отменено и направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

-Дата- заявление НО» Республиканский благотворительный Фонд» определением суда было оставлено без рассмотрения.

-Дата- Индустриальным районным судом ... было вынесено решение об удовлетворении требований ФИО1

Кассационным определением коллегии по гражданским делам Верховного Суда УР от -Дата- решение Индустриального районного суда ... было отменено и дело вновь направлено для рассмотрения в тот же суд.

В судебном заседания истец ФИО1 исковые требования поддержал и пояснил, что имеется решение Арбитражного суда УР от -Дата-, которым он восстановлен учредителем ООО»Трианон». Он как учредитель не давал разрешение на совершение сделки. По платежкам получателем средств значиться ФИО5, а не ООО»Трианон». Печать была утеряна и на договоре проставлена недействительная печать.

Сделка мнимая, фиктивная, т.к. его имуществом продолжает пользоваться Фонд в своих коммерческих сделках.

В случае признания сделки недействительной ООО»Трианон» не располагает денежными средствами для возврата их Фонду. На его счета денег не поступало. ФИО5 были приняты векселя Сбербанка, реальных денег получено не было. Действовал он не как директор, а как частное лицо, т.к. согласие истца на совершение сделки им получено не было.

Представитель некоммерческой организации «Республиканский Благотворительный Фонд» ФИО6 исковые требования истца не признала и пояснила, что при совершении сделки не требуется проверять Устав и они исходили из того, что было у продавца намерение продать имущество, условия их устроили.

РБФ оплатил тремя векселями по . приобретенное имущество. Имеющиеся в материалах дела векселя и акты приема подтверждают этот факт.

Оставшуюся сумму они были намерены оплатить путем получения заемных денег, но узнали, что часть приобретенного ими имущества принадлежит ФИО9 и приостановили исполнение сделки. Признают долг перед ООО»Трианон» в сумме .Считают,что оснований для признания сделки мнимой не имеется, т.к. ими частично сумма по договору оплачена.

Злонамеренного соглашения или сговора с их стороны не было. Они желали приобрести имущество. У них был заключен договор аренды помещения по ..., где находилось приобретенное ими имущество. Ими по акту приема –передачи было получено от ООО»Трианон» имущество, потом оказалось, что части имущества нет.

Считают себя добросовестными приобретателями имущества.

Представитель ФИО9- ФИО7 исковые требования ФИО1 не признал и пояснил, что стороны по договору имели намерение к исполнению сделки, было передано имущество, оплачена часть денежных средств. Часть имущества, которое продало ООО»Трианон» принадлежала ФИО9 и находилось у них в пользовании.

На момент совершения сделки -Дата- единственным учредителем ООО»Трианон» являлся ФИО4. Лишь решением Арбитражного суда УР от -Дата- она были признана недействительной. До совершения сделки ФИО1 был арт-директором клуба»Перец» и знал, что ФИО4 продает имущество.

В судебное заседание не явились по неизвестной суду причине представители: ООО»Трианон»,ФИО2,ООО»Виктория»,ООО»Техстройторг, ООО»Эксперт», ССП ....

О дне слушания были извещены надлежащим образом. О причинах неявки не сообщили.

Суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

-Дата- судебным приставом-исполнителем ... отдела судебных приставов ... ФИО3 было возбуждено исполнительное производство № на основании исполнительного листа Индустриального районного суда ... № от -Дата- о наложении ареста на имущество, принадлежащее ООО «Трианон». -Дата- судебный пристав-исполнитель ФИО3 произвел опись имущества должника, находящегося по адресу: ..., о чем составлен акт о наложении ареста (описи имущества) от -Дата-

Арест наложен на следующее имущество:

телевизор "Panasonic" плазменный, диагональ 127 дюймов, корпус серебристого цвета стоимостью ;

сенсорный монитор "Aegis" в корпусе черного цвета, диагональ 14 дюймов, стоимостью ;

барная стойка 18 метров черного цвета со вставками оранжевого цвета, в комплекте с двумя рабочими столами стоимостью .

кассовый аппарат "Феликс - ЗСК", серого цвета № стоимостью .

монитор ж/к "LG" в корпусе серого цвета с клавиатурой черного цвета "FLATRON"стоимостью .

морозильный шкаф на 300 литров белого цвета, 2 шт., общей стоимостью

пароконвектомат "Rational" серебристого цвета стоимостью .

электрогриль 670Е7 серого цвета стоимостью

плита с духовым шкафом ПЭ-0 стоимостью .

фритюрница FR 8 + 8 LT стоимостью .

посудомоечная машина Comenda серого цвета стоимостью .

стол с холодильной камерой "FACOR" серого цвета стоимостью .

сканер многоцелевой черного цвета "NIZARD EXTREME", 2 шт., общей стоимостью .

головное светящееся устройство черного цвета "Prospot", 3 шт., общей стоимостью .

металлическая форма серебристого цвета 25 метров стоимостью .

плафоны над барной стойкой красного и черного цвета, 16.шт., общей стоимостью .

вывеска со звездой над входом с наименованием "Перец" стоимостью .

стенд для гриля VN 70/0 стоимостью .

слайсер ES220 стоимостью .

ванна 2-х секц. моечная ВСМ 2/430 (1010x530x870) стоимостью .

кухонный стеллаж СТ -100/4 стоимостью .

льдогенератор СВ 416 стоимостью .

подогреватель (тепловой мост) МО-14/4 стоимостью .

стол производственный закрытый СБК купе стоимостью .

холодильная витрина для пирожных стоимостью .

холодильная камера 50 литров стоимостью .

стул барный красного цвета, 12 шт., общей стоимостью .

радиотелефон Panasonic черного цвета стоимостью .

стол производственный СР1-100/6 стоимостью .

стол производственный СР 1-120/6 стоимостью .

стол производственный СР 1-060/6, 2 шт., общей стоимостью

Итого на общую сумму

Взыскателем по данному исполнительному производству является ФИО1, должником ООО «Трианон.

Согласно договору купли продажи имущества, заключенного между НО «РБФ» и ООО «Трианон» -Дата-, а также акта приема-передачи имущества от -Дата- в нем указано имущество, подвергнутое аресту судебным приставом исполнителем -Дата-.(т.1 л.д.13-15).

-Дата- ФИО5 и ФИО1 продали принадлежащие им доли в ООО»Трианон» ФИО4 по цене 8000руб. каждая с условием оплаты стоимости долей в течение 7 дней с момента подписания договора.(т.2 л.д. 33-34)

Согласно решению внеочередного собрания участников ООО»Трианон» от -Дата- ФИО4 может осуществлять свои права и обязанности как единственного участника общества с момента уведомления общества об указанной продаже долей.(т.2 л.д. 32).

-Дата- сведения об участнике общества были зарегистрированы в инспекции ФНС (т.2 л.д. 13-14).

Согласно договору купли-продажи № от -Дата- ООО »Трианон» в лице директора ФИО5 продавец, а »Республиканский Благотворительный фонд» в лице директора ФИО8-покупатель пришли к соглашению, что продавец обязуется передать в собственность покупателя оборудование для бара согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора и относящиеся к нему документы, а покупатель обязуется осмотреть товар, принять и оплатить его на условиях, установленных настоящим договором.

Цена товара установлена сторонами в размере 1 156 700руб. расчеты по договору производятся по графику платежей.

В материалах дела имеются акты приема-передачи векселя : серии ВМ № АК СБ РФ на сумму ., векселя серии ВМ № АК СБ РФ на сумму ., векселя серии ВМ № АК СБ РФ на сумму ., переданных Республиканским Благотворительным фондом директору ООО»Трианон»ФИО2 в счет оплаты по договору купли продажи оборудования от -Дата-( т.2. л.д. 141-150)

Всего РБФ было передано ООО»Трианон» в оплату имущества векселей на сумму .

Решением Индустриального районного суда ... от -Дата- были удовлетворены требования ФИО1 к ООО»Трианон» и «Республиканскому благотворительному фонду « об истребовании принадлежащего истцу имущества: плазмы в количестве 4 шт. на общую сумму .,находящихся по адресу ...(т.2 л.д. 166-172).

Решением Арбитражного Суда УР от -Дата- было удовлетворено исковое требование ИП ФИО9 к ООО»Трианон» о возврате неосновательно полученного имущества на сумму .

В ст. 46 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действовавшем на день заключения сделки, указано, что «Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки». В п. 3 данной статьи сказано, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

На день совершения сделки единственным участником общества являлся ФИО4.

Из материалов дела и из указанных выше решений судов и пояснений представителей: Республиканского благотворительного фонда и ИП ФИО9, усматривается, что имущество находящееся в помещении, занимаемом ООО»Трианон» не принадлежало ему в полной мере. Сведений, какое конкретно имущество действительно принадлежало им, и какова его стоимость, суду не представлено.

Следовательно, оснований считать, что была совершена крупная сделка, не имеется.

В соответствии с ч. 5 ст. 46 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»- крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из вышеуказанных документов, истец произвел отчуждение своей доли в обществе -Дата- и на день совершения сделки, -Дата- не являлся ни участником общества, ни директором.

Следовательно, оспариваемой сделкой никаких его прав нарушено не было и субъективного права на предъявление данного иска он не имеет.

В силу данных обстоятельств суд не усматривает оснований для признания сделки недействительной в порядке ст.168 ГК РФ.

В соответствии со ст.179 ГК РФ- сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В ходе судебного заседания истцом не было представлено доказательств, что оспариваемая сделка совершена вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой. Истец указывает, что оспариваемой сделкой были нарушены интересы ООО»Трианон». Вместе с тем, истец не являлся участником сделки, не имел какого-либо имущественного интереса на момент ее совершения и соответственно не мог быть признан потерпевшим.

Не может суд согласиться с доводами истца, что оспариваемая сделка являлась мнимой.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Доводы истца о мнимости сделки опровергаются частичной оплатой НО»Республиканский благотворительный фонд», приобретенного имущества векселями Сбербанка на сумму 450000руб. Не исполнение оплаты в полном объеме было вызвано объективными причинами.

То обстоятельство, что ООО»Трианон» не сняло имущество с балансового учета и не представило такие сведения в налоговый орган, само по себе не может свидетельствовать о мнимости сделки.

С учетом обстоятельств дела, представленных сторонами доказательств, суд приходит к выводу, что законных оснований для признания договора купли продажи имущества недействительным не имеется.

Поскольку суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным договора купли продажи имущества ООО»Трианон» НО»РБФ «от -Дата-, то соответственно не подлежат удовлетворению требования о признании недействительными договоров о залоге имущества.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 12, 56, 59,194-198, ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи оборудования № от -Дата-, заключенного между ООО «Трианон» и НО «Республиканский Благотворительный Фонд;

Договора о залоге от -Дата-, заключённого, между НО «Республиканский благотворительный фонд» и ООО «Виктория»;

Договора о залоге от -Дата-, заключённого между НО «Республиканский благотворительный фонд» и ООО «ТехСтройТорг»;

Договор о залоге от -Дата-, заключённого между НО «Республиканский благотворительный фонд» и ООО «Эксперт», отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд УР в течение 10 дней со дня изготовления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено -Дата-.

Судья: К.Ф.Ершова