Гражданский кодекс часть 1

с участием представителей истца – Киселева А.М. (доверенность от 03.11.2010 года), адвоката адвокатской конторы «Чуб и Партнеры» Парьева Н.В. (ордер №021021 от 10.12.2010 года, доверенность от 09.12.2010 года), поддержавших заявленные требования, представителя ответчика – Вожжова В.И. (доверенность от 05.10.2010 года), третьего лица – Шолковой Т.Г., возражавших против удовлетворения иска,

в отсутствие ответчика Ильинова А.В., представителя третьего лица – ООО «Юридическая компания «Академия Бизнеса», представивших заявления о рассмотрении дела без их участия,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску открытого акционерного общества «Старооскольский механический завод» к Ильинову А.В. о признании договора о возмездном оказании услуг от *** года и дополнительного соглашения к договору от *** года недействительными,

УСТАНОВИЛ:

*** года между ЗАО «Народное предприятие «Старооскольский механический завод» и Шолковой Т.Г. заключен договор возмездного оказания услуг, по условиям которого последняя обязалась оказывать заказчику юридические услуги длящегося характера с *** года до *** года. ЗАО р «НП «СОЗМ» обязалось предоставить исполнителю право на приобретение в собственность квартиры путем заключения договора купли-продажи по цене *** рублей. В момент подписания договора такой квартирой являлось жилое помещение, расположенное по адресу: г.Старый Оскол, ул. ***, д. ***, кв. ***.

Дело инициировано иском ОАО «Старооскольский механический завод», которое просило суд с учетом уточнений признать договор возмездного оказания услуг от *** года и дополнительное соглашение от *** года к договору возмездного оказания услуг от *** года недействительными.

Исследовав в судебном заседании обстоятельства по представленным доказательствам, суд признает исковые требования ОАО «Старооскольский механический завод» необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

ЗАО «Народное предприятие «Старооскольский механический завод» и Шолкова Т.Г. *** года заключили договор возмездного оказания услуг, согласно которому исполнитель обязалась оказывать заказчику юридические услуги длящегося характера с *** года до *** года. ЗАО р «НП «СОЗМ» обязалось предоставить Шолковой Т.Г. право на приобретение в собственность квартиры путем заключения договора купли-продажи по цене *** рублей. При подписании договора такой квартирой являлось жилое помещение, расположенное по адресу: г.Старый Оскол, ул. ***, д. ***, кв. ***.

Договор от *** года составлен в виде одного документа, подписанного сторонами. В соответствии с требованиями ст.ст.779, 781 ГК РФ стороны достигли соглашение по всем существенным условиям договора возмездного оказания услуг, а именно, согласован предмет договора – юридические услуги, срок оказания услуг (с *** года до *** года). В пункте 1.2 названного договора закреплена обязанность заказчика предоставить исполнителю право приобрести в собственность квартиру, расположенную по адресу: г.Старый Оскол, ул. ***, д. ***, кв. ***, по цене *** рублей.

Согласно приказу №*** от *** года Шолкова Т.Г. была принята на работу в ЗАО р «НП «СОЗМ» юрисконсультом, а уволена по *** на основании п. *** ч. *** ст. *** ТК РФ *** года, что подтверждается приказом о прекращении трудового договора №*** от *** года.

*** года между ЗАО р «НП «СОЗМ» и Шолковой Т.Г. заключено дополнительное соглашение к договору возмездного оказания услуг от *** года, в котором стороны пришли к соглашению о том, что взамен вышеуказанной квартиры заказчик обязуется передать исполнителю в собственность по договору купли-продажи равноценную квартиру. В абзаце пятом данного соглашения стороны договорились, что при невозможности передать в собственность квартиру, заказчик обязуется передать взамен в собственность исполнителю любое другое равноценное имущество, в том числе деньги.

В абзаце втором данного соглашения предусмотрено, что заключенный между заказчиком и исполнителем трудовой договор не влияет на изменение условий договора возмездного оказания услуг от *** года, работа по трудовому договору включается в срок оказания услуг, установленный договором возмездного оказания услуг от *** года.

Кроме того, в разделе приемка-передача оказанных услуг дополнительного соглашения от *** года указано, что Шолкова Т.Г. оказала, а ЗАО р «НП «СОЗМ» приняло юридические услуги, оказанные Шолковой Т.Г. в период с *** года по *** года, претензий стороны не имели.

Из представленного договора финансирования под уступку права требования исполнения обязательств по договору от *** года следует, что Шолкова Т.Г. передала ООО «Юридическая компания «Академия Бизнеса» все права и обязанности по договору возмездного оказания услуг от *** года и договору купли-продажи квартиры от *** года. Однако, ООО «Юридическая компания «Академия Бизнеса» обратившись письменно к суду сообщило, что между ними с Шолковой Т.Г. прекращены договорные отношения, что было подтверждено последней в судебном заседании.

Согласно договору уступки права требования по договору от *** года Шолкова Т.Г. уступила Ильинову А.В. все права требования по договору возмездного оказания услуг от *** года и договору купли-продажи квартиры от *** года.

*** года в судебном заседании представитель истца Парьев Н.В. заявил ходатайство о замене ненадлежащего ответчика Шолковой Т.Г. на надлежащего Ильинова А.В. в связи с вышеуказанным договором уступки права требования, которое было удовлетворено определением суда от *** года.

В соответствии со ст.14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Лицо, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами является одним из основополагающих принципов судопроизводства.

Свидетельством формы №*** от *** года подтверждается внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ОАО «СОЗМ».

Не являются убедительными доводы представителя истца Парьева Н.В. о том, что договор возмездного оказания услуг от *** года является притворной сделкой, поскольку он не смог назвать какую именно сделку прикрыл оспариваемый договор, и какими нормами гражданского законодательства она регулируется.

В силу ч.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

При заключении притворной сделки стороны преследуют цель ввести в заблуждение третьих лиц относительно своих намерений и не собираются исполнять совершенную сделку. Однако дополнительным соглашением от *** года подтверждено сторонами, что Шолкова Т.Г. исполняла условия договора возмездного оказания услуг от *** года и желает в настоящее время выполнения обязательств по договору ЗАО р «НП «СОЗМ», о чем свидетельствует приобщенная представителем истца копия искового заявления Ильинова А.В. о понуждении ЗАО р «НП «СОЗМ» заключить договора купли-продажи квартиры с Шолковой Т.Г.

Представитель истца Парьев Н.В. утверждал, что сделка заключалась с целью выселения семьи Ш. из квартиры, расположенной по адресу: г.Старый Оскол, ул. ***, д. ***, кв. ***. У генерального директора ЗАО р «НП «СОЗМ» на протяжении длительного судебного разбирательства спора с гражданами Ш. сложилось неприязненное отношение к ним.

Назвать, какие требования закона должны быть применены к прикрываемой сделке, которую стороны имели в виду, представители истца не смогли. Кроме того, прикрываемая сделка должна быть заключена между теми же сторонами, которые заключили притворную, а преследуя цель выселить третьих лиц, стороны договора выходят за пределы договорных отношений.

Необоснованными являются доводы представителя истца Парьева Н.В. о том, что договор возмездного оказания услуг от *** года является недействительным, поскольку не соответствует закону.

На основании ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Утверждения представителя истца Парьева Н.В. о том, что противоречие закону данной сделки сводится к тому, что данным договором нарушаются законные права жильцов квартиры – Шпаковых, в случае выполнения обязанностей ЗАО р «НП «СОЗМ» по договору от *** года.

*** года между ЗАО р «НП «СОЗМ» и Шолковой Т.Г. был заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г.Старый Оскол, ул. ***, д. ***, кв. ***, который был признан недействительным решением Старооскольского городского суда от *** года с момента его совершения.

Глава 39 ГК РФ не относит к числу существенных условий договора возмездного оказания услуг обязательность указания перечня лиц, проживающих и сохраняющих право пользования продаваемой квартиры, которую обязался предоставить заказчик для приобретения исполнителем.

Вместе с тем, в заключенном договоре возмездного оказания услуг сторонами в п.5.3 оговорено, что указанная квартира обременена правами третьих лиц, и заказчик обязуется предоставить семье Ш. для переселения другое жилое помещение исходя из норм жилой площади на состав семьи из двух человек.

Не основанными на законе являются ссылки представителя истца Парьева Н.В. о том, что договор возмездного оказания услуг от *** года является незаключенным, так как в нем не указан предмет продажи, оговорено лишь право приобрести квартиру в п.1.2.

Предметом договора возмездного оказания услуг в соответствии с требования ст.779 ГК РФ является оказание услуги, то есть совершение определенного действия или осуществление определенной деятельности.

В п.1.1 оспариваемого договора стороны определили его предмет – оказание Шолковой Т.Г. юридических услуг длящегося характера, а именно представление интересов ЗАО р «НП «СОЗМ» в арбитражных судах и судах общей юрисдикции, в третейских судах, в других органах власти и управления, в том числе представление интересов ЗАО р «НП «СОЗМ» при производстве дознания и предварительного следствия по уголовным делам в правоохранительных органах со всеми правами, предусмотренными уголовно-процессуальным кодексом РФ, ведение дел, вытекающих из административных и иных правоотношений со всеми правами, предусмотренными законодательством РФ, оказание консультационных услуг, ведение переговоров по урегулированию преддоговорных и договорных споров с контрагентам юридическими и физическими лицами, осуществление юридического сопровождения деятельности предприятия, исполнение различного рода юридических действия по заданию генерального директора ЗАО р «НП «СОЗМ», исполнение иных обязанностей юрисконсульта ЗАО р «НП «СОЗМ».

Кроме того, дополнительным соглашением от *** года ЗАО р «НП «СОЗМ» и Шолкова Т.Г. пришли к договоренности о том, что взамен квартиры, расположенной по адресу: г.Старый Оскол, ул. ***, д.***, кв. ***, ЗАО р «НП «СОЗМ» обязуется передать равнозначную квартиру, что не нарушает права Ш.

В силу ч.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Поэтому, включение в оспариваемый договор условия оплаты оказанных услуг Шолковой Т.Г. в виде продажи ей квартиры по цене *** рублей, не является нарушением требований главы 39 ГК РФ.

Одним из оснований признания недействительным договора возмездного оказания услуг от *** года, по мнению представителя ответчика Парьева Н.В., является нарушение требований ст.174 ГК РФ, а именно заключение оспариваемой сделки генеральным директором без согласования с наблюдательным советом общества.

В соответствии со ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Так, согласно п.15.2.23 Устава ЗАО р «НП «СОЗМ», утвержденного решением общего годового собрания акционеров протоколом №*** от *** года, к компетенции наблюдательного совета общества относится предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом движимого и недвижимого имущества согласно Уставу и Закону.

В силу ч.ч.1, 2 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах» 26.12.1995 года №208-ФЗ одобрению наблюдательным советом подлежит крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Из пояснений Шолковой Т.Г. следует, что в силу оказываемых юридических услуг ей известно, что в *** квартале *** года балансовая стоимость активов общества составляла около *** рублей. Следовательно, стоимость квартиры, подлежащая передачи ей, составляла всего *** % от балансовой стоимости активов общества, что не было опровергнуто представителями истца, которые утверждали о безусловности согласования всех сделок об отчуждении имущества общества согласно Уставу. Однако, в Уставе общества указано на предварительное одобрение сделок согласно Уставу и Закону. В Уставе общества не содержится условий о критериях сделок, подлежащих одобрению наблюдательным советом, что урегулировано ст.ст.78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, истцом не представлено доказательств совершения генеральным директором общества сделки от *** года с нарушением полномочий, определенных Уставом. Заключение данной сделки было совершено в соответствии с п.16.6 Устава, как разрешенный генеральным директором вопрос текущей деятельности.

Кроме того, требование ст.174 ГК РФ содержит обязанность лица, в интересах которого установлены ограничения, доказать, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В момент заключения оспариваемой сделки Шолкова Т.Г. не являлась работником ЗАО р «НП «СОЗМ», в связи с чем, обязательность ознакомления с Уставом общества не очевидна, а обратное истцом не доказано.

Убедительными являются требования представителя ответчика Вожжова В.И. о применении ч.2 ст.181 ГК РФ, в которой указано, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ссылки представителей истца, что о совершенной сделке от *** года ОАО «Старооскольский механический завод» стало известно только *** года после поступления к истцу письменного запроса Шолковой Т.Г., не являются убедительными. Поскольку оспариваемый договор был подписан генеральным директором общества, который осуществлял руководство его текущей деятельностью и являлся представителем данного общества, действующим от его имени.

Генеральный директор согласно п.16.3 Устава является единственным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

В связи с чем, истцу в лице его генерального директора было достоверно известно об оспариваемой сделке с момента ее заключения – *** года.

Учитывая вышеизложенное, срок исковой давности по предъявленным требованиям истек *** года (в соответствии с положениями ст.ст. 190, 191, ч. 1 ст. 192 ГК РФ об исчислении сроков). Поскольку дополнительное соглашение от *** года является неотъемлемой частью договора от *** года, то требования о признании его недействительным также подлежат отклонению.

Согласно ч.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суд полагает необходимым применить срок исковой давности, отклонив иск ОАО «Старооскольский механический завод» о признании договора о возмездном оказании услуг и дополнительного соглашения к договору недействительными.

Из ст.390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права требования не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. В связи с чем, признание договора возмездного оказания услуг от *** года недействительным не влечет недействительность договора об уступке права требования от *** года.

В договоре о возмездном оказании услуг от *** года произведена замена лица только в рамках одного из составляющих его простых обязательств, а именно, предусматривающего обязанность ЗАО р НП «СОМЗ» предоставить Шолковой Т.Г. право на приобретение в собственность квартиры путем заключения договора купли-продажи по цене *** рублей. Принятые на себя обязанности по договору от *** года Шолковой Т.Г. Ильинову А.В. переданы не были.

Таким образом, полная замена стороны по договору возмездного оказания услуг от *** года не произошла, предъявление истцом требований к Ильинову А.В. суд расценивает как к ненадлежащему ответчику.

В процессе судебного разбирательства судом выяснялось мнение представителей истца о необходимости привлечения к участию в деле в качестве ответчика стороны по договору возмездного оказания услуг от *** года Шолковой Т.Г., однако они настаивали на участии в качестве ответчика только Ильинова А.В.

Согласно ч.2 ст.41 ГПК РФ в случае, если истец не согласен на замену ненадлежащего ответчика другим лицом, суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Иск открытого акционерного общества «Старооскольский механический завод» к Ильинову А.В. о признании договора о возмездном оказании услуг от *** года и дополнительного соглашения к договору от *** года недействительными отклонить.

Решение суда может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Белгородского областного суда в течение 10 дней со дня принятия решения суда в окончательной форме (11.01.2011 года) путем подачи кассационной жалобы через Старооскольский городской суд.

Судья Н.Н. Черных

Решение не вступило в законную силу.