Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску М.А. к Л.М. и ООО "А" о признании сделки купли-продажи доли уставного капитала заключенной, действительной и исполненной,

У С Т А Н О В И Л :

М.А. обратился в суд с иском о признании сделки купли-продажи 50% доли уставного капитала ООО "Г" от Дата обезличена года, состоявшуюся между ООО "А" Л.М. и М.А., заключенной, действительной и исполненной, и признании за ним права собственности на 50% доли уставного капитала ООО "Г"

Свои требования истец обосновал тем, что Дата обезличена г. между сторонами был заключен предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала, в котором были согласованы все существенные и необходимые, с точки зрения сторон, условия будущего договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "Г"

По условиям предварительного договора стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи 50% доли уставного капитала ООО "Г" По взаимной договоренности стоимость доли стороны определили в размере 10 000 000 рублей.

Во исполнение п. 2.2. предварительного договора истец за покупаемую долю произвел предоплату 100% в размере 10 000 000 рублей. Перевод указанной суммы был осуществлен по безналичному расчету на расчетный счет ООО "А" что подтверждается платежными документами.

Согласно п. 1.3 предварительного договора стороны обязались заключить основной договор через три месяца с момента заключения предварительного договора, то есть до Дата обезличена года. Истец при заключении договора принимал на себя права и обязанности, а ответчики – продавца.

В соответствии с договором ответчики имели право в срок до истечения трех месяцев отказаться от заключения основного договора, вернув денежные средства и проценты за их пользование, однако ответчики таким правом не воспользовались.

В срок, установленный предварительным соглашением, истец обратился к ответчикам с предложением заключить основной договор, однако, ответчики необоснованно уклоняются от нотариального удостоверения сделки, в связи с чем, истец вынужден обратиться в суд с настоящим иском.

В судебном заседании истец М.А. поддержал заявленные исковые требования, ссылаясь на те же обстоятельства.

В судебное заседание ответчики не явились, со слов представителя по доверенности А.В., они извещены о времени и месте слушания дела, просили дело рассмотреть в их отсутствие.Представитель ответчика ООО "А" и представитель ответчицы Л.М., по действующий доверенности, А.В. просил в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку спорные правоотношения, являющиеся предметом искового заявления М.А., относятся к категории корпоративных споров между участниками хозяйственных обществ. Исковое заявление М.А. к Л.М., ООО "А" не подведомственно суду общей юрисдикции и должно рассматриваться в в Арбитражном суде.Считает, что ответчики выполнили условия, изложенные в п.3.1.2. Предварительного договора от Дата обезличена года, поскольку письмо с отказом от намерения заключить основной договор купли-продажи направлено М.А. от Дата обезличена года и получено им Дата обезличена года, платежным поручением от Дата обезличена года ООО "А" произвел возврат М.А. денежных средств по предварительному договору купли-продажи в размере 500 000 рублей, тем самым правомерно отказавшись от намерения заключить Основной договор купли-продажи доли.При этом М.А. не вправе требовать заключения Основного договора купли продажи доли уставного капитала, а только может обратиться в суд к ответчикам с исковым заявлением о возврате неосновательного обогащения в виде предоплаты по предварительному договору купли-продажи доли.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Согласно ч.1 ст. 165 ГК РФ несоблюдение нотариальной формы сделки влечет её недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

В соответствии с 2 ст. 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Дата обезличена года между Л.М., ООО "А" в лице генерального директора А.Л. и М.А. заключен предварительный договор купли-продажи 50% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью ООО "Г"расположенной по адресу: ..., станица Голубицкая, ...,по которому Сторона -1 в лице Л.М., ООО "А"» в лице генерального директора А.Л. будет выступать Продавцом, а Сторона-2 в лице М.А. покупателем доли.Основной договор стороны обязались заключить через три месяца с момента заключения предварительного договора.

Во исполнение п.2.2 предварительного договора от Дата обезличена года истцом произведена предоплата 100% в размере 10 000 000(десяти миллионов) рублей в течение трех банковских дней с момента подписания предварительного договора. Перевод всей суммы предоплаты осуществлялся по безналичному расчету на расчетный счет ООО "А" и подтверждается платежными документами : чеком - ордером А. отделения СБ РФ Номер обезличен от Дата обезличена года на сумму 2 808 590(два миллиона восемьсот восемь тысяч пятьсот девяносто) рублей, извещением СБ РФ отделения Номер обезличен от Дата обезличена года на сумму 1 990 000(один миллион девятсот девяносто тысяч) рублей, платежным поручением Б. от Дата обезличена года на сумму 5 200 000 (пять миллионов двести тысяч) рублей.

В срок, установленный предварительным соглашением, истец обратился к ответчикам с предложением заключить подлежащий нотариальному удостоверению основной договор, о чем свидетельствуют уведомления ООО "А" и Л.М. от Дата обезличена года. Истцом также направлены почтовой корреспонденцией ООО "А" и Л.М. проект основного договора купли-продажи доли в уставном капитале(почтовые уведомления от Дата обезличена года л.д. 19-20 )).

Согласно предварительного договора купли-продажи доли стороны определили, что продавец вправе отказаться от намерения заключить основной договор до даты указанной в п.1.3. договора, предварительно письменно уведомив об этом М.А.При этом продавцы обязались в срок не позднее трех банковских дней с момента получения письменного уведомления М.А. возвратить ему все уплаченные в рамках договора денежные средства.

Согласно почтового уведомления Петрухин получил от ООО "А" письмо с отказом от намерения заключить основной договор купли-продажи только Дата обезличена.

Платежным поручением от Дата обезличена года ООО "А" произвел возврат М.А. денежных средств по предварительному договору купли-продажи доли в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей. При таких обстоятельствах доводы ответчика о том, что продавец выполнил условия, изложенные в п.3.1.2 Предварительного договора, тем самым правомерно отказался от намерения заключить основной договор купли-продажи несостоятельны, поскольку согласно предварительного договора продавец должен был отказаться от намерения заключить основной договор до Дата обезличена и осуществить возврат денежных средств в полном объеме в срок не позднее трех банковских дней с момента получения письменного уведомления М.А..

Согласно статье 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязательным условием распределения или продаж и доли является ее полная оплата. Судом установлено и сторонами не оспаривается, что истцом произведена предоплата 100% по предварительному договору купли-продажи от Дата обезличена года в сумме 10 000 000 рублей.

Пунктом 6.6 Устава общества предусмотрена возможность отчуждения доли в его уставном капитале третьим лицам. Пункт 6.8 Устава гласит, что участник, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, подает соответствующее заявление Генеральному директору Общества, в котором должно быть выражено намерение продать свою долю или часть доли третьему лицу и цена продажи.Генеральный директор обязан немедленно известить всех участников о предстоящей продажие доли в целях обеспечения их права преимущественной покупки. Ответчиками при заключении предварительного договора купли-продажи в соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подписаны все необходимые документы для отчуждения доли: извещение от ООО "А" обществу о продаже доли ООО "Г" М.А., извещение от Л.М. обществу о продаже доли ООО "Г" М.А., решение единственного участника ООО "А" о продаже доли ООО "Г" М.А., согласие иных участников общества на приобретение М.А. доли ООО "Г". При таких обстоятельствах,установленная пунктом 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" процедура заключения договора, связанная с извещением других участников ООО о предстоящей сделке, соблюдена сторонами в полном объеме.

Возражения представителя ответчика о не подведомственности Темрюкскому районному суду данного спора также несостоятельны, поскольку М.А. на момент заключения предварительного договора П. выступал как третье лицо (физическое лицо) и не являлся на дату заключения предварительного договора купли-продажи участником ООО.

При таких обстоятельствах, суд признает признает сделку по договору купли-продажи 50% доли уставного капитала ООО "Г"» от Дата обезличена года между ООО "А" Л.М. и М.А. заключенной, действительной и исполненной и признает за М.А. право собственности 50 % доли уставного капитала ООО "Г"

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198, ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования М.А. удовлетворить.

Признать сделку по договору купли-продажи 50% доли уставного капитала ООО "Г" от Дата обезличена года между ООО "А", Л.М. и М.А. заключенной, действительной и исполненной.

Признать за М.А. право собственности 50 % доли уставного капитала ООО "Г"

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд через Темрюкский районный суд в течение 10 дней.

Председательствующий: Ю.Н. Шеремет