Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Промтекс» к Буланову Г.П. о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ.

ООО «Промтекс» обратилось в суд с иском к Буланову Г.П. о признании недействительным договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ незавершенного строительством объекта, назначение: нежилое, площадь застройки 879,6 кв.м., расположенного по адресу: , а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Промтекс» спорного нежилого помещения.

Требования по иску мотивированы тем, что оспариваемая сделка сфальсифицирована, поскольку не совершалась уполномоченными органами управления ООО «Промтекс» в указанную дату и не сопровождалась реальным исполнением. Кроме того, сторона истца ссылается на несоответствие договора купли-продажи объекта недвижимости требованиям закона о порядке совершения крупных сделок.

В судебном заседании представители ООО «Промтекс» на удовлетворении заявленных требований настаивали в полном объеме по изложенным в исковом заявлении основаниям.

Представитель ответчика Буланова Г.П. и третьего лица Дуничевой И.В. против удовлетворения исковых требований ООО «Промтекс» возражал, настаивая на том, что договор купли-продажи незавершенного строительством объекта отвечает требованиям подлежащих применению норм права, исполнен сторонами, повлек соответствующие его содержанию правовые последствия и является действительным.

Третье лицо Щербакова А.С. с исковыми требованиями ООО «Промтекс» не согласилась, поддержав позицию представителя ответчика.

Третье лицо Филина Л.А. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, в представленном суду письменном отзыве по иску возражала против удовлетворения требований истца, настаивая на легитимности совершенной сделки.

Третьи лица Куроедов В.А. и Конюшенко Н.И., а также представитель третьего лица управления Росреестра по Челябинской области в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, об уважительности причин неявки суду не сообщили.

Выслушав объяснения сторон, исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, суд находит исковые требования ООО «Промтекс» подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

При рассмотрении дела установлено, что в период времени с ДД.ММ.ГГГГ незавершенный строительством объект, назначение: нежилое, площадь застройки 879,6 кв.м., расположенный по адресу: , принадлежал на праве собственности ООО .

ДД.ММ.ГГГГ участниками ООО ФИО6 и Конюшенко Н.И. было принято решение (копия протокола общего собрания участников №, т. 1 л.д.78) о продаже этого объекта недвижимости ООО «Промтекс».

ДД.ММ.ГГГГ между ООО и ООО «Промтекс» был подписан договор купли-продажи незавершенного строительством объекта, а ДД.ММ.ГГГГ указанная сделка и состоявшийся на ее основании переход права собственности зарегистрированы в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).

Изложенные обстоятельства не являются предметом спора, ими признаны, письменные доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства, сторонами не оспорены.

Таким образом, со ДД.ММ.ГГГГ собственником незавершенного строительством объекта, назначение: нежилое, площадь застройки 879,6 кв.м., расположенного по адресу: , являлось ООО «Промтекс».

В последующий период времени между директором ООО «Промтекс» Филиной Л.А. и ответчиком Булановым Г.П. был подписан договор купли-продажи спорного объекта недвижимости (т. 1 л.д. 99). Датирован этот договор ДД.ММ.ГГГГ, тогда как за государственной регистрацией сделки стороны обратились только ДД.ММ.ГГГГ (заявления в регистрирующий орган т.1 л.д. 97-98).

ДД.ММ.ГГГГ государственным регистратором в ЕГРП была внесена запись за № о праве собственности ФИО13 на незавершенный строительством объект.

ДД.ММ.ГГГГ спорный объект недвижимости вновь выступил предметом купли-продажи по договору, подписанному уже между Булановым Г.П. и Дуничевой И.В. (т. 1 л.д. 108).

Однако, государственная регистрация договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ до настоящего времени не произведена ввиду принятых судом по ходатайству стороны истца мер по обеспечению иска, поэтому зарегистрированным собственником незавершенного строительством объекта до настоящего времени является Буланов Г.П.

При обращении в суд с настоящим иском ООО «Промтекс» указывает на то, что заключенный с Булановым Г.П. договор купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ сфальсифицирован и на самом деле подписан не ДД.ММ.ГГГГ, а в иную, более позднюю дату, которая приближена к моменту реального обращения за его государственной регистрацией.

Такое утверждение истца не нашло своего подтверждения в ходе производства по делу.

В соответствии со ст.ст. 12, 56 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Относимых, допустимых и достаточных доказательств тому, что договор купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ реально был подписан в какую-либо иную дату, отличную от той, которая указана в его содержании, материалы дела не содержат.

По результатам проведенной на основании определения суда судебной технической экспертизы документов (заключение т. 2 л.д. 54-59) выявлено, что установить время выполнения подписей и записей от имени сторон, а также время выполнения оттисков печатей в двух экземплярах договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ и двух экземплярах акта приема-передачи к нему не представляется возможным.

По этой причине при разрешении настоящего спора (ввиду отсутствия доказательств обратному) суд исходит из того, что договор купли-продажи незавершенного строительством объекта между Булановым Г.П. и Филиной Л.А. был действительно подписан ДД.ММ.ГГГГ. При этом отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю в период времени с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ само по себе не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом (п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Вместе с тем, в соответствии с ч. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая от ДД.ММ.ГГГГ, часть вторая от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ - далее ГК РФ) договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

По результатам разрешения настоящего спора суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Промтекс» и Булановым Г.П., является недействительной сделкой, поскольку не соответствует императивным нормам Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон об ООО»), регулирующим порядок совершения крупных сделок.

Так, в соответствии со ст. 46 «Закона об ООО» (в редакциях, действовавших как на момент подписания сделки, так и на момент ее государственной регистрации) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Уставом ООО «Промтекс» (т. 1 л.д. 79-84) более высокий размер крупной сделки не предусмотрен, напротив, п. ДД.ММ.ГГГГ содержит в себе положения, аналогичные содержанию ст. 46 «Закона об ООО».

Из материалов дела следует, что с ДД.ММ.ГГГГ ООО «Промтекс» применяет упрощенную систему налогообложения (письмо инспекции ФНС по т.2 л.д. 82).

В соответствии с п. 3 ст. 4 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № «О бухгалтерском учете» организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящим пунктом. Организации и индивидуальные предприниматели, применяющие упрощенную систему налогообложения, ведут учет доходов и расходов в порядке, установленном главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации. Организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, ведут учет основных средств и нематериальных активов в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете.

Согласно ст. 346.23 Налогового кодекса Российской Федерации
(часть первая от ДД.ММ.ГГГГ № и часть вторая от ДД.ММ.ГГГГ № - далее НК РФ) налогоплательщики-организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, по истечении ДД.ММ.ГГГГ

.doc">налогового периода представляют налоговую декларацию в налоговые органы по месту своего нахождения.

Учет основных средств по объектам ведется бухгалтерской службой с использованием инвентарных карточек учета основных средств (п. 12 Приказ Минфина РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств»).

Анализ представленных суду деклараций ООО «Промтекс» по упрощенной системе налогообложения (т. 2 л.д. 69-721, 82-91), а также выписок по движению денежных средств на банковском счету общества (т. 1 л.д. 246-248, т.2 л.д. 180-183) свидетельствует о том, что в 2008-2009 году активная финансово-хозяйственная деятельность юридическим лицом фактически не велась, сведения о доходах и расходах в налоговой отчетности отсутствуют, как отсутствуют и сведения о наличии у юридического лица каких-либо основных средств и нематериальных активов.

Кроме того, в ходе производства по делу ООО «Промтекс» в суд были представлены бухгалтерские балансы за ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ (т.2 л.д. 74-77), а также кассовые книги за ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ (т. 2 л.д. 117-127), из которых следует, что в этот период времени обществом были совершены лишь две хозяйственные операции - по приобретению спорного объекта недвижимости и по его продаже. При этом ввиду отсутствия доказательств оплаты, как по первой, так и по второй сделке, покупная и продажная цена объекта недвижимости отражена в составе кредиторской и дебиторской задолженности общества соответственно. Какое-либо имущество в собственности ООО «Промтекс» по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дню совершения оспариваемой сделки, отсутствовало.

Суд учитывает, что бухгалтерские балансы и кассовые книги, приобщенные к материалам дела, фактически не составлялись и не велись ООО «Промтекс» в ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, а подготовлены лишь в период производства по настоящему гражданскому делу. Вместе с тем, содержание указанных документов соответствует содержанию деклараций ООО «Промтекс» по упрощенной системе налогообложения, выпискам по движению денежных средств на банковском счете, не опровергнуто иными доказательствами по делу, поэтому принимается судом во внимание.

Следовательно, на момент подписания сторонами договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, как и на момент его государственной регистрации (ДД.ММ.ГГГГ), указанная сделка являлась для ООО «Промтекс» крупной (ввиду отсутствия у ООО «Промтекс» каких-либо активов, стоимость проданного Буланову Г.П. объекта превысила 25% стоимости имущества общества) и подлежала совершению в особом порядке.

Высказанный в судебном заседании довод представителя ответчика о том, что оспариваемая сделка не является крупной, так как совершена ООО «Промтекс» в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, необоснован и не доказан.

Анализ представленной в дело документации, отражающей содержание финансово-хозяйственной деятельности ООО «Промтекс» в период времени, предшествующий совершению сделки, свидетельствует о том, что приобретение объекта недвижимости и его последующая продажа являлись для общества единичными (разовыми) актами, не связанными с его обычной хозяйственной деятельностью. Какие-либо данные о том, что содержание обычной хозяйственной деятельности ООО «Промтекс» сводилось к купле-продаже объектов недвижимости в представленных суду материалах отсутствуют. По расчетному счету общества такие денежные операции не проходили. Материальные ресурсы (денежные средства), достаточные для занятия такого рода деятельностью в распоряжении общества отсутствовали (в банковскую организацию не перечислялись).

В соответствии с п. 3 ст. 46 «Закона об ООО» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Те же правила предусмотрены и положениями п. ДД.ММ.ГГГГ Устава ООО «Промтекс».

Суд полагает, что такое решение участниками ООО «Промтекс» в установленном законом порядке принято не было.

Из представленных инспекцией ФНС по по запросу суда копий материалов регистрационного дела ООО «Промтекс» (т. 1 л.д. 112-221) усматривается, что данное юридическое лицо было создано в ДД.ММ.ГГГГ решением единственного учредителя - Щербаковой А.С., которой и принадлежало 100% уставного капитала общества.

В соответствии с п. 1 ст. 8 «Закона об ООО» участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим ДД.ММ.ГГГГ.doc">Федеральным законом и Уставом общества.

ДД.ММ.ГГГГ Щербаковой А.С. было принято решение (копия решения т. 1 л.д. 173) о продаже доли в уставном капитале ООО «Промтекс» физическим лицам Куроедову В.А. (15%) и Конюшенко Н.И. (70%).

В этот же день (ДД.ММ.ГГГГ) между Щербаковой А.С., Куроедовым В.А. и Конюшенко Н.И. был заключен учредительный договор (т. 1 л.д. 177-178), а также принято решение о внесении соответствующих изменений в Устав общества (изменения № т. 1 л.д. 174).

С заявлением о регистрации произошедших изменений директор ООО «Промтекс» Филина Л.А. обратилась в налоговый орган ДД.ММ.ГГГГ (расписка в получении документов т. 1 л.д. 163), а соответствующее решение об их государственной регистрации было принято инспекцией ФНС по ДД.ММ.ГГГГ (копия решения т. 1 л.д. 152).

В соответствии с п.п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Отчуждение долей в уставном капитале хозяйственного общества не подлежит государственной регистрации, поскольку в соответствии с «Законом об ООО» (п. 4 ст. 12 Закона) регистрируются лишь изменения в учредительные документы общества, а не сам переход вещных прав на долю от одного лица к другому. Следовательно, право собственности на доли в уставном капитале ООО «Промтекс» возникло у Куроедова В.А. и Конюшенко Н.И. ДД.ММ.ГГГГ (в день принятия Щербаковой А.С. решения о продаже долей, заключения соответствующих договоров (договоров купли-продажи долей и учредительного договора), принятия решений о распределении долей и внесении изменений в учредительные документы). В эту же дату Щербакова А.С. утратила право собственности на долю в размере 85%.

Суд учитывает, что понятия момента приобретения права собственности на долю в уставном капитале хозяйственного общества, а также момента приобретения покупателем прав и обязанностей участника такого общества не идентичны.

В соответствии с п. 6 ст. 21 «Закона об ООО» (в редакции, действовавшей по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ) приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Следовательно, до момента такого уведомления лицо, приобретшее долю в уставном капитале хозяйственного общества, является собственником этой доли, но не осуществляет прав и не несет обязанностей участника общества.

Законом (п. 6 ст. 21 «Закона об ООО») и Уставом ООО «Промтекс» (п. 3.9) предусмотрено, что уведомление общества о состоявшейся уступке доли осуществляется в письменной форме, при этом какие-либо требования к содержанию подобного уведомления не предусмотрены.

Принимая во внимание, что ДД.ММ.ГГГГ Щербакова А.С., как единственный участник ООО «Промтекс», приняла письменное решение о продаже долей в уставном капитале общества, заключила с Куроедовым В.А. и Конюшенко Н.И. в письменной форме договоры купли-продажи долей и учредительный договор, а также участвовала в распределении долей между соучредителями (которое также оформлено письменным решением), суд приходит к выводу о том, что ООО «Промтекс» было письменно уведомлено о состоявшемся переходе права собственности на 85% доли к новым соучредителям именно ДД.ММ.ГГГГ.

Филина Л.А., как директор ООО «Промтекс» (единоличный исполнительный орган общества) была письменно уведомлена о произошедшей уступке долей не позднее, чем ДД.ММ.ГГГГ, когда она обратилась в инспекцию ФНС по с заявлением (т. 1 л.д. 153-158) о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества (при этом само заявление с указанием о вступлении в общество двух новых участников было оформлено ей еще в июне 2009 года, о чем свидетельствует содержание отметки нотариуса, которой засвидетельствована верность подписи директора в заявлении).

С учетом изложенного, по состоянию на момент подписания сторонами договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ и, тем более, на момент его государственной регистрации, то есть на момент заключения (ДД.ММ.ГГГГ), Куроедов В.А. и Конюшенко Н.И. не только являлись собственниками долей в уставном капитале ООО «Промтекс», но и приобрели правоспособность участников общества (осуществляли права и несли соответствующие обязанности).

В соответствии с п. 8 ст. 37 «Закона об ООО» и п. № Устава ООО «Промтекс» участники обладают количеством голосов, пропорциональным размеру их долей в уставном капитале общества. Решения по вопросам компетенции общего собрания принимаются большинством от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законом или Уставом общества.

По этой причине, решение об одобрении договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, как крупной сделки, могло быть принято лишь общим собранием участников ООО «Промтекс», в проведении которого помимо Щербаковой А.С. вправе были принять участие Куроедов В.А. (обладатель доли 15%) и Конюшенко Н.И. (обладатель доли 70%).

Такое решение ни на момент подписания сделки, ни на момент ее государственной регистрации, ни в последующее время общим собранием участников ООО «Промтекс» не принималось.

При первоначальном обращении за государственной регистрацией договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ Филина Л.А. и Буланов Г.П. вообще не приложили к сформированному комплекту документов какие-либо материалы, связанные с соблюдением порядка совершения крупной сделки (копия расписки в принятии документов т. 1 л.д. 96). Однако, в процессе регистрации ДД.ММ.ГГГГ Буланов Г.П. дополнительно представил в регистрирующий орган (копия расписки в принятии документов т. 1 л.д. 102) документ, датированный ДД.ММ.ГГГГ, и поименованный как решение единственного учредителя (участника) ООО «Промтекс». В содержании данного документа указано на то, что Щербакова А.С., являясь единственным участником ООО «Промтекс» (доля в уставном капитале 100%), одобряет совершение обществом крупной сделки - договора купли-продажи незавершенного строительством объекта, назначение: нежилое, площадь застройки 879,6 кв.м., расположенного по адресу: «Г».

Вместе с тем, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ Щербакова А.С. уже не являлась единственным участником ООО «Промтекс», поскольку к этому времени Куроедов В.А. и Конюшенко Н.И. также приобрели правоспособность участников общества.

Кроме того, вне зависимости от того, когда именно Куроедов В.А. и Конюшенко Н.И. юридически вступили в права участников общества, Щербакова А.С. утратила право собственности на долю в размере 85% уставного капитала ООО «Промтекс» еще ДД.ММ.ГГГГ, поэтому ДД.ММ.ГГГГ она в любом случае не могла принимать самостоятельных легитимных решений об одобрении крупной сделки, так как обладала лишь 15% долей в уставном капитале ООО «Промтекс».

По этой причине решение Щербаковой А.С. от ДД.ММ.ГГГГ об одобрении крупной сделки принято неуполномоченным лицом, содержит в себе недостоверные сведения о составе участников ООО «Промтекс» и объеме принадлежащей Щербаковой А.С. доли в уставном капитале хозяйственного общества, следовательно, не является надлежащим подтверждением факта соблюдения сторонами установленного законом порядка совершения оспариваемой сделки.

Суд принимает во внимание, что в соответствии с п. 3 ст. 52 ГК РФ, п. 4 ст. 12 «Закона об ООО» и п. 10.1 Устава ООО «Промтекс» изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Изменения в учредительные документы ООО «Промтекс» от ДД.ММ.ГГГГ, связанные с корректировкой состава участников хозяйственного общества, были зарегистрированы налоговым органом ДД.ММ.ГГГГ, когда и приобрели силу для третьих лиц.

Следовательно, на момент заключения договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ (то есть на момент его государственной регистрации ДД.ММ.ГГГГ) изменения, внесенные в учредительные документы общества, уже были зарегистрированы, поэтому их содержание приобрело силу и для третьих лиц (к числу которых относится Буланов Г.П.).

Кроме того, в отношении самих участников общества такая оговорка не применяется, поэтому, как указано выше, вне зависимости от момента государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Промтекс», переход права собственности на доли в уставном капитале состоялся ДД.ММ.ГГГГ и по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ у Щербаковой А.С. отсутствовало право единоличного одобрения крупной сделки от имени собственников 100% долей.

На основании изложенного, надлежащее одобрение крупной сделки по распоряжению спорным объектом недвижимого имущества в силу императивной нормы п. 3 ст. 46 «Закона об ООО» могло исходить лишь от общего собрания участников ООО «Промтекс» в составе Щербаковой А.С., Куроедова В.А. и Конюшенко Н.И.

В соответствии с п. 5 ст. 46 «Закона об ООО» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ № 312-ФЗ в п. 5 ст. 46 «Закона об ООО» внесены изменения, вступившие в силу с ДД.ММ.ГГГГ. Этими изменениями введен ряд ограничений в отношении возможности признания крупных сделок (заключенных с нарушением установленного порядка их совершения) недействительными.

Так, законом в новой редакции предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Поскольку изменения, внесенные в п. 5 ст. 46 «Закона об ООО» Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ № 312-ФЗ, действовали как на момент государственной регистрации договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, так и на момент разрешения настоящего спора, они распространяются на сложившиеся между сторонами правоотношения и подлежат применению судом.

Вместе с тем, такие ограничения, препятствующие признанию недействительным договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, судом установлены не были.

Совершение оспариваемой сделки повлекло для ООО «Промтэкс» серьезные неблагоприятные последствия в виде утраты права собственности в отношении крупного объекта недвижимого имущества.

В соответствии с заключенным между ООО «Промтэкс» и Булановым Г.П. договором купли-продажи, действительность которого оспаривается истцом при подаче настоящего иска, предмет сделки был оценен сторонами в 200000 рублей.

Однако, согласно отчету № ООО «» (т. 2 л.д. 190-234) реальная рыночная стоимость незавершенного строительством объекта, назначение: нежилое, площадь застройки 879,6 кв.м., расположенного по адресу: , на дату подписания договора округленно составляла 22100000 рублей.

Данное заключение выполнено специалистом (членом саморегулируемой организации оценщиков), проверено судом, является полным, мотивированным, обоснованным, соответствует Федеральному стандарту оценки № «Требования к отчету об оценке (ФСО №)» (утв. ДД.ММ.ГГГГ.doc">приказом Минэкономразвития РФ от ДД.ММ.ГГГГ №), содержит необходимые сведения, реквизиты и принимается во внимание при вынесении решения по делу. Какие-либо доказательства тому, что представленный суду отчет об оценке является неверным и содержит в себе завышенные ценовые параметры, стороной ответчика в материалы дела представлены не были.

Таким образом, действительная рыночная стоимость спорного объекта недвижимости несопоставимо (более чем в 100 раз) выше той, которая указана в договоре купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, поэтому совершением крупной сделки законные имущественные интересы ООО «Промтэкс» были существенно ущемлены.

Тот факт, что согласно договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ цена незавершенного строительством объекта была определена ООО и ООО «Промтэкс» в размере 150000 рублей, не является значимым для дела.

Во-первых, вне зависимости от величины покупной цены имущества ООО «Промтэкс» на основании договора от ДД.ММ.ГГГГ приобрело в свою собственность определенный объект недвижимости. Следовательно, имущественный фонд хозяйственного общества пополнился на сумму, эквивалентную рыночной стоимости этого объекта, а не объему уплаченной за него покупной цены. По этой причине, распоряжение данным объектом по явно заниженной стоимости негативно сказалось на законных интересах ООО «Промтэкс».

Во-вторых, на момент заключения договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ одним из двух участников ООО являлась Коношенко Н.И., которая ко дню государственной регистрации этой сделки (ДД.ММ.ГГГГ) вступила в состав учредителей ООО «Промтэкс», став основным его участником с долей в 70%. Следовательно, передача недвижимого имущества от ООО в собственность ООО «Промтэкс» фактически сопровождалась одновременным приобретением Коношенко Н.И. и контрольной доли в этом хозяйственном обществе, что в свою очередь могло повлиять на ценообразование при совершении первоначальной сделки без ущерба для имущественных интересов участников. Последующая же передача спорного объекта в собственность Буланова Г.П. эти интересы, безусловно, нарушила. При этом такая передача фактически произошла в результате согласованных действий Филиной Л.А. и Щербаковой А.С., которые являются близкими родственниками (Филина Л.А. приходится Щербаковой А.С. матерью), в ущерб интересам Куроедова В.А. и Конюшенко Н.И., а также в ущерб интересам хозяйственного общества в целом.

К моменту рассмотрения дела в суде доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным «Законом об ООО», в материалы дела представлены не были.

Напротив, сам факт подачи настоящего иска, а также содержание объяснений представителей ООО «Промтекс» в судебном заседании, свидетельствуют о том, что общим собранием участников общества договор купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ в установленном законом порядке до настоящего времени не одобрен.

При рассмотрении настоящего гражданского дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке (Буланов Г.П.) не знала и не должна была знать о ее заключении с нарушением предусмотренных «Законом об ООО» требований к порядку совершения крупной сделки.

Легальная конструкция нормы п. 5 ст. 46 «Закона об ООО» (ее буквальное толкование) предполагает, что бремя доказывания обстоятельств, связанных с тем, что другая сторона по сделке не знала и не должна была знать о ее заключении с нарушением требований, предъявляемых к порядку совершения крупной сделки, возлагается на ответчика (вторую сторону по сделке).

В ходе производства по делу суд неоднократно разъяснял стороне ответчика необходимость предоставления соответствующих доказательств, однако, необходимый их объем в данной части в материалы гражданского дела Булановым Г.П. представлен не был.

Суд полагает, что при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, Буланов Г.П., вступая в договорные отношения с ООО «Промтекс» по поводу приобретения крупного объекта недвижимости, мог выявить действительные обстоятельства совершаемой сделки и установить, что для хозяйственного общества эта сделка является крупной. Для этого покупателю было достаточно заявить просьбу об ознакомлении с бухгалтерскими документами общества, содержание которых отчетливо свидетельствует об отсутствии в его собственности какого-либо иного имущества помимо отчуждаемого здания.

Явно заниженная цена выставленного на продажу объекта недвижимости также должна была насторожить Буланова Г.П., заставить его усомниться в юридической чистоте сделки, принять все возможные меры к установлению лиц, права и законные интересы которых могут быть затронуты заключением такого договора. Так, в ДД.ММ.ГГГГ Буланов Г.П. продал гараж площадью 16,8 кв.м. за 270000 рублей (копия договора купли-продажи т. 2 л.д. 162), поэтому не мог разумно предполагать, что нежилое здание площадью застройки более 800 кв.м., расположенное в , выступая легальным предметом купли-продажи, может стоить меньше такой суммы.

При этом суд учитывает, что на момент обращения Буланова Г.П. в управление Росреестра по Челябинской области за государственной регистрацией договора купли-продажи недвижимости (то есть до заключения сделки) в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) уже в течение 10 месяцев содержались сведения о том, что помимо Щербаковой А.С. участниками ООО «Промтекс» являются Куроедов В.А. и Конюшенко Н.И., которые в связи с этим имеют право участвовать в принятии решения об одобрении крупной сделки, а Щербакова А.С. таким единоличным правом не обладает.

Более того, как следует из расписки в принятии документов на государственную регистрацию договора (т. 1 л.д. 96), помимо иных материалов в регистрирующий орган сторонами представлялась и выписка из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, где все произошедшие изменения уже были отражены.

На основании совокупности изложенных выше обстоятельств суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ является крупной сделкой, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, и в силу п. 5 ст. 46 «Закона об ООО», ст. 168 ГК РФ должен быть признан недействительным.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Таким образом, незавершенный строительством объект, назначение: нежилое, площадь застройки 879,6 кв.м., расположенного по адресу: должен быть возвращен в собственность законного владельца, из обладания которого он выбыл на основании недействительной сделки. При этом состоявшаяся государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества от ООО «Промтекс» к Буланову Г.П. подлежит отмене.

Что касается покупной цены спорного помещения (200000 рублей), указанной в договоре купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, то в рамках рассмотрения настоящего иска данные денежные средства взысканию с ООО «Промтекс» в пользу Буланова Г.П. в порядке п. 2 ст. 166 ГК РФ (по собственной инициативе суда) не подлежат, поскольку такое действие будет являться преждевременным. Факт реальной уплаты покупателем денежных средств продавцу во исполнение условий договора материалами дела должным образом (с представлением достаточного объема допустимых доказательств) не подтвержден и подлежит дополнительному доказыванию в рамках рассмотрения соответствующего иска. Представитель ООО «Промтекс» данное обстоятельство (факт получения обществом денежных средств в счет покупной цены объекта недвижимости) оспаривает, не согласен с ним, считает, что юридическим лицом денежные средства не принимались и в его распоряжение не поступали.

В соответствии с ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. В случае, если Буланов Г.П. понес реальные расходы по сделке, действительно уплачивал в ее рамках какие-либо суммы, он не лишен права обратиться с соответствующими имущественными требованиями к реальному приобретателю указанных денежных средств в рамках самостоятельного иска. В ходе производства по настоящему гражданскому делу такие исковые требования Булановым Г.П. заявлены не были. ООО «Промтекс» о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежной суммы также не просило, напротив, его представители заявили свои возражения относительно такого процессуального действия.

Между тем, квитанция к приходному кассовому ордеру (даже с включением в текст договора купли-продажи оговорки о том, что расчеты между сторонами произведены до его подписания) единственным и достаточным доказательством внесения денежных средств в кассу общества не является. Сам приходный кассовый ордер либо его копия суду не представлены, в кассовой книге общества за соответствующий период времени сведения о принятии от Буланова Г.П. денежных средств отсутствуют, на расчетный счет ООО «Промтекс» такие средства также не поступали, тогда как в соответствии с п. 2.2 Положения ЦБР от ДД.ММ.ГГГГ № «О правилах организации наличного денежного обращения на территории Российской Федерации» (утв. ЦБР ДД.ММ.ГГГГ) наличные денежные средства, поступающие в кассы предприятий, подлежат сдаче в учреждения банков для последующего зачисления на счета этих предприятий. Пунктом 1 Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации (утв. решением Совета Директоров ЦБР ДД.ММ.ГГГГ №) также установлено, что предприятия независимо от организационно-правовых форм и сферы деятельности обязаны хранить свободные денежные средства в учреждениях банков.

Все имеющиеся в данной части доказательства подлежат оценке при разрешении имущественных исковых требований Буланова Г.П., предъявленных к указанному им в качестве ответчика реальному приобретателю денежных средств (хозяйственному обществу либо конкретному физическому лицу), с предоставлением сторонам процессуальной возможности сбора дополнительного объема соответствующих доказательств.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ.

Исковые требования ООО «Промтекс» удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи незавершенного строительством объекта, назначение: нежилое, площадь застройки 879,6 кв.м., расположенного по адресу: от ДД.ММ.ГГГГ, сторонами по которому выступили ООО «Промтэкс» и ФИО14.

Возвратить незавершенный строительством объект, назначение: нежилое, площадь застройки 879,6 кв.м., расположенный по адресу: , в собственность ООО «Промтэкс».

Отменить государственную регистрацию права собственности ФИО15 на незавершенный строительством объект, назначение: нежилое, площадь застройки 879,6 кв.м., расположенный по адресу: , совершенную Главным Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области ДД.ММ.ГГГГ за №.

Решение может быть обжаловано сторонами в кассационном порядке в Челябинский областной суд в течение 10 дней через Центральный районный суд г. Челябинска.

Судья п/п Д.С. Дерхо

Копия верна. Решение в законную силу не вступило.

Судья Д.С. Дерхо

Секретарь А.С. Козлова

Решение вступило в законную силу «___»_________ 2001__ г.

Судья Д.С. Дерхо

Секретарь