Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к ФИО4, ФИО5 о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг,

установил:

ФИО1, ФИО2 обратились в суд с иском к ФИО4, ФИО5 о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг. Требования мотивированы тем, что ФИО1, ФИО2 являлись владельцами 9 216, что составляет 2,9% от общего числа 317 540 акций, 512, что составляется 0,16 %, обыкновенных (голосующих) акций ОАО «< >».

ДД.ММ.ГГГГФИО1 заполнила и подала распоряжение регистратору осуществить внесение в реестр записи о передаче ценных бумаг (обыкновенных (голосующих) акций ОАО «< >»): ФИО5 6 464 штук обыкновенных (голосующих) акций, ФИО4 2 086 штук обыкновенных (голосующих) акций, ФИО4 666 штук обыкновенных (голосующих) акций, что подтверждается справкой об операциях по лицевому счету ДД.ММ.ГГГГ ОАО «< >», в графе дополнительные сведения которого есть ссылка на договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ. В письменной форме договор не заключался.

ДД.ММ.ГГГГФИО2 заполнил и подал распоряжение регистратору осуществить внесение в реестр записи о передаче ценных бумаг (обыкновенных (голосующих) акций ОАО «< >»): ФИО4 480 штук обыкновенных (голосующих) акций, ФИО4 32 штук обыкновенных (голосующих) акций, что подтверждается справкой об операциях по лицевому счету за период ДД.ММ.ГГГГ-ДД.ММ.ГГГГ ОАО «< >», в графе дополнительные сведения которого есть ссылка на договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ. В письменной форме договор не заключался.

ДД.ММ.ГГГГФИО5 высказал неправдивую информацию о положении дел на ОАО «< >», о перспективах команды ФИО5, о том, что при наличии акций ФИО1, ФИО2 в общем около 3 % по доверенности у Ш. дает возможность принимать решения, что впоследствии приведет к развалу ОАО «< >»; под руководством Б. предприятие прекратит свою деятельность; земель под разработку карьера уже в следующем году не будет; если свои акции они передадут ФИО5 по доверенности или продадут, то ФИО5 со своей командой может победить; акции истцов могут быть куплены за 150-200 000 руб. После данной беседы ФИО5 неоднократно звонил ФИО1 с предложениями продать акции.

Тем самым под влиянием обмана ФИО1 и ФИО2 приняли решение о продаже акции ФИО5, ФИО4 в количестве 9 278 штук за 350 000 руб.

Истцы просят признать недействительными договоры купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ФИО1 и ФИО5, между ФИО1 и ФИО4, от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и ФИО4, применить последствия недействительной ничтожной сделки: восстановить ФИО1, ФИО2 в правах акционера ОАО «< >», обязать держателя реестра Череповецкий филиал ООО «< >» сделать восстановительную запись в реестре акционеров.

В судебном заседании ФИО1, ФИО2, представитель истцов ФИО3 исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Истец ФИО1 дополнила, что она решила продать акции после разговора < >, который передал ей разговор с ФИО5ым. ФИО5 вывел ее из душевного равновесия < > На сделку в фондовый центр она ездила одна. Там она подписала передаточные распоряжения в пользу ФИО5 и ФИО4. Непосредственно с ФИО4 она по поводу продажи акций не общалась. ФИО5 ей передал 350 000 руб., из которых 50 000 руб. она передала < >.

Истец ФИО1 дополнил, что при разговоре с ФИО5ым он просил продать акции и просил передать разговор < >. Он сказал, что карьер разваливается, землю нет, копать будет нечего. Он передал разговор < >, с ней обсудили, пришли к выводу, что нужно акции продать. Через три недели предложили ФИО5 купить акции за 300 000 руб. Он согласился. Потом < > встречалась с ФИО5ым и он ей передал деньги в сумме 350 000 руб., из которых 50 000 руб. она передала ему. Затем он проехал в фондовый центр, подписал передаточные распоряжения в пользу ФИО5 и ФИО4. Непосредственно с ФИО4 он по поводу продажи акций не общался. Считает, что продать акции Гвоздев их заставил обманным путем, так как сказал, что предприятие разваливается, директор хочет его закрыть, а на самом деле все работает, как выяснилось после продажи акций. Кроме того, после продажи цена на акции выросла в несколько раз. Сами они не интересовались до сделки финансово-хозяйственным состоянием общества.

В судебном заседании ответчик ФИО5 исковые требования не признал, пояснил, что действительно общался с С-вым и предлагал ему продать свои акции, а также передать это предложение < >Сальниковой. При разговоре он высказывал свое личное мнение о состоянии дел в обществе. Обсуждали стоимость, за которую он готов купить акции, по цене от 15 до 20 руб. Через три недели Сальникова сообщила ему, что они согласны на сделку. Сначала просила 300 000 руб., потом 350 000 руб. Он рассказал об этом ФИО4, предложил ей поучаствовать в приобретении акций. Она согласилась, передала ему часть денежных средств. После чего он встречался с Сальниковой, а затем с С-вым в фондовом центре, где они подписали передаточные распоряжения о передаче акций в его пользу и в пользу ФИО4. На сделке ФИО4 не присутствовала, он выступал в ее интересах по ее поручению и за ее счет. Она его действия одобрила. Он истцов в заблуждение не вводил. Они ознакамливались с распоряжениями и могли, в случае несогласия, их не подписывать. Весь вопрос возник в дальнейшем из-за того, что через месяц после продажи акций их стоимость резко выросла, поэтому ФИО6 писала ему письмо и предлагала доплатить за них, исходя из расчета 600 руб. за акцию. В настоящее время цена акции также упала.

В судебном заседании ответчик ФИО4 исковые требования не признала, пояснив, что в ДД.ММ.ГГГГ к ней обратился ФИО5 с предложением купить акции карьерного управления у С-вых. Она согласилась с его предложением, передала ФИО5 100 с небольшим тысяч рублей, чтобы он оформил их на нее, что тот и сделал. Непосредственно с С-выми она по этому вопросу не общалась.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу ст. 454 Гражданского кодекса РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии со ст.142 Гражданского кодекса РФ ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

В соответствии со ст. 149.2. Гражданского кодекса РФ, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Следовательно, для того, чтобы произошла передача права на бездокументарную ценную бумагу, необходимы, во-первых, распоряжение правообладателя (лица, совершающего ее отчуждение), во-вторых, отражение такой передачи на счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя.

Законодательство не устанавливает обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций. При отсутствии письменной формы такого договора соответствующим документом является передаточное распоряжение, составленное в письменной форме. Оно подтверждает волю владельца ценных бумаг на распоряжение ими по указанному в передаточном распоряжении основанию и является достаточным документом для внесения записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки.

Как установлено судом и следует из материалов дела ДД.ММ.ГГГГФИО1 передала в адрес реестродержателя ООО «< >» распоряжения о внесении в реестр записи о передаче ценных бумаг:

- с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ФИО5 акций обыкновенных именных ОАО «< >» регистрационный номер выпуска № в количестве 6 464 шт., стоимостью 245632 руб.

- с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ФИО4 акций обыкновенных именных ОАО «< >» регистрационный номер выпуска № в количестве 2 086 шт., стоимостью 79268 руб.,

- с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ФИО4 акций обыкновенных именных ОАО «< >» регистрационный номер выпуска № в количестве 666 шт., стоимостью 25 308 руб.

ДД.ММ.ГГГГФИО2 передал в адрес реестродержателя ООО «< >» распоряжения о внесении в реестр записи о передаче ценных бумаг:

- с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО4 акций обыкновенных именных ОАО «< >» регистрационный номер выпуска № в количестве 480 шт., стоимостью 18240 руб.,

- с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ФИО4 акций обыкновенных именных ОАО «< >» регистрационный номер выпуска № в количестве 32 шт., стоимостью 1216 руб.

На основании указанных распоряжений данные акции были зачислены на лицевой счет ФИО5, ФИО4, о чем в реестр ценных бумаг внесены соответствующие записи.

Поскольку сделки по распоряжению ценными бумагами имеют особенности правового регулирования, то подписание истцами передаточных распоряжений свидетельствует о соблюдении сторонами письменной формы сделки.

Истцы, основываясь на нормах ст.179 Гражданского кодекса РФ, ставят вопрос о признании данных сделок недействительными.

В соответствии с ч.1 ст.179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Юридически значимым в данном случае обстоятельством является вопрос о наличии обмана или заблуждения в действиях истца относительно существа сделки, а также отсутствия в их действиях свободного волеизъявления на отчуждение принадлежащим им ценных бумаг.

Вместе с тем в нарушение ст.56 ГПК РФ истцами не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении в отношении истцов обмана, насилия, угроз либо иных обстоятельств и фактов, наличие которых могло бы поставить под сомнение добровольность воли истцов на заключение договоров купли-продажи акций с ответчиками, в связи с чем оснований для признания оспариваемых договоров недействительным в соответствии с ч.1 ст.179 ГК РФ суд не усматривает.

Мотивы, руководствуясь которыми истцы приняли решение о продаже акций, не являются юридически значимым обстоятельством, свидетельствующим о недействительности сделки. Признаков кабальности они не содержат.

Поскольку требования о применении последствий недействительности указанных сделок являются производными от основного требования о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг, то оснований для их удовлетворения также не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 к ФИО4, ФИО5 о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Череповецкий городской суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 07 декабря 2017 г.

Судья < > С.Г. Екимов