Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ООО «<адрес>» о взыскании денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ООО <адрес>» о взыскании денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки, в котором просила суд применить последствия недействительности сделки по уменьшению доли участника ФИО3 в уставном капитале ООО «<адрес>» со 100 % до 1 %, взаимосвязанных сделок по уменьшению доли участия ФИО3 в уставном капитале ООО «<адрес>» со 100 % до 1 %, в том числе, заявление ФИО2 от <//>, решение № единственного участника ООО «<адрес>» ФИО3 от <//>, регистрационная запись в ЕГРЮЛ от <//>№, в виде возврата от ООО «<адрес>» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 990000 (девятьсот девяносто тысяч) рублей. В обоснование иска указаны следующие обстоятельства. Определением Арбитражного суда <адрес> от <//> по делу № А60-22171/2019 по иску финансового управляющего банкрота ФИО3 – ФИО4 признана недействительной сделка по уменьшению доли участия ФИО3 в уставном капитале ООО «<адрес>» со 100% до 1 %. Признаны недействительными взаимосвязанные сделки по уменьшению доли участия ФИО3 в уставном капитале ООО «<адрес>» со 100% до 1 %, в том числе, заявление ФИО2 от <//>, решение № единственного участника ООО «<адрес>» ФИО3 от <//>, регистрационная запись в ЕГРЮЛ от <//>№. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за ФИО3 права на 99 % доли участия в уставном капитале ООО «<адрес>». Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от <//> определение Арбитражного суда <адрес> от <//> по делу № А60-22171/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. Однако не были применены последствия недействительности вышеуказанной сделки в виде возврата от ООО «<адрес>» пользу ФИО2 990000 (девятьсот девяносто тысяч) рублей, оплаченных ею в счет приобретения 99 % доли в уставном капитале ООО «<адрес>», что подтверждается приходными кассовыми ордерами № от <//> и № от <//> на общую сумму 990000 рублей.

Определением суда от <//> к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен финансовый управляющий банкрота ФИО3 – ФИО4

В судебном заседании представитель истца и одновременно представитель ответчика ФИО5, действующий на основании доверенностей от <//> и от <//> соответственно, исковые требования поддержал по доводам иска и просил их удовлетворить.

Третье лицо финансовый управляющий банкрота ФИО3 – ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен в срок и надлежащим образом.

Суд определил рассмотреть дело при установленной явке.

Заслушав представителя истца и ответчика, исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.ст. 12, 56, 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законом. Доказательства представляются сторонами.

В силу ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Определением Арбитражного суда <адрес> от <//> по делу № А60-22171/2019 в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя ФИО3 банкротом, по заявлению финансового управляющего банкрота ФИО3 – ФИО4 о признании сделки недействительной, признана недействительной сделка по уменьшению доли участия ФИО3 в уставном капитале ООО «<адрес>» со 100% до 1 %. Признаны недействительными взаимосвязанные сделки по уменьшению доли участия ФИО3 в уставном капитале ООО «<адрес>» со 100% до 1 %, в том числе, заявление ФИО2 от <//>, решение № единственного участника ООО «<адрес>» ФИО3 от <//>, регистрационная запись в ЕГРЮЛ от <//>№. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за ФИО3 права на 99 % доли участия в уставном капитале ООО «<адрес>».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от <//> определение Арбитражного суда <адрес> от <//> по делу № А60-22171/2019 оставлено без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда <адрес> от <//> определение Арбитражного суда <адрес> от <//> по делу № А60-22171/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от <//> по тому же делу оставлены без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения

Вышеуказанными судебными актами установлены следующие обстоятельства.

ООО «<адрес>» (ИНН <***>) зарегистрировано <//> за ОГРН <***>, единственным учредителем и участником общества с момента создания до <//> являлся ФИО3

<//>ФИО2 подано заявление, в соответствии с которым решением № единственного участника ООО «<адрес>» ФИО3 от <//> принято решение об увеличении уставного капитала ООО «<адрес>».

<//> в отношении ООО «<адрес>» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в ЕГРЮЛ была внесена запись за №, в соответствии с которой внесены изменения в учредительные документы общества и утвержден устав в новой редакции: появился второй участник - ФИО2 (мать ФИО3). Подобное корпоративное действие было проведено через механизм увеличения уставного капитала общества с 10000 рублей до 1000000 рублей, при условии, что уставный капитал общества в размере 990000 рублей был увеличен за счет вклада нового участника – ФИО2

В итоге проведенного корпоративного действия доля участия, принадлежащая ФИО3 в уставном капитале ООО «<адрес>» с <//> (даты внесения записи в ЕГРЮЛ) снизилась со 100% до 1 %. Фактически доля участия в размере 99 % в уставном капитале ООО «<адрес>» принадлежит с <//>ФИО2

Исходя из фактических обстоятельств дела, до увеличения уставного капитала (<//>) с 10000 рублей до 1000000 рублей должник ФИО3 являлся единственным мажоритарным участником общества, ему принадлежал пакет размером 100 % доли участия в уставном капитале ООО «<адрес>». В результате увеличения уставного капитала ООО «<адрес>» доля участия должника в уставном капитале общества сократилась («размыта») до 1 %.

На основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу о том, что в результате совершение оспариваемой сделки увеличение доли участия матери должника ФИО2, в отсутствии увеличения доли участия должника (как фактического руководителя и владельца общества) являлись действиями по «размытию» доли участия должника в обществе в целях не обращения взыскания на данную долю в деле о банкротстве должника; ФИО2, являясь близкой родственницей (матерью) ФИО3 не могла не знать о финансовом состоянии должника; в результате кредиторы должника, имевшие право претендовать на удовлетворение своих требований за счет ликвидных активов общества «<адрес>», оказались лишены такой возможности, поскольку должник утратил контроль при принятии решений высшим органом управления обществом, этим причинен вред имущественным правам кредиторов, что послужило основанием для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. На основании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, арбитражный суд применил последствия недействительности сделки только в виде восстановления за ФИО3 права на 99 % доли участия в уставном капитале ООО «<адрес>».

Относительно доводов о наличии финансовой возможности ФИО2 внести вклад в уставный капитал в размере 990000 рублей, суд апелляционной инстанции оценил их критически, поскольку ответчиками не была раскрыта экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки, при том, что материалами дела и фактическими обстоятельствами подтверждено наличие у ответчиков цели – причинение вреда кредиторам ФИО3 путем уменьшения его доли в капитале общества, имеющего значительные активы. Поскольку из обстоятельств совершения спорной сделки следует, что контроль за ООО «<адрес>» остался за должником, в то время как доля должника в обществе снизилась и обесценилась до 99 %, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что составление ответчиками (ООО «<адрес>» и ФИО2) приходных и расходных кассовых ордеров в подтверждение оплаты ФИО2 доли на сумму 990000 рублей, было совершено сторонами формально, для создания видимости реальности сделки.

Вышеуказанные обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов, являются обязательными для суда, рассматривающего настоящее дело, не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении настоящего гражданского дела с участием тех же сторон.

Фактически все доводы истца сводятся к переоценке обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов, что недопустимо, в силу п. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

При установленных обстоятельствах, исковые требования ФИО2 о применении последствий недействительности сделки по уменьшению доли участника ФИО3 в уставном капитале ООО «<адрес>» со 100 % до 1 %, взаимосвязанных сделок по уменьшению доли участия ФИО3 в уставном капитале ООО «<адрес>» со 100 % до 1 %, в том числе, заявление ФИО2 от <//>, решение № единственного участника ООО «<адрес>» ФИО3 от <//>, регистрационная запись в ЕГРЮЛ от <//>№, в виде возврата от ООО «<адрес>» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 990000 (девятьсот девяносто тысяч) рублей, не подлежат удовлетворению.

В силу ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации взыскание судебных расходов производится только той стороне, в пользу которой состоялось решение суда.

Принимая во внимание, что в удовлетворении иска истцу отказано в полном объеме, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 13100 руб. взысканию с ответчика в пользу истца не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 к ООО «<адрес>» о взыскании денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Свердловский областной суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме с подачей жалобы через суд, вынесший решение.

Судья (подпись) Мосягина Е.В.

Копия верна

Судья