Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью ТК «Руслан-1» к обществу с ограниченной ответственностью «ГЭС», ФИО2 о взыскании задолженности по договору поставки, встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГЭС» к обществу с ограниченной ответственностью ТК «Руслан-1» об оспаривании договора поставки,

у с т а н о в и л:

ООО ТК «Руслан-1» обратилось в суд с указанным заявлением и с учетом уточнения просило взыскать солидарно с ООО «ГЭС» и ФИО2 в пользу истца сумму задолженности по договору поставки в размере 2 124 795, 36 рублей, проценты за незаконное пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2020 года по 01.12.2020 года в размере 11 117, 80 рублей, проценты за незаконное пользование чужими денежными средствами от суммы задолженности в размере 2 124 795, 36 рублей, начиная с 02.12.2020 года и по день её фактической уплаты истцу в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, в обоснование указав, что на основании договора поставки № от 01 июля 2020 года между ООО ТК «Руслан-1» и ООО «ГЭС», истец поставил ответчику асфальтобетонную смесь на сумму 5 771 547,50 рублей, что подтверждается товарной накладной № от 09.07.2020 года. 09 июля 2020 года между истцом и ответчиком подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого задолженность ответчика по договору поставки № от 01 июля 2020 года была погашена в размере 3 146 752,14 рублей. 18 августа 2020 года ответчик платежным поручением № оплатил поставленный товар в размере 500 000,00 рублей. Итого задолженность за поставленный товар составляет сумму в размере 2 124 795,36 рублей в т.ч. НДС 20%. 09 июля 2020 года между истцом и ФИО2 заключен договор поручительства №1 к договору поставки от 01 июля 2020 года №, по которому ФИО2 является поручителем перед истцом за надлежащее исполнение ООО «ГЭС» обязательств по договору поставки перед истцом. В связи с неисполнением ООО «ГЭС» обязательств по оплате товара, 10.11.2020 года истец направил в его адрес претензию, которая осталась без удовлетворения.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «ГЭС» просил отказать, учитывая, что договор поставки № от 01 июля 2020 года реально был исполнен.

Во встречном исковом заявлении ООО «ГЭС» просило признать недействительной (ничтожной) сделку по поставке 1 729,9 тонн асфальтобетонной смеси на общую сумму 5 771 547, 50 рублей по товарной накладной № от 09.07.2020 года на основании договора поставки № от 01 июля 2020 года и применить последствия недействительности сделок, в обоснование указав, что товарная накладная № от 09.07.2020 года сфальсифицирована ООО «Руслан-1» и не представлено ни одного документа, подтверждающего реальность сделки по поставке «спорного» объема товара: у ООО «ГЭС» отсутствовала экономическая целесообразность в закупке асфальтобетонной смеси, поскольку истец никогда не занимался строительством дорог; истец не оформлял заказ (заявку) поставщику; ответчиком не представлены документы, подтверждающие поставку товара: пропуска на автомобили, сведения о взвешивании товара, доверенности водителей, документы о «происхождении» товара, заявки на транспорт, документы на груз, сертификаты соответствия, документы, подтверждающие загрузку товара, поскольку для того, чтобы перевести такое количество асфальтобетонной смеси потребовалось бы не менее 87 автомобилей Камаз (карьерный) 6520, грузоподъемность кузова 20 тонн.

ООО «ГЭС» в удовлетворении исковых требований ООО «Руслан-1» просили отказать, учитывая, что из заключения эксперта № от 30.09.2021 года следует, что подпись генерального директора ООО «ГЭС» С.Ю., расположенная на товарной накладной № от 09.07.2020 года, выполнена вероятно не С.Ю., а иных документов, подтверждающих реальность сделки по поставке товара ООО ТК «Руслан-1» не представлено.

Соответчиком по первоначальному иску ФИО2 в суд представлен отзыв, согласно которому поставка товара по товарной накладной № от 09.07.2020 года на основании договора поставки № от 01 июля 2020 года не реальная сделка, в связи с чем он просит в удовлетворении иска ООО ТК «Руслан-1» отказать по тем же основаниям, которые указаны в возражениях ООО «ГЭС». Договор поставки был им как заместителем директора ООО «ГЭС» подписан по следующим основаниям: между ООО ТК «Руслан-1» и ООО «ГЭС» сложились давние коммерческие правоотношения, были заключены договоры подряда, указанные в Соглашении о зачете встречных однородных требований от 09 июля 2020 года, и он порекомендовал ООО ТК «Руслан-1» поставщика труб ООО «Виктори». От руководства ООО ТК «Руслан-1» он узнал, что у ООО «Виктори» перед ООО ТК «Руслан-1» образовалась задолженность в размере 5,7 млн.рублей. В связи с тем, что он рекомендовал данную фирму ему руководством ООО ТК «Руслан-1» было предложено подписать договор на поставку асфальтобетонной смеси на сумму спорной задолженности. Не желая портить отношения со своим крупным заказчиком, он подписал данный договор и договор поручительства, хотя в реальности необходимости в поставке асфальтобетонной смеси не было. Впоследствии спорный товар не поставлялся ООО «ГЭС», что подтверждается бухгалтерской отчетностью ООО «ГЭС». В соответствии с договором поручительства он обязался отвечать за исполнение обязательств ООО «ГЭС» по договору поставки № от 01 июля 2020 года, в связи с тем, что фактически спорной поставки асфальтобетонной смеси не было, обязательства по её оплате соответчиками не возникли.

Представитель ООО ТК «Руслан-1» ФИО1 в судебном заседании исковые требования полностью поддержал, просил удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ГЭС» просил отказать, поставка асфальтобетонной смеси подтверждается товарной накладной № от 09.07.2020 года, продажа указанного в накладной товара в соответствующем количестве подтверждается документами ООО «Дорстрой» о качестве товара и указанием о данной сделке в книге продаж ООО ТК «Руслан-1» за 3 квартал 2020 года. ООО «Виктори» действительно имеет задолженность перед ООО ТК «Руслан-1», но она значительно превышает сумму, указанную в договоре №.

Представитель ООО «ГЭС», ответчик ФИО2 в судебном заседании встречные исковые требования полностью поддерживает, просит удовлетворить, против удовлетворения требований ООО ТК «Руслан-1» полностью возражает, реально никакой сделки не было, ООО «ГЭС» не покупало у ООО ТК «Руслан-1» асфальтобетонной смеси, истец и не мог её продавать ответчику, так как не является производителем указанной смеси, а документы о покупке такого «скоропортящегося» товара для перепродажи, не предоставляет, товарную накладную руководитель ООО «ГЭС» не подписывал, никакую смесь ниоткуда не вывозил, по книге покупок ООО «ГЭС» видно, что покупки товара не было. ООО «Виктори» в апреле 2020 года имело задолженность перед ООО ТК «Руслан-1» в сумме 5 771 547, 50 рублей, направляло истцу гарантийное письмо о выплате этой задолженности, не выполнило своих обязательств. Он подписал договоры от 01.07.2020 и 09.07.2020 в расчете на погашение ООО «Виктори» указанной задолженности, чего до настоящего времени не произошло, ООО «Виктори» ликвидировано.

Представители третьих лиц ИФНС №26 по г.Москве и ИФНС №28 по г.Москве, ООО «Виктори» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, причины неявки неизвестны.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле и, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

01 июля 2020 года между ООО Транспортная Компания «Руслан-1» и ООО «Газэкспертстрой» заключен договор поставки № асфальтобетонной смеси в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.

Согласно п.1.2 договора поставка товара осуществляется партиями, каждая из которых поставляется на основании заказа (заявки) покупателя.

Согласно ч.3 договора поставщик обязан в том числе на партию товара предоставить покупателю надлежащим образом оформленные документы по форме, действующей на территории РФ, в том числе счет-фактуру и товарную накладную по форме ТОРГ-12 или УПД; транспортную накладную по форме 1-Т, сертификаты соответствия или паспорт на отгруженный покупателю товар, а покупатель обязан в том числе предоставить продавцу перечень автотранспортных средств, участвующих в выборке товара в письменной форме заблаговременно до даты предстоящей поставки при условии самовывоза.

Согласно п.5.1 данного договора покупатель оплачивает поставленный товар в следующие сроки: 14.08.2020 – 3 646 752, 14 рублей, в том числе НДС 20%; 01.10.2020 – 1 000 000 рублей, в том числе НДС 20%; 02.11.2020 – 1 124 795, 36 рублей, в том числе НДС 20%.

09 июля 2020 года между ООО ТК «Руслан-1» и ФИО2 заключен договор поручительства № к договору поставки № от 01 июля 2020 года, согласно которому поручитель ФИО2 обязуется солидарно отвечать перед поставщиком ООО ТК «Руслан-1» за исполнение ООО «ГЭС» всех обязательств по договору поставки № от 01.07.2020 года, в том числе за оплату поставленного товара на сумму 5 771 547, 50 рублей.

09 июля 2020 года ООО ТК «Руслан-1» выставлен ООО «ГЭС» счет на оплату № на основании договора поставки № от 01.07.2020 года на сумму 5 771 547, 50 рублей.

09 июля 2020 года во исполнение договора поставки сторонами составлена товарная накладная по УФ №ТОРГ-12 №, согласно которой ООО ТК «Руслан-1» отпущено ООО «ГЭС» 1 729, 900 т. асфальтобетонной смеси на сумму 5 771 547, 50 рублей.

09 июля 2020 года сторонами заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 3 146 752, 14 рублей, согласно которому ООО «ГЭС» имеет задолженность перед ООО ТК «Руслан-1» в указанном размере по договору поставки № от 01.07.2020 года.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2020 – 13.08.2020 между ООО ТК «Руслан-1» и ООО «ГЭС», по данным ООО ТК «Руслан-1» на 13.08.2020 задолженность в пользу ООО ТК «Руслан-1» составляет 2 624 795, 36 рублей.

18 августа 2020 года, согласно платежному поручению №, ООО «ГЭС» на основании счета № от 09.07.2020 года оплатил ООО ТК «Руслан-1» 500 000 рублей за строительные материалы.

Согласно заключению эксперта № от 30.09.2021 года, составленному АНО Исследовательский центр «Эксперт-защита», подписи от имени С.Ю., расположенные: - в строке «Груз принял» в товарной накладной № от 09.07.2020 года (ООО «ГЭС» - ООО ТК «Руслан-1»); - в строке «Груз получил грузополучатель» в товарной накладной № от 09.07.2020 года (ООО «ГЭС» - ООО ТК «Руслан-1»); - в строке «Генеральный директор ___» в соглашении о зачете встречных однородных требований (зачет после продажи материалов) между ООО ТК «Руслан-1» и ООО «ГЭС» от 09 июля 2020 года; - в строке «___(С.Ю.)» в акте сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2020 – 13.08.2020 между ООО ТК «Руслан-1» (ИНН <***>) и ООО «ГЭС» (ИНН <***>), выполнены, вероятно, не С.Ю.. Вероятная форма вывода обусловлена относительной простотой и краткостью спорных подписей, а также ограниченным объемом образцов, имеющих сопоставимые для сравнения элементы, что не позволило выявить признаки в достаточном для дачи категорического вывода количестве.

Согласно позиции №38 представленной в материалах дела Книги продаж ООО ТК «Руслан-1», подтвержденной уточненными декларациями по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2020 года, 09.07.2020 по счету-фактуре № ООО «ГЭС» продано товара на сумму 5 771 547, 50 рублей.

Согласно представленной в материалах дела Книги покупок ООО «ГЭС», подтвержденной уточненными декларациями за 3 квартал 2020 года, за период с 01.07.2020 по 10.07.2020 ООО «ГЭС» у ООО ТК «Руслан-1» ничего не приобреталось.

В соответствии со ст.506 Гражданского кодекса РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п.1 ст.509 Гражданского кодекса РФ, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии с п.1 ст.510 Гражданского кодекса РФ, доставка товара осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. В случаях, когда в договоре не определено, каким видом транспорта или на каких условиях осуществляется доставка, право выбора вида транспорта или определения условий доставки товаров принадлежит поставщику, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

Согласно п.1 ст.516 Гражданского кодекса РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу положений ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд исходит из того, что товарная накладная № от 09 июля 2020 года ООО «ГЭС» не подписывалась, данная накладная не подтверждена другими документами, свидетельствующими о факте поставки асфальтобетонной смеси в количестве, указанном в накладной, не подтверждает факт поставки, поскольку не соответствует условиям договора, ни из накладной, ни из договора не следует, что асфальтобетонная смесь должна быть получена ООО «ГЭС» не у ООО ТК «Руслан-1» а у ООО «Дорстрой», из накладной не следует ни место отгрузки, ни место доставки, ни другие данные, свидетельствующие о фактической отгрузке товара. Кроме того, ООО «ГЭС» также отрицается подписание Соглашения о зачете встречных однородных требований на сумму 3 146 752, 14 рублей, Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 13.08.2020, что также подтверждается заключением эксперта № от 30.09.2021 года. Счет на оплату № от 09.07.2020 года и платежное поручение № от 18.08.2020 года не являются документальными доказательствами факта поставки товара, поскольку не соответствуют условиям оплаты товара, предусмотренным договором № от 01.07.2020 года.

При таких обстоятельствах, не усмотрев правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО ТК «Руслан-1», суд приходит к выводу об отказе ООО ТК «Руслан-1» в удовлетворении требований о взыскании с ООО "ГЭС" задолженности по договору поставки № от 01 июля 2020 года в сумме 2 124 795, 36 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно положениям ст.166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со ст.170 Гражданского кодекса РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи, с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент её совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Согласно п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

При этом, обязательным условием признания сделки мнимой, является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что договор № от 01.07.2020 года заключен сторонами для вида, без намерения создать соответствующие последствия, с наличием порочности воли обеих сторон при заключении договора, ООО ТК «Руслан-1» не имел намерения передавать ООО «ГЭС» асфальтобетонную смесь по указанным в договоре условиям, а ООО «ГЭС» не имел намерения приобретать указанную смесь и оплачивать её покупку, для вида формального исполнения поставки ООО ТК «Руслан-1» была создана товарная накладная № от 09.07.2020 года, которая в связи с отсутствием других документов первичного учета не может являться документальным доказательством реальности сделки, в ходе судебного разбирательства ООО «ГЭС» доказал наличие материально-правовой заинтересованности в оспаривании указанной сделки, несоответствие содержания договора требованиям закона о договорах поставки, и при этом имеются основания считать, что оспариваемая сделка нарушает права и охраняемые законом интересы истца, в связи с чем он вправе оспаривать сделку.

С учетом изложенного, встречные исковые требования ООО «ГЭС» о признании недействительной (ничтожной) сделки по поставке 1 729, 9 тонн асфальтобетонной смеси на общую сумму 5 771 547, 50 рублей по товарной накладной № от 09.07.2020 года на основании договора поставки № от 01 июля 2020 года подлежат удовлетворению.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст.194-198, 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью ТК «Руслан-1» к обществу с ограниченной ответственностью «ГЭС», ФИО2 о взыскании задолженности по договору поставки № от 01 июля 2020 года в сумме 2 124 795, 36 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами – отказать.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ГЭС» - удовлетворить, признать недействительной (ничтожной) сделку по поставке 1 729, 9 тонн асфальтобетонной смеси на общую сумму 5 771 547, 50 рублей по товарной накладной № от 09.07.2020 года на основании договора поставки № от 01 июля 2020 года.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Калужский областной суд через Козельский районный суд в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.

Председательствующий