Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Городской пляж» о выплате действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале,

установил:

ФИО3 обратилась в суд с иском к ООО «Городской пляж» о выплате действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале.

Требования мотивирует тем, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО4, ФИО5 и ФИО6 были приняты об учреждении Общества; доли в уставном капитале распределились ФИО5 - 44%, ФИО4 - 28%, ФИО6 - 28%. ФИО5 оплатила долю в уставном капитали в размере 44% стоимостью 4400 рублей. ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 умерла. Истец ФИО3 является единственным наследником ФИО5 Единственный участник ООО «Городской пляж» ФИО4 не дал согласия на переход доли в обществе к наследнику. Стоимость доли в размере 44% в ООО «Городской пляж» составляет 1100000 рублей, что подтверждается отчетом оценщика. Просит взыскать с ответчика стоимость указанной доли.

Истец ФИО3 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело в ее отсутствие.

Представитель истца ФИО3, действующий на основании доверенности ФИО1, исковые требования поддержал в полном объеме, дал пояснения аналогичные исковому заявлению.

Представитель ответчика ООО «Городской пляж», действующий на основании доверенности ФИО2, в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил, что ФИО5 свою долю в уставном капитале общества не выплатила, в связи с чем было принято решение о переходе доли ФИО5 в размере 44% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4400 рублей к Обществу. Таким образом; на момент открытия наследства, ФИО5 не принадлежала доля в ООО «Городской пляж». Об этом обстоятельстве ФИО5 знала, обращалась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Городской пляж» от ДД.ММ.ГГГГ о переходе неоплаченной доли ФИО5 к Обществу, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по <адрес> (далее - Инспекция) о государственной регистрации изменений вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ о продаже доли в размере 44% в уставном капитале Общества, о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации изменений вносимых в ЕГРЮЛ, зарегистрированного на основании принятого решения Общества от ДД.ММ.ГГГГ, оформленное протоколом N №; о восстановлении ФИО5 в составе участников Общества; об исключении ФИО4 из состава участников Общества. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворено заявление ФИО5 Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменено в части исключения ФИО4 из состава участников Общества. В иске в указанной части отказано. В связи с тем, что на момент вынесения решения суда первой инстанции ФИО5 умерла, решение было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам и производство по делу было прекращено. Таким образом, на момент открытия наследства решение общего собрания о переход доли ФИО5 не было признано незаконным.

Заслушав представителя истца, представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основании своих требований или возражений.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4, ФИО5 и ФИО6 был заключен договор об учреждении Общества.

Общим собранием участников ООО «Городской пляж» в составе ФИО4, ФИО5 и ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ были приняты решения: об учреждении Общества; об утверждении Устава Общества; о подписании договора об учреждении Общества; о формировании уставного капитала Общества в размере 10 000 руб. со следующим распределением долей: ФИО5 - 44%, ФИО4 - 28%, ФИО6 - 28%, с его оплатой путем внесения: ФИО5 - кожаного кресла черного цвета, оцениваемого участниками в 4400 руб., ФИО4 - письменного двухтумбового стола цвета орех, оцениваемого участниками в 2800 руб., ФИО6 - шкафа для бумаг цвета орех, оцениваемого участниками в 2800 руб., о чем составлены соответствующие акты приема-передачи вкладов в уставной капитал; об избрании на должность директора Общества ФИО4

Межрайонной Инспекцией ФНС России №, на основании заявления от ДД.ММ.ГГГГ№, документа об оплате государственной пошлины, Устава Общества, договора от ДД.ММ.ГГГГ, протокола от ДД.ММ.ГГГГ№, было принято ДД.ММ.ГГГГ решение № о государственной регистрации Общества (ОГРН <***>).

В соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ участниками Общества являлись: ФИО5 с долей в уставном капитале - 44%, номинальной стоимостью 4400 руб., ФИО4 с долей в уставном капитале - 28%, номинальной стоимостью 2800 руб., ФИО6 с долей в уставном капитале - 28%, номинальной стоимостью 2800 руб.

На основании заявления №, сопроводительного письма от ДД.ММ.ГГГГ и договора купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ внесены ДД.ММ.ГГГГ изменения в ЕГРЮЛ о переходе доли в уставном капитале Общества в размере 28% от ФИО6 к ФИО4, внесена запись ГРН №.

После проведения государственной регистрации соответствующих изменений согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО4 стал владельцем доли в уставном капитале Общества в размере 56%. номинальной стоимостью 5600 руб., вторым участником общества являлась ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 44%, номинальной стоимостью 4400 руб.

Из содержания протокола от ДД.ММ.ГГГГ№ общего собрания участников Общества, подписанного ФИО4, следует, что ДД.ММ.ГГГГ по адресу: <адрес>, на котором присутствовал лишь ФИО4, принимавший участие в голосовании, как от собственного имени, так и от имени Общества, являясь его директором.

На общем собрании участников ДД.ММ.ГГГГ приняты решения о том, что: в соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) неоплаченная доля ФИО5 в размере 44% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4400 руб. перешла к Обществу; о поручении директору Общества осуществить государственную регистрацию изменений в сведения об Обществе, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в части внесения сведений в ЕГРЮЛ о переходе доли к Обществу.

В регистрационном деле Общества имеется подписанное ФИО4 заявление от ДД.ММ.ГГГГ№ по форме №, с приложением протокола от ДД.ММ.ГГГГ№, о прекращении права ФИО5 на долю в уставном капитале Общества в размере 44% и возникновении права на долю в уставном капитале у Общества.

ДД.ММ.ГГГГ Инспекцией ФНС России № на основании указанного заявления было приятно решение № о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

ФИО5 не согласилась с указанными выше решения общего собрания участников общества и оспорила его в Арбитражный суд <адрес>.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворено заявление ФИО5 к ООО «Городской пляж», ФИО4 о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Городской пляж» от ДД.ММ.ГГГГ о переходе неоплаченной доли ФИО5 в размере 44% к Обществу, оформленное протоколом №; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по <адрес> (далее - Инспекция) о государственной регистрации изменений вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), зарегистрированного на основании принятого решения Обществом от ДД.ММ.ГГГГ, оформленного протоколом №; о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ о продаже доли в размере 44% в уставном капитале Общества, оформленное протоколом N 4; о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации изменений вносимых в ЕГРЮЛ, зарегистрированного на основании принятого решения Общества от ДД.ММ.ГГГГ, оформленное протоколом №; о восстановлении ФИО5 в составе участников Общества; об исключении ФИО4 из состава участников Общества.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменено в части исключения ФИО4 из состава участников Общества. В иске в указанной части отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу N № оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № № по делу № № от ДД.ММ.ГГГГ постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № оставлено без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворено заявление ФИО4 об отмене Решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, постановлено дела рассмотреть повторно.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу было прекращено в связи с тем, что на момент рассмотрения дела ФИО5 умерла.

Судом установлено, и не оспаривалось представителем истца, что ФИО3, являясь единственным наследником ФИО5 с самостоятельными требованиями о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Городской пляж» от ДД.ММ.ГГГГ не обращалась.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что решение собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Городской пляж» от ДД.ММ.ГГГГ о переходе неоплаченной доли ФИО5 в размере 44% к Обществу, оформленное протоколом №, недействительным признано не было.

В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил данного Кодекса не следует иное.

Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Судом установлено, что ФИО5 умерла ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, на дату открытия наследства ФИО5 не являлась участником ООО «Городской пляж», принадлежащая ей ранее доля на основании решения собрания участников ООО «Городской пляж» от ДД.ММ.ГГГГ перешла Обществу.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что действительная стоимость доли в ООО «Городской пляж» не вошла в наследственную массу после смерти ФИО5. в связи с чем в удовлетворении исковых требований о взыскании ее стоимости следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.11, 12, 56,198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Городской пляж» о выплате действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале отказать.

Решение может быть обжаловано в Саратовский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Энгельсский районный суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий: подпись

Верно.

Судья Д.А. Лавров

Секретарь С.М. Саргсян