Гражданский кодекс часть 1

Сенгилеевский районный суд Ульяновской области в составе судьи Горбачевой Т.Ю., при секретаре Мартьяновой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ЗАО "Технопарк Новый Милет" к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности,

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО "Технопарк Новый Милет" обратилось в суд с иском к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности.

Требования мотивированы тем, что ответчик ФИО1 с 16.08.2016 по 12.03.2020 выступал в качестве генерального директора ООО "Триумф".

12.03.2020 ООО "Триумф" исключили из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, на момент исключения ООО "Триумф" имело перед ними долг в размере 657 058,36 руб. по аренде нежилого помещения.

Данный размер задолженности подтверждается исполнительным листом, выданным на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2018.

15.06.2018 в отношении ООО "Триумф" возбуждено исполнительное производство №-ИП.

30.10.2019 указанное исполнительное производство прекращено на основании постановления судебного пристава – исполнителя, ввиду отсутствия у должника имущества.

Ответчик ФИО1, являясь руководителем ООО "Триумф" знал о долге и был обязан предпринять меры по погашению задолженности перед истцом, возразить против исключения ООО "Триумф" из ЕГРЮЛ, инициировать банкротство ООО "Триумф".

В связи с изложенным просят суд привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Триумф" перед ЗАО "Технопарк Новый Милет" и взыскать с него в их пользу задолженность по арендной плате и пени в общей сумме 657 058,36 руб.

В судебное заседание представитель истца ЗАО "Технопарк Новый Милет" надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явился.

В судебное заседание ответчик ФИО1 надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явился.

Третье лицо ОСП по Центральному АО № 2 УФССП по г.Москве, надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явилось.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии сторон, по письменным материалам дела.

Изучив материалы настоящего гражданского дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иным правовым актом или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требования кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии со ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Из материалов дела следует, что 16.08.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО «Триумф» (ОГРН №, ИНН №), единственным учредителем (участником) Общества и его директором является ФИО1, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Триумф».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2018 по делу № № удовлетворен иск ЗАО "Технопарк Новый Милет" к ООО "Триумф" и взыскана с ООО «Триумф» в пользу ЗАО "Технопарк Новый Милет" долг по постоянной арендной плате 382 200 руб., по переменной арендной плате 126 476,36 руб., пени 148 382 руб., а всего 657 058,36 руб., а также 16 141 руб. и 30 000 руб. расходы на оплату услуг представителей.

Решение вступило в законную силу, для принудительного исполнения решения суда взыскателю был выдан исполнительный лист. Как следует из указанного решения арбитражного суда, задолженность ООО «Триумф" перед ЗАО "Технопарк Новый Милет" возникла на основании договора аренды от 15.08.2016 № 67 нежилых помещений, в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей ООО "Триумф" по оплате арендных платежей в период действия договора.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Центральному АО № 2 УФССП России по Москве от 15.06.2018 в отношении ООО "Триумф" возбуждено исполнительное производство о взыскании указанной задолженности на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2018 по делу № №

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Центральному АО № 2 УФССП России по Москве от 30.10.2019, вышеуказанное исполнительное производство в отношении ООО «Триумф» окончено, в связи с отсутствием у должника имущества.

12.03.2020 прекращена деятельность юридического лица ООО «Триумф» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Истец ЗАО "Технопарк Новый Милет" обратилось в суд с указанным иском, полагая, что в случае ликвидации юридического лица, при наличии нарушений закона в виде неисполнения обязанности руководителем/учредителем юридического лица ООО «Триумф» ФИО1, имеются основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности как директора Общества в отношении вышеуказанной задолженности.

Вместе с тем, суд не может согласиться с позицией истца, указанной в иске.

Разрешая исковые требования о взыскании с ответчика указанной выше задолженности суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для возложения на ответчика ФИО1 ответственности по выплате, задолженности, основанной на решении Арбитражного суда г. Москвы.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Исходя из положения действующих норм, руководитель общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе в получении необходимой информации. Лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, несет ответственность, если при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора/учредителя, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

По смыслу закона, при разрешении споров, связанных с применением субсидиарной ответственности, необходимо иметь в виду, что предусмотренный пунктом 1 статьи 399 ГК РФ порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику может считаться соблюденным, если кредитор предъявил последнему письменное требование и получил отказ должника в его удовлетворении либо не получил ответа на свое требование в разумный срок.

Исходя из представленных доказательств и положений пункта 1 статьи 53.1, ГК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Так, истец не представил доказательств, подтверждающих, что при исполнении своих обязанностей ответчик ФИО1 действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 56 ГПК РФ должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность поведения ответчика, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими у истца последствиями. Отсутствие хотя бы одного из элементов гражданско-правовой ответственности является достаточным основанием для отказа в иске.

Доказательств совершения ФИО1 действий, направленных на необоснованное отчуждение либо сокрытие активов должника с целью нанесения ущерба интересам кредитора либо наличия активов у Общества, в том числе какого-либо имущества, за счет которого возможно было бы удовлетворить требования кредитора, истцом не представлено.

Суд также приходит к выводу, что заключение договора аренды нежилых помещений между ЗАО "Технопарк Новый Милет" и ООО "Триумф", на основании которого возникла указанная задолженность, не свидетельствуют о не добросовестности или не разумности поведения должника.

ФИО1 не был привлечен к каким-либо видам ответственности (уголовной, административной и т.д.) за совершение действий (бездействия), которые повлекли причинение ущерба ЗАО "Технопарк Новый Милет". Противоправность поведения ответчика при ликвидации Общества, которая находится в прямой причинно-следственной связи с причинением истцу/Обществу убытков, доказательства наличия вины в причинении истцу убытков, несоблюдение ответчиком порядка ликвидации юридического лица, не установлены.

Исследовав представленные в дело доказательства, учитывая, что процедура ликвидации в отношении должника завершена, а необходимая совокупность условий для взыскания с ответчика убытков на основании ст. ст. 15, 53.1, ГК РФ не доказана, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Несостоятельным является довод истца о том, что ответчиком нарушен закон, в результате которого не были выполнены требования по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве организации, что является основанием для взыскания с него указанной задолженности в субсидиарном порядке. Так, в силу положений Закона о банкротстве кредитор (истец по делу) не был лишен права на самостоятельное обращение в суд с указанным заявлением. Лишь только факт не обращения ответчика с соответствующим заявлением в арбитражный суд о признании Общества несостоятельным (банкротом), не является достаточным для признания ответчика недобросовестно исполнившего свои обязанности директора/учредителя Общества. Доказательств отсутствия контроля со стороны ответчика по исполнению обязательств Общества, суду также не представлено.

Кроме того, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами. Директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. При этом, доказательств, что действия (бездействие) ответчика, повлекшие убытки, выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска суду не представлено.

Доказательств о нарушении прав взыскателя ЗАО "Технопарк Новый Милет при проведении процедуры ликвидации ООО «Триумф» суду также не представлено.

Таким образом, в силу ст. 56 ГПК РФ, истцом не представлено доказательств в обоснование своих исковых требований.

Исходя из вышеизложенного, исковые требования ЗАО "Технопарк Новый Милет" к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности, удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ЗАО "Технопарк Новый Милет" к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке судебную коллегию по гражданским делам Ульяновского областного суда через Сенгилеевский районный суд Ульяновской области в течение одного месяца.

Судья: Т.Ю.Горбачева