Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя истца Управляющей компании общества с ограниченной ответственностью «Мул-Авто» - Иванова Е.А., действующего на основании доверенности, представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «Стотма» - Бородина А.Д., действующего на основании ордера, представителя третьего лица Саратовская областная общественная организация «Защита прав потребителей» - Спирина В.Г., представителя третьего лица Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области – Лушиной О.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Управляющей компании общества с ограниченной ответственностью «Мул-Авто» к обществу с ограниченной ответственностью «Стотма», Воробьев А.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Управляющая компания общество с ограниченной ответственностью «Мул-Авто» (далее УК ООО «Мул-Авто») обратилась в суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Стотма» (далее ООО «Стотма»), Воробьеву А.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование требований указывает, что 07.06.2019 г. между ООО «Стотма» и Воробьевым А.В. заключено соглашение об отступном. Предметом соглашения является объект недвижимого имущества – нежилое помещение, общей площадью 115,7 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый №. В соответствии с условиями соглашения ООО «Стотма» (должник), которому принадлежало вышеуказанное нежилое помещение на праве собственности, передало его в качестве отступного участнику общества Воробьеву А.В. (кредитор), в связи с его выходом из общества и требованием выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале в размере 85 %. ДД.ММ.ГГГГ Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> зарегистрирован переход права собственности нежилого помещения к Воробьеву А.В. ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом Саратовской области было вынесено решение, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ по делу № А57-22650/2018 о взыскании с ООО «Стотма» денежных средств в размере 324895 руб. 80 коп. в пользу УК ООО «Мул-Авто». ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Энгельсского РОСП возбуждено исполнительное производство №-ИП. Кроме того, в Энгельсском РОСП находится сводное исполнительное производство №-СД в отношении должника ООО «Стотма» на общую сумму долга 781795 руб. 52 коп. в пользу взыскателей: Абушинова А.Н., МИФНС № 7 по <адрес> общественной организации «Защита прав потребителей». В соответствии со ст. 34 ФЗ № «Об исполнительном производстве» исполнительное производство №-ИП приобщено к сводному исполнительному производству №-СД. В результате исполнительских действий было установлено, что у ООО «Стотма» отсутствуют денежные средства и иное имущество для удовлетворения требований взыскателей. Поскольку общество не способно удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, исполнить обязанность по уплате обязательных платежей более трех месяцев, следовательно, оно имеет признаки банкротства в соответствии с п. 2 ст. 3 ФЗ № 217 «О несостоятельности (банкротстве)». В соответствии со ст. 23 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. По условиям соглашения стоимость передаваемого недвижимого имущества составляет 2165000 руб., что существенно больше действительной стоимости доли Воробьева А.В., составляющую 85 % уставного капитала ООО «Стотма» в размере 1588000 руб. Разница между стоимостью недвижимости и стоимостью доли участника составляет 577000 руб., которая является значимой для истца и способной удовлетворить требования УК ООО «Мул-Авто» к ООО «Стотма». Соглашение об отступном не содержит условий по обязательству Воробьева А.В. выплатить ООО «Стотма» указанную разницу. Истец считает, что соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ нарушает его права и интересы, и влечет для него неблагоприятные последствия в виде неудовлетворения требований по обязательствам ООО «Стотма». Просит суд признать соглашение об отступном в счет исполнения обязательства по выплате действительной доли в уставном капитале ООО «Стотма» в связи с выходом участника общества из его состава от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ООО «Стотма» и Воробьевым А.В. недействительным; применить последствия недействительности сделки: признать недействительной запись № в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности на объект недвижимости: нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, общей площадью 115,7 кв.м, кадастровый №; взыскать с ответчиков судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Представитель истца УК ООО «Мул-Авто» - Иванов Е.А. в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ООО «Стотма» Бородин А.Д. в судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме.

Ответчик Воробьев А.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен в установленном законом порядке, сведений о причинах неявки суду не представил.

Представитель третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен в установленном законом порядке.

Представитель третьего лица Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области Лушина О.Н. в судебном заседании не возражала против удовлетворения исковых требований. Пояснила, что в отношении должника ООО «Стотма» в Энгельсском РОСП на исполнении находится сводное исполнительное производство, включающее в себя исполнительные производства: №-ИП, №-ИП, №-ИП, №-ИП, №-ИП, №-ИП, возбужденные на основании исполнительных документов. Взыскателями по данным исполнительным производствам являются: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № по Саратовской области, Абушинов А.Н., Саратовская областная общественная организация «Защита прав потребителя», УК ООО «Мул-Авто». Общая сумма задолженности составляет 1226284 руб. 52 коп. По общему правилу действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования об обращении взыскания на долю участника по его долгам. Согласно сведениям ЕГРЮЛ доля в уставном капитале составляла 10000 руб., из которых у Воробьев А.В. - 5000 руб. (50 %), у Воробьев А.В. – 5000 руб. (50 %). На основании протокола внеочередного собрания участников ООО «Стотма» была определена стоимость доли в уставном капитале Воробьев А.В. 85 % и прописан размер данной процентовки в денежном эквиваленте – 1588000 руб., определена общая доля уставного капитала в размере 100 % суммой - 2165000 руб. Доля Воробьев А.В. в уставном капитале составила 15 % или 1500 руб. В нарушение законодательства РФ указанные изменения об увеличении доли уставного капитала в налоговый орган внесены не были. Ответчики совершая спорную сделку формально, без экономической целесообразности и намерения получить прибыль для ООО «Стотма», а также скрывая принадлежащее ему имущество, Воробьев А.В. умышленно увеличил неплатежеспособность ООО «Стотма», что привело к невозможности ведения предприятием дальнейшей финансово-хозяйственной деятельности, в результате которой возможно было удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам. Просила исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Третье лицо Абушинов А.Н. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен в установленном законом порядке, сведений о причинах неявки суду не представил.

Представитель третьего лица МИФНС № 7 по Саратовской Шевченко Д.И. области в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена в установленном законом порядке, представила ходатайство с просьбой рассмотреть дело в ее отсутствие по имеющимся в деле материалам.

Представитель третьего лица Саратовская областная общественная организация «Защита прав потребителей» Спирин В.Г. в судебном заседании не возражал против удовлетворения исковых требований. Пояснил, что ООО «Стотма» в течении полутора лет не в состоянии исполнять решения судов, имущества и активов общества меньше, чем размер обязательств. Размер стоимости чистых активов ООО «Стотма» является отрицательным. При выходе участника общества и выплате ему действительной стоимости его доли в ООО «Стотма» база для расчета суммы выплаты равна нулю. Действия единоличного исполнительного органа ООО «Стотма» по передаче помещения в пользу одного из акционеров по отступному свидетельствует о злоупотреблении правом и указывает на предпринятые шаги, направленные на вывод имущества с баланса ООО «Стотма», чтобы решение суда было неисполнимым, а компания-должник стала неплатежеспособной (банкротом). Просил исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствии неявившихся лиц.

Заслушав представителя истца, представителя ответчика, представителей третьих лиц, рассмотрев материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 46 Конституции РФ каждому гарантируется свободная защита его прав и свобод.

Пунктом 1 ст. 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ст. 12 ГПК РФ, правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Стотма» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ.

Уставной капитал общества составляет 10000 руб.

Учредителями общества являются Воробьев А.В. и Воробьев А.В. с номинальной стоимостью доли 5000 руб. у каждого.

Данный факт подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ.

На основании протокола внеочередного собрания участников ООО «Стотма» от ДД.ММ.ГГГГ была определена стоимость доли в уставном капитале Воробьев А.В. 85 % и прописан размер данной процентовки в денежном эквиваленте – 1588000 руб., определена общая доля уставного капитала в размере 100 % суммой - 2165000 руб. Доля Воробьев А.В. в уставном капитале составила 15 % или 1500 руб.

В нарушение законодательства РФ указанные изменения об увеличении доли уставного капитала в налоговый орган внесены не были.

В порядке, предусмотренном ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Стотма» и Воробевым А.В. было заключено соглашение об отступном.

Согласно п. 1.1 соглашения об отступном должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из протокола внеочередного собрания участников общества ООО «Стотма» от ДД.ММ.ГГГГ предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях определенных соглашением.

Сведения об обязательстве, в счет исполнения которого предоставляется отступное: выплате действительной стоимости доли в уставном капитале – 85 %, срок исполнения обязательства ДД.ММ.ГГГГ (п.. 1.2 соглашения об отступном).

В качестве отступного по соглашению должник передает кредитору следующее имущество: нежилое помещение, площадью 115,7 кв.м, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес> (п. 2.1 соглашения об отступном).

Действительная стоимость передаваемой части доли (имущества – нежилого помещения) по бухгалтерскому учету составляет 2165000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области зарегистрирован переход права собственности нежилого помещения к Воробьеву А.В.

ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57-22650/2018 было вынесено решение, которым с ООО «Стотма» взыскана в пользу ООО «Мул-Авто» задолженность в размере 315427 руб. 44 коп.

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Энгельсского РОСП Фундовым С.С. вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства №-ИП. на основании исполнительного листа № А57-22650/2018, выданного Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57-22650/2018 от 04.07.2019 г., предмет исполнения: задолженность по платежам за газ, тепло и электроэнергию в размере 324895 руб. 80 коп., должник ООО «Стотма», взыскатель ООО «Мул-Авто».

Кроме того, из материалов дела следует что в Энгельсском РОСП находится сводное исполнительное производство №-СД в отношении должника ООО «Стотма» на общую сумму долга 1226284 руб. 52 коп. в пользу взыскателей: Абушинова А.Н., МИФНС № 7 по Саратовской области, Саратовской областной общественной организации «Защита прав потребителей».

В соответствии со ст. 34 ФЗ № 229 «Об исполнительном производстве» исполнительное производство №-ИП приобщено к сводному исполнительному производству №-СД.

В результате исполнительских действий было установлено, что у ООО «Стотма» отсутствуют денежные средства и иное имущество для удовлетворения требований взыскателей.

Поскольку общество не способно удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, исполнить обязанность по уплате обязательных платежей более трех месяцев, следовательно, оно имеет признаки банкротства в соответствии с п. 2 ст. 3 ФЗ № 217 «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со ст. 23 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

По условиям соглашения стоимость передаваемого недвижимого имущества составляет 2165000 руб., что существенно больше действительной стоимости доли Воробьева А.В., составляющую 85 % уставного капитала ООО «Стотма» в размере 1588000 руб. Разница между стоимостью недвижимости и стоимостью доли участника составляет 577000 руб., которая является значимой для истца и способной удовлетворить требования УК ООО «Мул-Авто» к ООО «Стотма».

Соглашение об отступном не содержит условий по обязательству Воробьева А.В. выплатить ООО «Стотма» указанную разницу.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктами 1 и 2 ст. 167 ГК РФ предусматривают, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре. Волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон. Закон определяет мнимую сделку как сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, целью сторон обычно является достижение определенных правовых последствий. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц (в частности, мнимая сделка может совершаться с намерением не допустить опись или арест имущества).

Соглашение об отступном от 07.06.2019 г. является мнимой сделкой, совершена без намерения создать соответствующие юридические последствия, заключена с целью скрыть, принадлежащее ответчику имущество и дальнейшей реализации в счет погашения долгов.

Ответчики совершая спорную сделку формально, без экономической целесообразности и намерения получить прибыль для ООО «Стотма», а также скрывая принадлежащее ему имущество, Воробьев А.В. умышленно увеличил неплатежеспособность ООО «Стотма», что привело к невозможности ведения предприятием дальнейшей финансово-хозяйственной деятельности, в результате которой возможно было удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Указанный вывод сделан судом из совокупности доказательств, исследованных при рассмотрении спора.

Заключение соглашения об отступном последовало на четвертый день после вынесения 03.06.2019 г. Арбитражным судом Саратовской области решения о взыскании с ООО «Стотма» в пользу ООО «Мул-Авто» денежных средств в размере 324895 руб. 80 коп., т.е. ООО «Стотма» при заключении соглашения было известно о возможном решении Арбитражного суда Саратовской области о взыскании значительной денежной суммы.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что соглашение об отступном от 07.06.2019 г. фактически было заключено в целях исключения имущества от взыскания со стороны взыскателя и избежания гражданской ответственности должника по выплате денежных средств, взысканных решением Арбитражного суда Саратовской области.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194–198 ГПК РФ, суд

решил:

Признать соглашение об отступном в счет исполнения обязательства по выплате действительной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стотма» в связи с выходом участника общества из его состава от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Стотма» и Воробьев А.В. – недействительным.

Применить последствия недействительности сделки: признать недействительной запись № в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности на объект недвижимости: нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, общей площадью 115,7 кв.м, кадастровый №.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Саратовского областного суда в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме, путем подачи апелляционной жалобы через Энгельсский районный суд.

Председательствующий: Е.Г. Агеева

Верно

Судья Е.Г. Агеева