Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя истца ФИО3, представителя ответчика ФИО4, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО5, действующей в интересах несовершеннолетнего ребенка ФИО14, к ООО «Вибгарант» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, действующая в интересах несовершеннолетнего ребенка ФИО15 обратилась в суд с иском к ООО «Вибгарант» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

В обоснование исковых требований указано, что согласно свидетельству о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ № №ФИО1 является наследником ООО «Вибгарант» с долей в размере 1/3 уставного капитала. Иными участниками ООО «Вибгарант» являются ФИО6 и ФИО7, доли которых составляют по 1/3. После выхода ФИО1 из состава участников указанного общества, ему выплачена стоимость доли в ООО «Вибгарант» в размере 570768 руб., которая не соответствует действительной (рыночной) стоимости его доли.

При рассмотрении дела истец требования изменил в порядке положения статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ). Измененные исковые требования были приняты судом.

В обоснование измененных исковых требований указано, что право на долю в уставном капитале переходит с момента открытия наследства, поскольку доля входит в состав наследства. ФИО1 не вступил в члены ООО «Вибгарант», как того требует устав общества, поэтому расчет действительной стоимости доли необходимо производить за период данных бухгалтерской отчетности, предшествующих смерти ФИО2, то есть за 2017 год. Истец в интересах ФИО1 с заявлением о его вступлении в члены общества не обращалась. ООО «Вибгарант» не считала ФИО1 участником общества, о чем неоднократно заявляло. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ № №ФИО1 является наследником ООО «Вибгарант» с долей в размере 1/3 уставного капитала. Таким образом, и до получения свидетельства о праве на наследство по закону и после его получения ООО «Вибгарант» не считала ФИО1 участником общества. После заявления ФИО1 о выплате стоимости доли, ему выплачена стоимость доли в ООО «Вибгарант» в размере 570768,00 руб. Фактически выплаченная сумма не соответствует действительной (рыночной) стоимости его доли.

В окончательном варианте просит суд взыскать с ООО «Вибгарант» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Вибгарант» в размере 2501232 руб.

В судебном заседании представитель истца ФИО3, действующий на основании доверенности, исковые требования поддержал, подтвердив доводы, изложенные в измененным исковом заявлении, просил удовлетворить измененный иск в полном объеме.

Представитель ответчика, третьего лица ФИО6 - ФИО4 действующий на основании доверенностей, в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился, в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Третьи лица ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «Риэлтей» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Представитель органа опеки и попечительства Департамента социальной политики Администрации города Кургана в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в сове отсутствие.

Суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц в порядке статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ).

Заслушав представителя истца, представителя ответчика и третьего лица, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Установлено, что ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., является сыном ФИО2 и ФИО5 (копия свидетельства о рождении серии <данные изъяты>№ от ДД.ММ.ГГГГ в материалах дела).

ФИО2 умер ДД.ММ.ГГГГ.

ФИО1, является наследником 1/3 доли в уставном капитале ООО «Вибгарант» (копия свидетельства о праве на наследство по закону № № от ДД.ММ.ГГГГ в материалах дела).

В счет выплаты стоимости доли ООО «Вибгарант» обществом на депозит нотариуса перечислены денежные средства в размере 570768 руб. для передачи ФИО1 (извещение нотариуса от ДД.ММ.ГГГГ№, письмо от ДД.ММ.ГГГГ).

Денежные средства в размере 570768 руб. получены истцом, что не спаривалось сторонами при рассмотрении настоящего дела.

Полагая, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Вибгарант» выплачена не в полном объеме, ФИО5 в интересах ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

В Обзоре судебной практики N 1 (2015) (вопрос 7), утвержденном Верховным Судом Российской Федерации 04.03.2015, указано, что рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п. подлежит рассмотрению в судах общей юрисдикции.

Из чего следует, что настоящее дело подведомственно суду общей юрисдикции.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

В силу п.6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с абз. 2 п.1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ, если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п.8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с п.5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 8 ст. 21 устава ООО «Вибгарант» предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющие вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия всех остальных участников общества.

Как установлено судом и следует из материалов дела, участник ООО «Вибгарант» ФИО2 умер ДД.ММ.ГГГГ, его доля в уставном капитале общества составляла 100%.

Наследниками умершего являются ФИО6, ФИО7 и ФИО1, что не оспаривалось сторонами при рассмотрении настоящего дела.

Из пояснений представителя истца следует, что ФИО5, действующая в интересах ФИО1, в ООО «Вибгарант» с заявлением о переходе доли умершего участника общества ФИО2, к несовершеннолетнему как наследнику не обращалась.

В протоколах № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ очередного (внеочередного) собрания участников общества отражено, что ФИО1 в ЕГРЮЛ как участник общества не зарегистрирован, волеизъявление наследника и его законного представителя на участие в обществе отсутствует, в связи с чем, ФИО1 участником общества не является.

При указанных выше обстоятельствах, переход права на долю в уставном капитале к наследнику не состоялся, в состав участников общества ФИО1 не вошел, в связи с чем, у общества возникла обязанность выплатить действительную стоимость доли ООО «Вибгарант» в соответствии с п.5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доводы стороны ответчика о том, что, получив свидетельство о праве на наследство по закону на долю общества, ФИО1 стал автоматически его участником, отклоняются судом, поскольку получение свидетельства является основанием для постановки вопроса об участии наследника в обществе (абзац 3 п. 66 Постановления Пленума ВС РФ от 29 мая 2012 года №9), но не влечет безусловный переход доли наследнику, при том, что уставом общества установлены определенные условия для перехода доли в уставном капитале.

То обстоятельство, что ФИО5 обращалась к ООО «Вибгарант» с заявлением о выплате стоимости доли, указывая о выходе наследника из состава участников, не свидетельствует о том, что ФИО1 являлся таковым. В отсутствие заявления о переходе доли наследнику формулировки, используемые в заявлении о выплате действительной стоимости доли, значения не имеют. Кроме того, следует отметить, что ФИО1 в силу несовершеннолетнего возраста не мог в полном объеме понимать и осознавать условия о выплате действительной стоимости доли, также он не был правомочен самостоятельно обращаться с заявлением, поскольку за несовершеннолетних, не достигших четырнадцати лет (малолетних), эти действия согласно ст. 28 ГК РФ должны осуществлять их законные представители. Действия законных представителей не должны отрицательно сказываться на правах и интересах этого ребенка как наследника.

В ходе судебного разбирательства по делу истцом оспаривался размер подлежащей выплате ФИО1 стоимости доли в уставном капитале общества.

Учитывая, что судом установлена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли ООО «Вибгарант» в соответствии с п.5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, размер действительной стоимости доли должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (в данном случае ДД.ММ.ГГГГ).

По ходатайству истца определением Курганского городского суда Курганской области от 12.12.2019 была назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно заключению экспертов № Э03-07/2020 от июля 2020 года ООО «Бюро независимой экспертизы, оценки и бизнес-планирования» рыночная стоимость основных средств на ДД.ММ.ГГГГ составила: 8559000 руб. Действительная стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО «Вибгарант» на ДД.ММ.ГГГГ составила 3072000 руб.

Не согласившись с заключением экспертов, представители ответчика заявили ходатайство о назначении дополнительной судебный экспертизы по делу с учетом рекомендации специалиста ООО «Аудит-Контроль», с постановкой дополнительных вопросов. Определением Курганского городского суда Курганской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу назначена дополнительная судебная оценочная экспертиза.

Согласно заключению экспертов № Э03-09/2020 от сентября 2020 года ООО «Бюро независимой экспертизы, оценки и бизнес-планирования» рыночная стоимость основных средств на ДД.ММ.ГГГГ составила: 8 559 000 руб. Действительная стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО «Вибгарант» на ДД.ММ.ГГГГ с учетом скорректированного баланса ООО «Вибгарант» на ДД.ММ.ГГГГ, отраженного в отчете о результатах исследования ООО «Аудит-Контроль» составила 2 069 000 руб.

Суд принимает в качестве доказательства с целью определения действительной стоимости доли заключение экспертов № Э03-07/2020 от июля 2020 года.

Экспертиза проведена в соответствии с требованиями Федерального закона от 31 мая 2001 года № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ»; эксперт предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения. Указанное экспертное заключение принято судом в качестве доказательства, подтверждающего доводы истца, поскольку соответствует требованиям ст. 86 ГПК РФ: содержит подробное описание проведенного исследования, сделанные в результате исследования выводы и ответы на поставленные судом вопросы. Выводы эксперта обоснованы и мотивированы. Выводы экспертизы подтвердили допрошенные в судебном заседании и предупрежденные об уголовной ответственности эксперты ФИО10 и ФИО11

Судом не принимается во внимание заключение экспертов № Э03-09/2020 от сентября 2020 года в силу следующего.

Изначально при назначении по делу судебно-оценочной экспертизы (ДД.ММ.ГГГГ) и в ходе проведения экспертизы ООО «Вибгарант» неоднократно было предложено предоставить данные бухгалтерской отчетности (включая первичные документы). При этом указанные документы предоставлялись обществом не единовременно и не в полном объеме. О том, что обществом заключен договор на оказание аудиторских услуг от ДД.ММ.ГГГГ ни суд, ни эксперты уведомлены не были. Соответствующая информация поступила в суд только ДД.ММ.ГГГГ. Ответчик не лишен был права заявить о недостоверности бухгалтерской отчетности и организовать ее проверку непосредственно после получения искового заявления, однако, этого сделано не было. При этом следует отметить, что аудиторское исследование не являлось обязательным для общества, суду не известно, какие документы были представлены аудитору. Указанные действия ООО «Вибгарант» на стадии проведения по делу экспертизы (с учетом длительности ее проведения) нельзя признать добросовестными.

Оценив представленные доказательства в совокупности, принимая во внимание, что экспертное заключение от июля 2020 подготовлено на основании актуальной бухгалтерской документации, которая передавалась в налоговые органы для отчетности, а также на основании представленных обществом документов, достоверность которых на дату заключения не опровергнута, суд приходит к выводу о том, что действительная стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО «Вибгарант» на ДД.ММ.ГГГГ составила 3072000 руб. Учитывая, что часть стоимости доли в размере 570768 руб. получена истцом, оставшаяся часть в размере 2501232 руб. подлежит взысканию с ответчика.

На основании вышеизложенного, исковые требования ФИО5, действующей в интересах ФИО1, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст. 103 ГПК РФ издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, и государственная пошлина, от уплаты которых истец был освобожден, взыскиваются с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворенной части исковых требований. В этом случае взысканные суммы зачисляются в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены, а государственная пошлина - в соответствующий бюджет согласно нормативам отчислений, установленным бюджетным законодательством Российской Федерации.

В связи с тем, что истец освобожден от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в судах общей юрисдикции, государственная пошлина в размере 20706 руб. 16 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход местного бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВИБГАРАНТ» в пользу ФИО1 в лице законного представителя ФИО5 денежные средства в размере 2 501 232 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВИБГАРАНТ» в бюджет муниципального образования город Курган государственную пошлину в размере 20 706 руб. 16 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Курганский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Курганский городской суд Курганской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Е.С. Резепина

мотивированное решение изготовлено 24.09.2020.