Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Квант», Гросса Ю.Л. к Дубынину Н.В. о признании недействительным договора аренды и дополнительного соглашения к нему,

установил:

ООО «Квант», Гросс Ю.Л. обратились в суд с исковым заявлением к Дубынину Н.В., в котором с учетом уточнения просило признать недействительными договор аренды имущества с физическим лицом НОМЕР от ДАТА и дополнительное соглашение к нему от ДАТА.

В обоснование иска указано на то, что между Дубыниным Н.В. и ООО «Квант», в лице Каяевой Л.И., был заключен договор аренды имущества с физическим лицом НОМЕР от ДАТА, по условиям которого ООО «Квант» передан во временное пользование СВЕДЕНИЯ ИСКЛЮЧЕНЫ арендная плата составила 11000 рублей в месяц. Истец полагает, что спорный договор является недействительным, поскольку на момент ее совершения Гросс Ю.Л., как участник с долей в уставном капитале 51%, не принимал решение о совершении оспариваемой сделки. Спорная сделка совершена с заинтересованностью, поскольку на момент ее совершения Дубынин Н.В. являлся директором общества, а К. находилась в его непосредственном подчинении. Дополнительное соглашение от ДАТА, которым был продлен срок договора аренды до ДАТА, было подписано К. в отсутствие полномочий.

Истец Гросс Ю.Л. при надлежащем извещении в судебное заседание не явился, просил о рассмотрении дела в его отсутствие, его представитель Г., действующая на основании доверенности от ДАТА (л.д. 84), представляющая также интересы истца ООО «Квант» на основании доверенности от ДАТА, в судебном заседании исковые требования поддержала по доводам, изложенным в иске.

Ответчик Дубынин Н.В. при надлежащем извещении в судебное заседание не явился, просил о рассмотрении дела в его отсутствие, его представитель М., действующий на основании доверенности от ДАТА, в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске срока исковой давности, поскольку Г. в период с ДАТА по ДАТА исполнял обязанности директора ООО «Квант», поэтому ему было известно об оспариваемой сделке, срок исковой давности истек ДАТА.

Третье лицо К. при надлежащем извещении в судебное заседание не явилась.

По определению суда, с учетом установленных обстоятельств, мнения участников процесса, дело слушалось в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела.

Изучив исковое заявление, заслушав объяснения участников процесса, исследовав все материалы дела, оценив доказательства по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

Согласно п. п. 1, 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

Как следует из материалов дела ДАТА между Дубыниным Н.В. (арендодатель) и ООО «УЖХ» (арендатор), в лице заместителя директора К., действующей на основании доверенности от ДАТА, был заключен договор аренды имущества с физическим лицом НОМЕР, в соответствии с условиями которого арендодатель передал во временное пользование арендатору СВЕДЕНИЯ ИСКЛЮЧЕНЫ стоимостью 29332 рубля 72 копейки, и СВЕДЕНИЯ ИСКЛЮЧЕНЫ стоимостью 11027 рублей 72 копейки (л.д. 44-46).

В соответствии договором аренды арендная плата составляет 11000 рублей в месяц. Договор аренды заключен на срок с ДАТА по ДАТА.

Сторонами договора составлен акт приема-передачи арендованного имущества (л.д. 47).

Согласно дополнительному соглашению от ДАТА, заключенному между сторонами, срок действия договора аренды от ДАТАНОМЕР продлен до ДАТА (л.д. 48).

На основании протокола НОМЕР внеочередного общего собрания участников ООО «УЖХ» от ДАТА изменено наименование общества на ООО «Квант» (л.д. 61-71).

Данные обстоятельства также установлены, вступившим в законную силу, решением Кыштымского городского суда Челябинской области от ДАТА с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от ДАТА по гражданскому делу НОМЕР.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, на момент заключения оспариваемого договора аренды НОМЕР от ДАТА уставный капитал ООО «УЖХ» (в настоящее время ООО «Квант») был распределен между участниками общества следующим образом: Гросс Ю.Л. с номинальной стоимостью доли 20 000 руб., что составляет 51%; Дубынин Н.В. с номинальной стоимостью доли 19 215 руб., что составляет 49%.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственности) предусматривает возможность признания недействительными сделок с заинтересованностью (ст. 45 указанного Закона и п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), а равно и крупных для общества сделок (ст. 46 названного Закона, ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные положения, однако, не подлежат применению к сделками, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (абз. 2 п. 7 ст. 45, абз. 1 п. 1, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также сделкам, совершение которых не повлекло для общества и незаинтересованных в совершении сделки его участников явного ущерба (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 4 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в п. 93 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом изложенного, исходя из условий оспариваемого договора аренды имущества с физическим лицом № 4 от 04 февраля 2016 года, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка хотя и имеет признаки сделки с заинтересованностью, однако само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной, поскольку необходимым условием признания такой сделки недействительной является наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки с заинтересованностью и ее участникам. ООО «Квант» и Гроссом Ю.Л. не представлено каких-либо доказательств того, что оспариваемая сделка совершена на невыгодных для ООО «Квант» условиях и повлекла неблагоприятные последствия для общества, в связи с чем заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Доводы стороны истцов о том, что договор аренды не содержит экономического обоснования стоимости арендной платы, арендная плата по договору аренды была завышена, судом отклоняются, поскольку отсутствуют доказательства несовпадения воли и волеизъявления сделки, которая фактически исполнялась сторонами своей волей и в своем интересе, существеннее условия сделки между сторонами достигнуты, за время действия договора до обращения в суд, его условия истцами не оспаривались в установленном законом порядке, изменения в договор аренды внесены не были.

Также истцы по указанным выше основаниям просили признать недействительным дополнительное соглашение от ДАТА к договору аренды имущества с физическим лицом НОМЕР от ДАТА, поскольку К., подписавшая данное дополнительное соглашение не была уполномочена на его подписание.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 1 статьи 183 не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Кодекса.

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 пункта 122 Постановления Пленума № 25).

Как установлено выше, ДАТА между ООО «УЖХ», в лице заместителя директора К., и Дубыниным Н.В. заключено дополнительное соглашение от ДАТА к договору аренды имущества с физическим лицом НОМЕР от ДАТА, по условиям которого срок действия договора аренды продлен до ДАТА.

С учетом изложенного, суд соглашается с доводами стороны ООО «Квант» о ничтожности дополнительного соглашения от ДАТА, поскольку в судебном заседании установлено, что оно заключено представителем ООО «УЖХ» К. в отсутствие полномочий, доказательств обратного ответчиком и третьим лицом не представлено.

Вместе с тем стороной ответчика Дубынина Н.В. в судебном заседании заявлено о пропуске ООО «Квант» срока исковой давности.

Представитель истцов Г. в судебном заседании полагала, что срок исковой давности не пропущен, поскольку об оспариваемой сделке стало известно ДАТА после вынесения Кыштымским городским судом Челябинской области решения по гражданскому делу НОМЕР.

В силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Пунктом 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

Из приведенных норм материального права и разъяснений по их применению следует, что приведенный выше п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а соответственно и по требованиям о признании ее недействительной, обусловлено не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки, что, в свою очередь, исключает суждение стороны ООО «Квант» об отсутствии пропуска срока исковой давности в данной части.

При таких обстоятельствах, учитывая, что сделка между сторонами фактически была исполнена, имущество было передана в аренду истцу ООО «Квант», участником которого на момент совершения сделки и по настоящее время являлся Гросс Ю.Л., истец ООО «Квант» (до переименования ООО «УЖХ») как сторона по сделке - исполняло свои обязательства по арендным платежам, в том числе как следует из искового заявления и после заключения оспариваемого дополнительного соглашения, исковое заявление принято судом ДАТА, суд приходит к выводу об истечении установленного законом срока исковой давности, который подлежит исчислению с ДАТА, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования в данной части.

Руководствуясь ст. ст. 194 - 198, 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Квант», Гросса Ю.Л. к Дубынину Н.В. о признании недействительным договора аренды и дополнительного соглашения к нему отказать.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Кыштымский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья(подпись)

Мотивированное решение изготовлено ДАТА

Решение не вступило в законную силу