Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Азия Авто Усть-Каменогорск» к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи, взыскании денежных средств,

Установил:

ООО «Азия Авто Усть-Каменогорск» обратилось в суд с иском к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи, взыскании денежных средств. В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Азия Авто», в качестве покупателя, заключило договор купли-продажи акций с продавцом ФИО1, который является собственником обыкновенных именных акций АО «Омск-Лада» в количестве 25 штук. В соответствии с п. 1.1. и п. 1.2. договора, продавец, обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные, бездокументарной формы акции, в количестве 25 штук, стоимость одной акции составляет 7 320,47 рублей. Общая сумма договора составляет 183 011,75 рублей. ООО «Азия Авто» свои обязательства по оплате выполнило в полном объеме. В соответствии с п. 3.1. договора, ФИО1 обязан был в течении 5 рабочих дней с даты получения полного расчета подготовить и направить передаточное распоряжение регистратору эмитента. До настоящего момента, передаточное распоряжение ФИО1 не оформлено. ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ истец обратился к ответчику с претензиями № соответственно, с требованием оформить передаточное распоряжение о переходе права собственности на акции. Однако, каких-либо действий или ответа со стороны ответчика не последовало. В виду невозможности разрешить спор в досудебном порядке истец обратился в суд. Просит расторгнуть договор купли-продажи акций, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Азия Авто» и ФИО1, взыскать с ответчика в его пользу денежные средства в размере 183 011,75 рублей, проценты в порядке ст. 395 ГК РФ, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 5 501 рублей.

Представитель истца ООО «Азия Авто Усть-Каменогорск» в судебном заседании отсутствовал, о дне, времени и месте слушания дела был уведомлен надлежащим образом, от него поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании не признал исковые требования, просил суд отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель третьего лица АО «Регистраторское общество «Статус» в судебном заседании отсутствовал, о дне, времени и месте слушания дела был уведомлен надлежащим образом.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, пришел к выводу о необходимости удовлетворить требования истца по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ ООО «Азия Авто», в качестве покупателя, заключило договор купли-продажи акций с продавцом ФИО1, который является собственником обыкновенных именных акций АО «Омск-Лада» в количестве 25 штук.

Договор был заключен по месту нахождения одного из Филиалов ООО «Азия Авто», а именно ООО «Азия Авто Усть-Каменогорск» в г. Омск, оплата по договору также производилась по месту нахождения вышеуказанного филиала.

В соответствии с п. 1.1. и п. 1.2. договора, продавец, обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные, бездокументарной формы акции, в количестве 25 штук, стоимость одной акции составляет 7 320,47 рублей. Общая сумма договора составляет 183 011,75 рублей.

ООО «Азия Авто» свои обязательства по оплате выполнило в полном объеме, путем перечисления денежных средств на счет ФИО1 указанный в договоре ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ№.

В соответствии с п. 3.1. договора, ФИО1 обязан был в течении 5 рабочих дней с даты получения полного расчета подготовить и направить передаточное распоряжение регистратору эмитента. Таким образом, крайний срок для оформления передаточного распоряжения наступил ДД.ММ.ГГГГ. До настоящего момента, передаточное распоряжение ФИО1 не оформлено, что подтверждается «Списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг» предоставленным реестродержателем реестра акционеров АО «Омск-Лада» - АО «Регистраторское общество «Статус»» на ДД.ММ.ГГГГ. Данный факт подтверждается «Списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг» предоставленным реестродержателем реестра акционеров АО «Омск-Лада» - АО «Регистраторское общество «Статус»» на ДД.ММ.ГГГГ, что оформление передаточного распоряжения надлежащим образом стало невозможным в связи с ошибкой в фамилии допущенной при оформлении по приобретению ФИО1 акций. Так в сведениях АО «Регистраторское общество «Статус»» и всех имеющихся документах по приобретению акций указана фамилия собственника – ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Однако, в соответствии с предоставленной копией паспорта серия № выданным Отделом УФМС России по Краснодарскому краю в Прикубанском округе гор. Краснодара ДД.ММ.ГГГГ, данный гражданин зарегистрирован как – ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Представителями АО «Регистраторское общество «Статус»» ФИО1 было предложено предоставить копию страницы с паспорта «о ранее выданных паспортах» если в нем имеется отметка о ранее выданном паспорте указанном в сведениях АО «Регистраторское общество «Статус» при приобретении акций, а именно паспорт серия №, с целью подтверждения что ФИО1 указанный при приобретении акций и ФИО1 с которым заключен договор купли-продажи акций, это одно и то же лицо. Однако, ответчиком каких-либо действий предпринято не было.

Таким образом, просрочка по исполнению взятого на себя ФИО1 обязательства на ДД.ММ.ГГГГ составляет 974 календарных дня.

На основании п. 4.1. договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договора, а так же за необоснованный отказ от исполнения договора, Стороны несут ответственность, предусмотренную законодательством РФ.

В соответствии со ст. 401 ГК РФ, лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины.

ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ истец обратился к ответчику с претензиями № соответственно, с требованием оформить передаточное распоряжение о переходе права собственности на акции. Однако, каких-либо действий или ответа со стороны ответчика не последовало, на сегодняшний день передаточное распоряжение не оформлено, денежные средства в размере 183 011,75 рублей, переведенные на банковский счет ФИО1 продавцу также не возвращены, в связи с чем у ООО «Азия Авто» возникла необходимость обратится с данным иском в суд.

Согласно ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга-Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором (п. 1). По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной (п. п. 1 п. 2). Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 450 ГК РФ).

Согласно ст.ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлен особый порядок перехода прав на бездокументарные акции путем внесения записей в реестр акционеров.

Согласно п. 1 ст. 149.2 ГК РФ переход прав, удостоверенных бездокументарной ценной бумагой, по общему правилу осуществляется на основании распоряжения лица, которое совершило отчуждение. В соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг такое распоряжение реализуется в форме передаточного распоряжения.

В связи с тем, что ответчик не осуществил в установленном порядке регистрацию перехода прав на отчужденные акции к покупателю, последний не приобрел право собственности на них, ввиду чего истец вынужден обратиться в суд с требованиями о расторжении договора, поскольку он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно самих ценных бумаг, которые были оплачены.

Доводы истца согласуются с позицией Верховного Суда РФ, изложенными в определении ВС РФ от ДД.ММ.ГГГГ№, согласно которого.. .удовлетворяя заявленные истцом требования в полном объеме, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд округа, исследовав обстоятельства спора и оценив, представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 кодекса, руководствуясь положениями статей 15, 393, 401, 450, 452, 453, 454 ГК РФ, исходил из того, что ответчиками, которые не передали покупателю ценные бумаги, допущены существенные нарушения условий договоров. В результате недобросовестного поведения продавцов истец не получил акции, которые он должен был получить, если бы обязательства ФИО2 и ФИО5 были исполнены надлежащим образом.

Согласно ст. 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании гл. 60 ГК РФ.

В соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Ранее ООО «Азия Авто» было подано исковое заявление в Арбитражный суд Омской области в рамках п. 2 ч. 1 ст. 225.1, ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ, однако арбитражным судом ДД.ММ.ГГГГ по делу № вынесено определение об отказе в принятии искового заявления в соответствии со ст. 127.1 АПК РФ, ввиду не подведомственности спора арбитражному суду.

Определением Кировского районного суда г. Омска от 14.05.2018 года исковое заявление ООО «Азия Авто» к ФИО1 также было возвращено в связи с отсутствием в договоре указания на место исполнения и следовательно распространения на возникшие правоотношения общих норм процессуального законодательство о рассмотрении иска в соответствии с нормами ст. 28 ГПК РФ по месту жительства ответчика.

Трехлетний срок исковой давности истцом также не пропущен.

Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 данного кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

В соответствии со ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

При рассмотрении дела истцы понесли расходы по госпошлине 5 501 рублей. Данные затраты суд считает обоснованными и подлежащими взысканию с ответчика, так как на письменное требование возвратить сумму до обращения в суд ответа от ответчика не последовало, а суд пришел к выводу об удовлетворении иска.

В подтверждение своих возражений ответчик не предоставил в разрез с положениями ст.ст. 56, 67 ГПК РФ надлежащих доказательств принятия мер по переоформлению акций на имя покупателя ООО «Азия Авто». Претензии истца ответчиком также оставлены без ответа. Самостоятельно истец не имеет возможности внести изменения в реестр акционеров АО «Омск-Лада», поскольку собственником акций является ответчик и только последний может ими распоряжаться.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о необходимости удовлетворить исковые требования ООО «Азия Авто Усть-Каменогорск» к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи, взыскании денежных средств.

На основании вышеизложенного,

руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Решил.

Исковые требования ООО «Азия Авто Усть-Каменогорск» к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи, взыскании денежных средств, удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи акций, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Азия Авто» и ФИО1

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Азия Авто» денежные средства в размере 183 011,75 рублей, проценты в порядке ст. 395 ГК РФ, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 5 501 рублей.

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд в апелляционном порядке через Прикубанский районный суд г. Краснодара в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий –