Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании суммы задолженности в размере 740 796 рублей 41 копейку, расходов по уплате государственной пошлины в размере 10 607 рублей 96 копеек. Мотивировав требования тем, что решением арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Лека» (далее Общество) в пользу АО НПК «Катрен» взыскана задолженность по договору поставки 482 814 рублей 42 копейки, пени 247 677 рублей 08 копеек, расходы по уплате арбитражного сбора 7 304 рубля 91 копейка, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей. Деятельность ООО «Лека» прекращена, директором и единственным учредителем Общества являлась ФИО2 Определениями арбитражного суда Красноярского края произведены замены взыскателя ДД.ММ.ГГГГ с АО НПК «Катрен» на ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ с ФИО3 на ФИО1 Исполнительное производство в отношении ООО «Лека» ДД.ММ.ГГГГ прекращено в связи с исключением организации из ЕГРЮЛ, в связи с непредставлением Обществом в течение последних 12 месяцев документов отчетности. Решение суда до настоящего времени не исполнено, задолженность не погашена.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещалась своевременно и надлежащим образом, причину неявки суду не сообщила, представила в суд письменное ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие (л.д.48,211,215).

Ответчик ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признала, суду пояснила, что пыталась урегулировать данный спор мирным путем, но безрезультатно. Письменный отзыв поддержала. Из письменного отзыва следует, что при приобретении ДД.ММ.ГГГГ аптеки ООО «Лека», у Общества уже имелась задолженность, в общем, размере 741 188 рублей 61 копейка, в структуре которой имелась задолженность перед АО НПК «Катрен» в размере 482 814 рублей 42 копейки. В процессе деятельности Общества ответчик оформляла беспроцентный займа, для закупки медикаментов, повышения оборота и прибыльности. Также ответчик вносила свои собственные средства. После приобретения ООО «Лека» в 2017 кредитная задолженность стала составлять 620 000 рублей, пассив 1 259 000 рублей, в то время как в 2016 кредитная задолженность составляла 780 000 рублей, пассив 1 776 000 рублей. В последующем деятельность Общества ожидаемого дохода не приносила и в 2018 году ответчиком принято решение о закрытие аптеки и продаже активов в целях самостоятельного погашения кредиторской задолженности. В большинстве случаев ответчику удалось достичь соглашения с поставщиками о возврате долга фармацевтической продукцией. В свою очередь АО НПК «Катрен» отказалось принимать от Общества в счет погашения задолженности медикаменты, в связи, с чем они пришли в негодность. Общество исключено из ЕГРЮЛ вследствие чего задолженность перед АО НПК «Катрен» осталась (л.д.58-62).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора АО НПК «Катрен», ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались своевременно и надлежащим образом, причину неявки суду не сообщили (л.д.211-214).

Выслушав ответчика, исследовав материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктами 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и.2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Из ст. 61 ГПК РФ следует, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ заявление АО НПК «Катрен» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда удовлетворено. Выдан АО НПК «Катрен» (ИНН <***>, ОГРН <***>), <адрес>, исполнительный лист на принудительное исполнение решения Сибирского третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ по
делу No 5356-СТС/КЛ, принятого единоличным арбитром ФИО4,
следующего содержания: «Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лека»
(ИНН <***>) в пользу Акционерного общества «Научно-производственная
компания «Катрен» (ИНН <***>), 482 814 руб. 42 коп. задолженности,
247 677 руб. 08 коп. пени, 7 304 руб. 91 коп. расходов по уплате арбитражного сбора».
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лека» (ИНН <***>,
ОГРН <***>), <адрес>, в пользу акционерного общества «Научно-
производственная компания «Катрен» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.
Новосибирск, 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины» (л.д.6).

Определениями арбитражного суда Красноярского края произведено процессуальное правопреемство взыскателя от ДД.ММ.ГГГГ с АО НПК «Катрен» на ФИО3, от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО3 на ФИО1 (л.д.7-13).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 направила исполнительный лист ФС № выданный ДД.ММ.ГГГГ арбитражным судом Красноярского края по делу №

На основании указанного исполнительного листа СПИ ОСП по Центральному району г. Красноярска ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство №-ИП, которое постановление от ДД.ММ.ГГГГ прекращено без исполнения в соответствии с п. 7 ч. 2 ст.43,ст.14, ст.44, ст.45 ст. 6 Федерального закона "Об исполнительном производстве" (л.д.25-27).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 получила заявление ФИО1 о досудебном урегулировании, которое оставила без удовлетворения, иного суду не представлено (л.д.28-31).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Лека» прекратило свою деятельность ДД.ММ.ГГГГ в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ, в соответствии с которым юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). При наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (л.д.14-23).

Также судом установлено, что процедура банкротства в отношении ООО «Лека» не проводилась.

Как следует из представленных стороной ответчика доказательств ФИО2 приобрела у ФИО5, ФИО6 по договору купли-продажи бизнес № от ДД.ММ.ГГГГ действующее юридическое лицо ООО «Лека» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в том числе реестр договоров с поставщиками лекарственных препаратов, с заключёнными договорами на поставку (л.д.63-64).

При этом из акта приема-передачи печати, денежных средств, дебиторской и кредиторской задолженности и товарного остатка следует, что на расчетном счету ООО «Лека» остаток составляет 507 рублей 19 копеек; кредиторская задолженность составляет 745 188 рублей 61 копейка, дебиторская задолженность на общую сумму 91 651 рубль 94 копейки; товарный остаток на сумму 965 026 рублей 65 копеек (л.д.65).

ООО «Лека» заключала договоры беспроцентного займа с ООО «Прогресс» на срок до ДД.ММ.ГГГГ: № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 505 000 рублей; № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 290 000 рублей; № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 100 000 рублей (л.д.66-71).

Кроме того стороной ответчика представлена выписка по расчетному счету ООО «Лека» в подтверждение факта внесения ФИО2 личных денежных средств на счет Общества в общем размере 157 000 рублей (л.д.72-207).

По сведениям ответчика за отчетный период 2017 следует, что на отчетную дату следует, что Общество имеет кредиторскую задолженность 620 000 рублей, пассив составлял 1 259 000 рублей; за аналогичный период предыдущего года кредиторскую задолженность 780 000 рублей, пассив 1 776 000 рублей.

Таким образом, судом установлено, что в период с 2017 ООО «Лека» отвечала признаком банкротства. Ответчик будучи собственником и директором ООО «Лека» своими действиями довела Общество до финансовой неплатежеспособности, и нарушила сроки обращения в арбитражный суд с заявлением о признании данной организации банкротом.

Кроме того, суд отмечает, что исключение ООО «Лека» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку директор ООО «Лека» ФИО2 не представляла данные бухгалтерской отчетности, движение денежных средств по банковским счетам отсутствовало. Вместе с тем, ответчик как должностное лицо Общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не могла не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом требований и их удовлетворении, а потому полагает необходимым взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности задолженность в размере 740 796 рублей 41 копейку, исходя из того, что в результате действий директора ООО «Лека» ФИО2 повлекших исключение ООО «Лека» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, истец лишился возможности взыскать задолженность с ООО «Лека» в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве. При этом истец предпринял все разумные и доступные меры в целях получения от основного должника задолженности по договору поставки, в том числе, путем предъявления требования к основному должнику в судебном порядке, предъявления к исполнению исполнительного листа, полученного на основании решения арбитражного суда.

При этом суд учитывает, что частью 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Между тем каких-либо действий к погашению задолженности, в том числе действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «Лека» из ЕГРЮЛ, ФИО2 предпринято не было.

В данной связи, по мнению суда, недобросовестность и неразумность действий руководителя ООО «Лека» ФИО2 нашли свое подтверждение в ходе рассмотрения настоящего дела.

Суд полагает, что непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если Общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

В силу указанных выше правовых норм действия директора ООО «Лека» - ФИО2 противоречат основной цели деятельности коммерческой организации.

В соответствии со статьей 2, частями 1, 2 статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности (неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное и (или) признакам недостаточности имущества (недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника), в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

Однако вышеуказанных действий директором ООО «Лека» ФИО2 совершено не было.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ взысканию с ответчика в пользу истца подлежит возврат государственной пошлины в размере 10 607 рублей 96 копеек (л.д. 3).

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194 -199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о возложении субсидиарной ответственности, удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности 740 796 рублей 41 копейку, расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 607 рублей 96 копеек, а всего 751 404 рубля 37 копеек.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Красноярского краевого суда с подачей жалобы через Советский районный суд г. Красноярска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий Л.В. Васильева

Мотивированное решение изготовлено 07.02.2022