Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании стоимости досрочного погашения облигаций,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании стоимости досрочного погашения облигаций в количестве 407 штук в размере 510 500 руб. 66 коп., а также государственной пошлины в сумме 8 305 руб.

В обоснование иска указано, что ФИО1 является владельцем облигаций серии *** эмитента ПАО «Сибирский гостинец», идентификационный номер выпуска ценных бумаг *** от 23 июня 2016 года в количестве 407 штук, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая. Доходом по биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемая за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости биржевых облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода. Биржевые облигации имеют 6 купонных периодов, длительность каждого из которых равна 182 дням. Стоимость досрочного погашения облигаций равна 100% непогашенной части номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленного купонного дохода по ним на дату досрочного погашения биржевых облигаций. ПАО «Сибирский гостинец» было допущено существенное нарушение условий обязательств по облигациям – просрочка исполнения обязательства по выплате процентного дохода по облигациям за 3-й и 4-й купонный периоды на срок более 10 рабочих дней, последующих купонных выплат. Сообщение о возникновении у владельцев облигаций эмитента право требовать досрочного погашения облигаций опубликовано на сайте «Интерфакс» 13 июля 2018 года. Истцом в адрес ответчика 02 февраля 2018 года и 14 июня 2019 года направлены требования о досрочном погашении облигаций и выплате купонного дохода. Данные требования ответчиком не исполнены. Стоимость досрочного погашения облигаций в количестве 407 штук, равна сумме 100% непогашенной части номинальной стоимости биржевых облигаций, накопленного купонного дохода по ним на дату досрочного погашения биржевых облигаций, которая составила 510 500 руб. 66 коп.

Истец ФИО1 и ее представитель ФИО2 в судебное заседание не явились. В ходе рассмотрения дела посредством видеоконференц-связи представитель истца ФИО2 поддержала исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в иске.

Представители ответчика ПАО «Сибирский гостинец» ФИО3, ФИО4 в судебное заседание не явились. В ходе рассмотрения дела представитель ПАО «Сибирский гостинец» ФИО4 возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на обязательность решения общего собрания владельцев облигаций от 18 марта 2019 года, которым предоставлено согласие на заключение представителем владельцев биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» на предъявителя с обязательным центральным хранением серии ***, идентификационный номер выпуска ценных бумаг *** от 23 июня 2016 года от имени владельцев облигаций дополнительного соглашения к соглашению о новации от 22 февраля 2018 года, в рамках которого было прекращено обязательство ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонного дохода по третьему купону по облигациям, а также соглашений о прекращении обязательств ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонного дохода за четвертый, пятый, шестой купонный периоды по облигациям новацией; отказаться от права требовать досрочного погашения указанных облигаций ПАО «Сибирский гостинец», возникшего у владельцев облигаций в связи с существенным нарушением ПАО «Сибирский гостинец» условий исполнения обязательств по облигациям. С целью исполнения решений, принятых на общем собрании владельцев облигаций между ПАО «Сибирский гостинец» и владельцами облигаций, заключены соглашения о новации, в рамках которых прекращены обязательства ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонного дохода по третьему, четвертому, пятому купонным периодам по облигациям новацией. Соглашением о новации *** биржевые облигации подлежат замене на привилегированные акции.

Представитель третьего лица АО «НРД» в судебное заседание не явился, в суд предоставлена информация о том, что в соответствии с договором эмиссионного счета № *** от 14 июня 2016 года, заключенного с ПАО «Сибирский гостинец», НКО АО НРД осуществляет централизованное хранение сертификата выпуска документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением Эмитента серии ***, а также оказывает Эмитенту услуги при размещении и погашении облигаций. Права на облигации учитываются на счетах депонентов НКО АО НРД, которые являются юридическими лицами. Депозитарное обслуживание физических лиц НКО АО НРД не осуществляет. ФИО1 не является депонентом НКО ПО НРД, депозитарный договор с ней не заключался, счета депо не открывались. Сведения об ФИО1, как о владельце облигаций в количестве 407 штук по состоянию на 05 марта 2019 года, предоставлял в НКО АО НРД депонент - номинальный держатель Акционерное общество «Инвестиционная компания «Ай Ти Инвест».

Представитель третьего лица АО «ИК Ай Ти Инвест» в судебное заседание не явился, из представленной в суд письменной информации следует, что ФИО1 приобрела ценные бумаги ПАО «Сибирский гостинец», ***, облигации корпоративные, *** в количестве 100 штук на счет *** 02 марта 2017 года, и на счет *** 06 декабря 2016 года в размере 280 штук, 02 марта 2017 года - в размере 27 штук. Общее количество ценных бумаг, приобретенных ФИО1, составило 407 штук. 08 ноября 2019 года ценные бумаги в полном объеме были списаны с обоих счетов, в соответствии со служебных поручением № *** от НКО АО НРД. Денежные средства за ценные бумаги ФИО1 возвращены не были.

Исследовав письменные материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Судом установлено, что ФИО1 является владельцем 407 биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии *** идентификационный номер выпуска ценных бумаг *** от 23 июня 2016 года эмитента ПАО «Сибирский гостинец», номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

Согласно Программе биржевых облигаций и Условиям выпуска биржевых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» срок погашения облигаций -1092 дня с даты начала их размещения 29 июня 2016 года; биржевые облигации имеют 6 купонных периодов длительностью по 182 дня каждый; доходом по биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости биржевых облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода.

19 января 2018 года, 12 июля 2018 года и 26 декабря 2018 года ПАО «Сибирский гостинец» разместил на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ информацию о неисполнении обязательств перед владельцами ценных бумаг по выплате купонного дохода по биржевым облигациям за 3-й, 4-й, 5-й купонные периоды в размере 84 рублей 77 копеек на одну облигацию. Дата, в которую обязательство должно быть исполнено, соответственно 27 декабря 2017 года, 27 июня 2018 года и 26 декабря 2018 года.

Таким образом, факт существенного нарушения обязательств по выплате купонного дохода за 3-й, 4-й, 5-й купонный периоды со стороны ПАО «Сибирский гостинец» перед ФИО1 нашел в суде свое подтверждение.

В связи с неисполнением обязательств со стороны эмитента, 02 февраля 2018 года и 14 июня 2019 года ФИО1 в адрес ПАО «Сибирский гостинец» были направлены требования о досрочном погашении облигаций (л.д. 20,21).

Данные требования остались неисполненными, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Положения п. 5 ст. 17.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» к существенным нарушениям условий исполнения обязательств по облигациям относят, в том числе просрочку исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен решением о выпуске облигаций.

В силу п. 4, п. 4.1 ст. 17.1 указанного Федерального закона в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Факт наличия со стороны эмитента существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, влекущего возникновение у владельцев облигаций права предъявления требований о досрочном погашении облигаций, спорным не является.

Вместе с тем, пунктом 6 указанной статьи Федерального закона предусмотрено, что в случае принятия общим собранием владельцев облигаций решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций, досрочное погашение облигаций по требованию владельцев не осуществляется.

При этом положениями абз. 2 п. 1 ст. 29.6 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что решение общего собрания владельцев облигаций является обязательным для всех владельцев облигаций, в том числе для владельцев облигаций, которые голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

По смыслу приведенных норм права, с момента принятия общим собранием решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций у эмитента прекращается обязанность по досрочному погашения облигаций, в том числе облигаций, требования о досрочном погашении которых предъявлены до даты принятия такого решения общим собранием.

Помимо наличия у общего собрания владельцев облигаций права принятия решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций положения ст. 29.7 указанного Закона к компетенции общего собрания владельцев облигаций относят принятие решения о согласии на заключение от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по облигациям предоставлением отступного или новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения.

Судом установлено, что на общем собрании владельцев облигаций от 12 февраля 2018 года принято решение об отказе от права требовать досрочного погашения биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии ***, идентификационный номер выпуска ценных бумаг *** от 23 июня 2016 года, в случае возникновения у владельцев указанных облигаций соответствующего права, в связи с неисполнением эмитентом обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период и обязательств по приобретению облигаций по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 (пяти) рабочих дней третьего купонного периода.

Кроме того, на этом же собрании было принято решение о предоставлении согласия на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по приобретению облигаций и сопутствующим обязательствам новацией.

18 марта 2019 года на общем собрании владельцев облигаций были приняты решения: о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО «Сибирский гостинец» дополнительного соглашения к соглашению о прекращении обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период по облигациям новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения; о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО «Сибирский гостинец» соглашений о прекращении обязательств по выплате купонного дохода за четвертый, пятый, шестой купонные периоды по облигациям новацией, а также об утверждении условий указанных соглашений; о предоставлении согласия на заключение от имени владельцев облигаций ПАО «Сибирский гостинец» соглашения о прекращении обязательств по погашению облигаций новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения; об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права (л.д.36-42).

02 октября 2019года дополнительным соглашением к соглашению о новации от 22 февраля 2018 прекращено обязательство ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонного дохода по третьему купону по облигациям (л.д. 43-46).

Соглашением о новации № *** от 02октября 2019 года прекращено обязательство ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонного дохода за четвертый купонный период по облигациям новацией (л.д. 47-53).

Соглашением о новации № *** от 02октября 2019 года прекращены обязательства ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонного дохода за 5 купонный период по облигациям новацией (л.д. 54-60).

Соглашением о новации № *** от 02октября 2019 года полностью прекращено обязательство по погашению биржевых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» серии ***, идентификационный номер выпуска ценных бумаг *** от 23июня 2016 года путем новации, то есть путем передачи каждому законному владельцу привилегированных акций ПАО «Сибирский гостинец» (л.д. 61-67).

Таким образом, учитывая вышеприведенные положения Федерального закона «О рынке ценных бумаг», предусматривающие обязательность решения общего собрания владельцев облигаций как специального института, направленного на защиту интересов всех владельцев облигаций, факт принятия 18 марта 2019 года общим собранием владельцев облигаций решений об отказе от права требования досрочного погашения облигаций и о реструктуризации обязательств по облигациям исключает возможность удовлетворения исковых требований ФИО1

К тому же, в силу положений ст. 414 Гражданского кодекса РФ, предусматривающих прекращение обязательств соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, а также дополнительных обязательств, связанные с первоначальным обязательством, вышеуказанные соглашения от 02октября 2019 года о новации свидетельствуют о прекращении предусмотренным законом способом первоначальных обязательств по облигациям и, как следствие, невозможности требования их исполнения.

При изложенных обстоятельствах суд находит, что исковые требования истца о взыскании с ответчика стоимости досрочного погашения облигаций удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд-

Р Е Ш И Л:

Отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований, заявленных к ПАО «Сибирский гостинец», о взыскании стоимости досрочного погашения облигаций.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Псковский областной суд через Псковский районный суд в течение месяца со дня составления в окончательной форме.

Решение обжаловано в апелляционном и кассационном порядке, оставлено без изменения.

Судья: