Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Альт-Инвест», ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО2 обратился в суд с иском в ООО «Альт-Инвест», ФИО3 о признании договора купли-продажи нежилых помещений в здании (с обязанностью покупателя подать документы на регистрацию перехода права собственности) от 22.02. 2011 г., заключенного между ООО «Альт-Инвест» и ФИО3, недействительной (ничтожной) сделкой, и применении последствий недействительности сделки – возврате объекта недвижимости общей площадью 713.2 кв.м., расположенного по адресу <адрес>, кадастровый № ******, в собственность ООО «Альт-Инвест».

В обоснование своих требований истец указал, что на основании решения Верхнепышминского городского суда <адрес> является кредитором ФИО4 на сумму 26000000 (двадцать шесть миллионов) рублей. Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по <адрес>ФИО7 наложен арест на принадлежащую должнику ФИО4 долю в размере 80% в уставном капитале ООО «Альт-Инвест».

ДД.ММ.ГГГГФИО2 обратился в Красногорский районный суд <адрес> с иском к ООО ПИК «Центр качества строительства» и ФИО3 о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению двух объектов недвижимости от общества в пользу ФИО3

В результате получения ответов на судебные запросы Красногорского районного суда <адрес> истец получил информацию о договоре купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, оспариваемого им в рамках настоящего дела.

Полагает, что данный договор является ничтожной, а именно – мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Так, цена договора составляет 6454460 рублей с учетом НДС, что в несколько раз ниже даже кадастровой стоимости отчужденного объекта. Кроме того, по договору оплата покупателем за приобретенный объект должна состояться в течение трех лет с момента подписания договора. При этом, последний платеж должен произойти не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Фактически оплата Покупателем по договору за приобретенный объект недвижимости вообще не производилась.

Кроме того, по мнению истца, доказательством мнимости оспариваемого договора является то обстоятельство, что ФИО3 приходится дочерью ФИО4 – учредителю на 80% и директору ООО «Альт-Инвест» на дату совершения сделки. Заключение спорного договора было необходимо в целях чисто номинальной смены собственника для вывода объекта из корпоративного спора с бывшим партнером ФИО4- ФИО8, который на тот момент еще не был завершен.

Фактического изменения использования спорного объекта после заключения спорного договора не произошло.

В судебном заседании истец ФИО2 исковые требования поддержал по основаниям, указанным в заявлении.

Представитель ответчика ООО «Альт-Инвест» ФИО9 исковые требования не признал. В обоснование своих возражений указал, что оснований для признания спорного договора мнимой сделкой не имеется, поскольку ООО «Альт-Инвест» и ФИО3 не только предусмотрели правовые последствия, но и осуществили их – переход права собственности произошел, что является достаточным доказательством соответствия изначального волеизъявления сторон фактическим последствиям сделки. Существенное занижение стоимости отчужденного объекта не имеет правового значения, поскольку определение стоимости имущества является исключительным правом его собственника. Истцом не представлено доказательств сохранения продавцом контроля за объектом продажи после совершения спорной сделки. Истец не имеет права оспаривания договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку его право требования к ФИО4 появилось позже этой даты, а в настоящее время им еще не обращено взыскания на доли должника ФИО4 в уставном капитале различных предприятий. Истцом пропущен срок исковой давности, поскольку о совершении спорной сделки он знал с даты ее заключения. Обращение взыскания на долю ФИО4 в ООО «Альт-Инвест» не является единственным способом исполнения решения суда, поскольку у ФИО4 есть доли еще в шести предприятиях.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом была извещена о дате и времени судебного заседания, представителя не направила, своего отношения к заявленным требованиям не высказала.

Представитель третьего лица ФИО4 - ФИО10 исковые требования не признала, представила возражения, аналогичные возражениям ответчика.

Третье лицо ООО ПИК «Центр качества строительства» в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом, причину неявки суду не сообщил, возражений по иску не направил.

В силу ст. 167 ГПК РФ суд определил рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав истца, представителя ответчика, представителя третьего лица, исследовав письменные материалы дела, суд полагает исковые требования ФИО2 подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Как установлено судом, решением Верхнепышминского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО4 в пользу ФИО2 взыскано 26000000 (Двадцать шесть миллионов) рублей.

ДД.ММ.ГГГГ Верхнепышминским РОСП УФССП по <адрес> возбуждено исполнительное производство в отношении должника ФИО4 в пользу взыскателя ФИО2ДД.ММ.ГГГГ данное исполнительное производство передано в Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по <адрес>.

Согласно ч.1 ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Вышеуказанное решение Верхнепышминского городского суда <адрес> до настоящего момента не исполнено. Как пояснил истец, и ответчиком не оспаривается, размер задолженности ФИО4 перед ФИО2 составляет 25967432 рубля 91 копейка (по данным УФССП по <адрес>).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Альт-Инвест» (Продавцом) и ФИО3 (Покупателем) заключен договор купли-продажи нежилых помещений в здании (с обязанностью покупателя подать документы на регистрацию перехода права собственности) (далее – договор).

Согласно п.1.1. данного договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя принадлежащие ему на праве собственности нежилые помещения общей площадью 713.2 кв.м.:

Помещение № ******, расположенное по адресу <адрес>, нежилое помещение (литер А), площадью 132.9 кв.м., номера на поэтажном плане: 3 этаж, помещения №№ ******, кадастровый (или условный) № ******;

Помещение № ******, расположенное по адресу <адрес>, нежилое помещение (литер А), площадью 132.2 кв.м., номера на поэтажном плане: 3 этаж, помещения №№ ******, 208-209, кадастровый (или условный) № ******;

Помещение № ******, расположенное по адресу <адрес>, нежилое помещение (литер А), площадью 133.8 кв.м., номера на поэтажном плане: 3 этаж, помещения №№ ******, кадастровый (или условный) № ******;

Помещение № ******, расположенное по адресу <адрес>, нежилое помещение (литер А), площадью 195.2 кв.м., номера на поэтажном плане: 3 этаж, помещения №№ ******, 207, 223, 234-241, 244, кадастровый (или условный) № ******;

Помещение № ******, расположенное по адресу <адрес>, нежилое помещение (литер А), площадью 119.1 кв.м., номера на поэтажном плане: 3 этаж, помещения №№ ******, 225-226, кадастровый (или условный) № ******.

Переход права собственности на указанные объекты от ООО «Альт-Инвест» к ФИО3 зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ.

На основании заключения ЕМУП «Бюро технической инвентаризации» № ****** от ДД.ММ.ГГГГФИО3 произвела объединение вышеуказанных пяти помещений в единый объект недвижимости общей площадью 713.2 кв.м.

ДД.ММ.ГГГГ произведена государственная регистрация права собственности ФИО3 на единый объект недвижимости – нежилое помещение общей площадью 713.2 кв.м., номера на поэтажном плане 198-214, 222-223, 225-241, 244, этаж 3, расположенный по адресу <адрес>, кадастровый (или условный) № ******.

С учетом изложенного, суд полагает установленным то обстоятельство, что пять объектов недвижимости, отчужденных по договору, и находящийся в настоящее время в собственности ФИО3 объект недвижимости общей площадью 713.2 кв.м. – это одни и те же помещения.

Согласно п.2.1. договора цена приобретаемого Покупателем помещения составляет 6454460 (Шесть миллионов четыреста пятьдесят четыре тысячи четыреста шестьдесят) рублей с учетом НДС.

В соответствии с п.2.3. Договора сумма, указанная в п.2.1., подлежит перечислению на расчетный счет Продавца в течение 3 (трех) лет с момента подписания договора. Последний платеж должен состояться не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно выписке с расчетного счета ООО «Альт-Инвест» № ******, размещавшемся в ПАО «Банк УралСиб» (филиал в <адрес>), за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (дата закрытия), по спорному договору поступили три платежа на общую сумму 775494 рубля, из которых платеж на сумму 349000 рублей поступил непосредственно со счета ФИО3ДД.ММ.ГГГГ, а два прочих платежа поступили от ООО ПИК «Центр качества строительства» с назначением платежа – уплата за ФИО3

Доказательств совершения ФИО3 иных платежей в оплату по спорному договору не представлено.

При этом, суд относится критически к утверждению представителя ответчика ООО «Альт-Инвест»- ФИО9 о том, что сумма в размере 5679000 рублей была уплачена ФИО3 по спорному договору путем внесения наличных средств.

Представленная ответчиком распечатка электронной выписки из лицевого счета № ****** в качестве доказательства получения ФИО3 наличных средств со своего счета принята быть не может, поскольку, фактически являясь выпиской с банковского счета, не содержит никаких отметок, штампов или печатей банка, равно как и подписи сотрудника банка, которые могли бы свидетельствовать о подлинности содержащихся в ней сведений. Кроме того, из текста представленной распечатки следует, что владельцем счета является ФИО3 М., что не позволяет достоверно идентифицировать ФИО3

Представленная же ответчиком выписка со счета индивидуального предпринимателя ФИО3 в Уральском Банке ПАО «Сбербанк России» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ сведений о снятии ФИО3 наличных не содержит.

При этом, независимо от наличия либо отсутствия доказательств снятия ФИО3 наличных со своего счета, доказательств передачи денежных средств в ООО «Альт-Инвест», равно как и доказательств приходования этих средств обществом, не представлено.

Таким образом, суд полагает установленным отсутствие оплаты со стороны ФИО3 по спорному договору после ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, из материалов дела следует аффилированность между собой трех лиц: ООО «Альт-Инвест», ООО ПИК «Центр качества строительства» и ФИО3, а также подконтрольность всех этих лиц одному лицу – ФИО4.

Так, ФИО4 на момент совершения спорной сделки, т.е. в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являлся директором и участником и ООО «Альт-Инвест» (80% уставного капитала), и ООО ПИК «Центр качества строительства» (34% уставного капитала, еще 33% оформлены на его младшую дочь ФИО1). ФИО3 является старшей дочерью ФИО4

Характер финансовых операций между этими лицами показывает полное отсутствие какой-либо экономической целесообразности их совершения, а также фактическую принадлежность всех денежных средств ФИО4

Судом при оценке указанных платежей и спорного договора принимается во внимание и явная заниженность продажной цены объекта по сравнению даже с его кадастровой стоимостью.

В соответствии с письмом исх.№ ******.5-06/2016-2826 от ДД.ММ.ГГГГ ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии», филиал по <адрес>, кадастровая стоимость отчужденного по Договору объекта составляет 32394474 рубля 08 копеек, что в пять раз выше продажной цены объекта по Договору.

При этом судпринимает во внимание и факт сохранения контроля продавца ООО «Альт-Инвест» за отчужденным объектом и после совершения спорной сделки. Так, как до, так и после регистрации перехода права собственности на спорный объект от ООО «Альт-Инвест» к ФИО3, равно как и в настоящее время, юридическим и почтовым адресом Общества был и остается спорный объект – <адрес>.

Данный вывод следует из сведений ЕГРЮЛ, а также из документов, предоставленных самим ответчиком ООО «Альт-Инвест», указавшим адрес <адрес> офис 300 в качестве своего почтового адреса, на который необходимо направлять судебные извещения.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу о мнимости договора купли-продажи нежилых помещений в здании (с обязанностью покупателя подать документы на регистрацию перехода права собственности) от 22.02. 2011 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Альт-Инвест» и ФИО3.

Указанный договор заключен в интересах ФИО4 и ООО ПИК «Центр качества строительства». Государственная регистрация перехода права собственности на нежилые помещения общей площадью 713.2 кв.м. была совершена лишь для вида, что не препятствует квалификации этой сделки как ничтожной (мнимой) на основании пункта 1 ст.170 ГК РФ.

Согласно п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ ****** «осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации».

При этом суд не может согласиться с доводами ответчика ООО «Альт-Инвест» и третьего лица ФИО4 об отсутствии у истца нарушенного права и о пропуске им срока исковой давности.

Согласно ст.12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п.78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ ****** «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд полагает доказанным и установленным в ходе судебного разбирательства, что должник ФИО4 добровольно не исполняет и не намерен исполнять решение Верхнепышминского городского суда <адрес> от 23.01. 2014 года о взыскании с него в пользу ФИО2 суммы долга.

Данный вывод следует из того обстоятельства, что за полтора года, прошедших с момента возбуждения исполнительного производства, в рамках которого ФИО2 является взыскателем, а ФИО4 – должником, последним не выплачено даже 1% от суммы задолженности, равно как и из позиции его представителя и представителя ответчика ООО «Альт-Инвест» по настоящему делу.

Согласно письму от ДД.ММ.ГГГГ Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по <адрес>, в ходе исполнительного производства № ******-ИП установлено, что в собственности должника ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р. имеется единственное имущество – гаражный бокс № ****** ГЭК «УНЦ», площадь 17.9 кв.м., адрес <адрес>, корп. «а», оценочной стоимостью 247000 рублей. Какого-либо иного движимого либо недвижимого имущества в личной собственности должника ФИО4 не имеется.

При этом истцом пояснено, а представителем ответчика ООО «Альт-Инвест» ФИО9 и представителем третьего лица ФИО4 - ФИО10 не оспаривается, что совместного имущества супругов, на долю должника в котором могло бы быть обращено взыскание, также не имеется. Кроме того, по заявлению сторон, ФИО4 произвел в судебном порядке раздел вышеуказанного гаражного бокса как совместного имущества со своей супругой. Таким образом, единственным его личным имуществом является 1/2 доля в праве собственности на означенный гаражный бокс.

Учитывая, что остаток задолженности ФИО4 перед ФИО2 на день вынесения решения по настоящему делу составляет 25967432 рубля 91 копейку, реализация личного имущества должника не повлечет сколько-нибудь значимого погашения долга.

Таким образом, единственным способом реального исполнения решения Верхнепышминского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ для истца является обращение взыскания на доли должника ФИО4 в уставном капитале юридических лиц.

Суд располагает сведениями о наличии доли ФИО4 в размере 34% в уставном капитале ООО ПИК «Центр качества строительства» и доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Альт-Инвест».

Представитель ответчика ООО «Альт-Инвест» ФИО9 заявил, что у ФИО4 имеются доли в уставном капитале еще шести юридических лиц, однако соответствующих доказательств не представил. При этом, у суда не имеется доказательств того, что за счет обращения взыскания на доли должника в этих юридических лицах будет возможно исполнение решения суда.

В настоящее время в производстве Красногорского районного суда <адрес> находится гражданское дело № ****** по иску ФИО2 к ООО ПИК «Центр качества строительства» и ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению двух объектов недвижимости от общества в пользу ФИО3 и применении последствий недействительности этой сделки – возврате этих объектов недвижимости в собственность ООО ПИК «Центр качества строительства».

Решение по этому делу не вынесено. Суд не вправе каким-либо образом предвосхищать решение другого суда по другому делу либо давать оценку имеющимся в другом деле доказательствам.

Вместе с тем, из копий части материалов указанного гражданского дела, приложенных истцом к исковому заявлению, вытекает (и не оспаривается сторонами и третьими лицами), что в настоящее время в собственности ООО ПИК «Центр качества строительства» не имеется какого-либо имущества, и стоимость доли должника ФИО4 в размере 34% в уставном капитале данного предприятия равна нулю.

Учитывая вышеизложенное, применение последствий недействительности договора купли-продажи нежилых помещений в здании (с обязанностью покупателя подать документы на регистрацию перехода права собственности) от 22.02. 2011 года – возврат объекта недвижимости площадью 713.2 кв.м., расположенного по адресу <адрес>, 3 этаж, в собственность ООО «Альт-Инвест», с последующим обращением взыскания на долю ФИО4 в этой организации, - является единственным способом исполнения решения Верхнепышминского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, при определении нарушенного права истца, равно как и при оценке вопроса о сроке исковой давности необходимо учитывать следующее.

Несмотря на то, что сам договор датирован ДД.ММ.ГГГГ, а переход права собственности от ООО «Альт-Инвест» к ФИО3 зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ, исполнения сделки со стороны Покупателя фактически не произошло.

Согласно п.2.3. Договора сумма, указанная в п.2.1., подлежит перечислению на расчетный счет Продавца в течение 3 (трех) лет с момента подписания Договора. Последний платеж должен состояться не позднее 15.01. 2014 года.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, сумма, эквивалентная продажной цене отчужденного объекта недвижимости, на расчетный счет Продавца ООО «Альт-Инвест» не перечислялась. Частичная оплата на общую сумму 775494 рубля была произведена лишь для вида, равно как и государственная регистрация перехода права собственности.

Во всяком случае, оспаривание Договора по основанию отсутствия оплаты и его квалификация как мнимой сделки в связи с этим стало возможным только после 15.01. 2014 года.

По состоянию на январь 2014 года имело место не только заключение договора займа между ФИО2 и ФИО4, но и неисполнение этого договора со стороны последнего, и обращение ФИО2 в суд с иском о взыскании задолженности по этому договору.

В соответствии с п.101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ ****** «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации «для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая – к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Резюмирую изложенное, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ,суд

РЕШИЛ:

Признать договор купли-продажи нежилых помещений в здании (с обязанностью покупателя подать документы на регистрацию перехода права собственности) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Альт-Инвест» и ФИО3 недействительным (ничтожным);

Применить последствии недействительности сделки в виде односторонней реституции – возвратить объект недвижимости – нежилое помещение (литер А) общей площадью 713.2 кв.м., расположенное по адресу <адрес>, номера на поэтажном плане: 198-214, 222-223, 225-241, 244, этаж 3, кадастровый (или условный) № ******, - в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Альт-Инвест».

Взыскать с ООО «Альт-Инвест, ФИО3 в пользу истца ФИО2 в равных долях государственную пошлину в размере 40600 рублей.

Решение может быть обжаловано сторонами в Свердловский областной суд апелляционном порядке в течение месяца с момента изготовления решения в мотивированном виде путем подачи жалобы через Октябрьский суд <адрес>.

Судья О.М. Полякова