Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению финансового управляющего делами должника ФИО3 – ФИО4 к ООО «Агентство корпоративных расследований», ООО «Универсальный фондовый банк» о признании сделок недействительными,

установил:

Финансовый управляющий делами должника ФИО3 – ФИО4 обратился в Угличский суд с иском к ООО «Агентство корпоративных расследований», ООО «Универсальный фондовый банк» о признании недействительными дополнительных соглашений, заключенных между ООО «Агентство корпоративных расследований» (юридический адрес: <адрес>) и ООО Универсальный фондовый банк» (юридический адрес: <адрес>) к кредитному договору от 21.07.2014 г. <***>, а именно:

- дополнительного соглашения № 2 от 15.04.2015;

дополнительного соглашения № 3 от 03.08.2015;

дополнительного соглашения № 4 от 03.11.2015;

дополнительного соглашения № 5 от 03.02.2016;

дополнительного соглашения № 6 от 30.06.2016;

дополнительного соглашения № 7 от 30.10.2016;

дополнительного соглашения № 8 от 31.03.2017;

дополнительного соглашения № 9 от 29.12.2017;

дополнительного соглашения № 10 от 29.06.2018;

дополнительного соглашения № 11 от 29.09.2018;

дополнительного соглашения № 12 от 15.11.2018;

дополнительного соглашения № 13 от 14.02.2019, а также признании ничтожным п. 3.1 договора поручительства от 21.07.2014 г.

В заявлении указал основания признания данных соглашений недействительными, а именно согласно ст. 364 (п. 1) ГК РФ поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства. Поручитель не теряет право на эти возражения даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг. Таким образом, поручитель вправе заявить о недействительности сделок так же, как и основной должник (заемщик). Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно ст. 310 (п. 1) ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Принцип обязательности исполнения договора является основополагающим для гражданского права. Согласно п. 6.2 кредитного договора от 21.07.2014 г. предусмотрены условия продления договора:

- своевременное погашение кредита при просрочках общей продолжительностью не
более 10 дней за последние 180 дней;

- отсутствие картотеки;

- сдача отчетности заемщиком.

Однако из материалов дела не следует, что данные условия соблюдались со стороны как ООО «Унифондбанк», так и ООО «АКР». Как видно, ООО «АКР» не погашало задолженность по кредитному договору в принципе, однако ООО «Универсальный фондовый банк» данная ситуация полностью устраивала - и срок возврата кредита многократно продлевался. Очевидно, что данное поведение не является стандартным в банковской деловой практике и свидетельствует о фактически аффилированности сторон. Таким образом, правовые основания для заключения дополнительных соглашений № 1-13 к кредитному договору отсутствовали. Так же считает, что их заключение является злоупотреблением правом (ст.ст. 10, 168 ГК РФ). Кроме того, согласно ст. 363 (п. 2) ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник. Таким образом, п. 3.1 договора поручительства от 21.07.2014 г. является ничтожным, поскольку устанавливает срок ответственности поручителя до 01.01.2025 г. заведомо больше, чем изначальный срок исполнения обязательств основным заемщиком (15.04.2015 г.). Согласно ст. 166 (п. 1) ГК РФ указанный пункт договора является ничтожным вне зависимости от признания его таковым судом. Указанные дополнительные соглашения нарушают права ФИО3. как поручителя (необоснованное обременение обязательствами поручителя), влекут невозможность заявления о сроке исковой давности при установлении требования ООО «Унифондбанк» в рамках дела о банкротстве ФИО3., что может привести к включению необоснованных требований в реестр требований кредиторов. Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Финансовый управляющий не является стороной сделок между ООО «АКР» и ООО «Унифондбанк», о факте их совершения узнал лишь при предъявлении требований в рамках дела о банкротстве ФИО3

Истец финансовый управляющий делами должника ФИО3 – ФИО4 и его представитель ФИО5 в судебное заседание не явились, о дате и месте рассмотрения дела надлежаще извещены. Истец финансовый управляющий делами должника ФИО3 – ФИО4 письменно ходатайствовал об отложении дела слушанием, поскольку намерен лично участвовать в судебном заседании, однако, не имеет возможности явиться в данное судебное заседание по причине обострения санитарно-эпидемиологической обстановки в г. Москве. Судом отказано в удовлетворении данного ходатайства, поскольку истец и представитель надлежаще извещались о времени и дате слушания дела, с ними согласовывалась дата судебного заседания, доказательств уважительности причин неявки в судебное заседания ими не представлено.

В предыдущем судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО5 исковые требования поддержала по указанным в иске основаниям. Дополнительно просила учесть, что оспариваемые дополнительные соглашения, заключенные между ООО «Универсальный фондовый банк» и ООО «АКР» носят мнимый характер, в связи, с чем являются недействительными, на что указывает отсутствие деловой цели или экономического обоснования для их заключения этих сделок. Обе юридических организации являются коммерческими организациями, следовательно, под каждым соглашением должна подразумеваться обоснованная цель. В данном случае известно, что у ООО «АКР» имелся единственный расчетный счет именно в ООО «Универсальный фондовый банк», по которому производилось незначительное движение денежных средств в порядке 20000 руб. на протяжении пяти лет. При таких обстоятельствах банк, несмотря на нарушение обязательств со стороны должника в течение пяти лет продлевал срок действия кредитного договора на 6000000 руб. Кроме того, за период действия кредитного договора и за период продления срока его действия, начиная с 2015 г. ООО «АКР» не исполняло обязательства по кредитному договору, т.е. регулярных платежей со стороны Общества не поступало.

Представитель ответчика ООО «Универсальный фондовый банк» в судебное заседание не явился, о дате и месте рассмотрения дела надлежаще извещен, письменно ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие, в удовлетворении исковых требований просил отказать. В судебном заседании от 08.12.2020 г. представитель ответчика по доверенности ФИО6 исковые требования не признал по следующим основаниям. ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 является ненадлежащим истцом, т.к. ФИО3 не является стороной дополнительных соглашений, заключенных между ООО «Универсальный фондовый банк» и ООО «АКР», его права и обязанности по кредитному договору КР-510 от 21.07.2014 г. не нарушены. Действия истца являются недобросовестными, поскольку цель оспаривания ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 сделок, заключенных между ФИО3 и ООО «Универсальный фондовый банк» преследует цель избежать ответственности поручителя ФИО3 по обязательствам перед ООО «Универсальный фондовый банк». С 2014 г. сделки не оспаривались, процессуальную активность ФИО3 начал проявлять, как только, ООО «Универсальный фондовый банк» обратился в Арбитражный суд МО с заявлением о включении своих требований в реестр требований кредиторов должника, в т.ч. по требованию, основанному на кредитном договоре <***> от 21.07.2014 г. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 г. (09АП-5 6017/2020) оставлено без изменения решение арбитражного суда г. Москвы от 21.08.2020 г. (дело № А40-25658/2020), которым отказано ООО «АКР» в исковых требованиях о признании недействительным кредитного договора КР-510 от 21.07.2014 г. и дополнительных соглашений к нему. ФИО7 обратился с иском в Угличский районный суд 13.11.2020 г., тем самым действуя недобросовестно. Полагает, что данное решение Арбитражного суда МО имеет преюдициальное значение, поскольку предметом рассмотрения спора являлся кредитный договор <***> от 21.07.2014 г. и дополнительные соглашения, заключенные к указанному кредитному договору. Истец, прося в иске признать недействительными дополнительные соглашения № 1-13 заключенные ООО «АКР» к кредитному договору, умалчивает о заключении ФИО3 дополнительных соглашений № 1-13 к договору поручительства ФИО3 к кредитному договору. Кроме того, в них не только его подпись стоит, но и собственноручно им написано, что возражений не имеет, ознакомлен с формой кредитного договора. Следовательно, ФИО3 дал согласие на продление кредитного договора путем подписания дополнительных соглашений к договору поручительства. Утверждение финансового управляющего о ничтожности п. 3.1 Договора поручительства также необоснованно, поскольку законодатель не ограничивает максимальный срок ответственности поручителя указанный сторонами в договоре поручительства. Следовательно, действует принцип свободы договора. Считает, что срок исковой давности пропущен, поскольку с 2014 г. не оспаривались ни кредитный договор, ни договор поручительства, ни дополнительные соглашения. Кредитный договор начал исполняться с 2014 г., то трехгодичный срок исковой давности должен быть применен с 2014 г.

Представитель ответчика ООО «Агентство корпоративных расследований» в судебное заседание не явился, о дате и месте рассмотрения дела надлежаще извещен.

Исследовав письменные материалы дела, учитывая позицию сторон, суд приходит к следующему.

Установлено, что 04.07.2019 г. решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-47623/2019 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4. В рамках дела о банкротстве № А41-47623/2019 заявлены требования ООО «Универсальный фондовый банк», основанные в том числе на договоре поручительства <***>/П/1 от 21.07.2014 г.

Указанный договор поручительства был заключен к кредитному договору от 21.07.2014 г. <***> между ООО «Агентство корпоративных расследований» и ООО «Универсальный фондовый банк».

В дальнейшем срок возврата кредита по кредитному договору <***> от 21.07.2014 неоднократно продлевался:

-дополнительным соглашением № 1 от 30.01.2015 - до 15.04.2015;

- дополнительным соглашением № 2 от 15.04.2015 - до 03.08.2015;

дополнительным соглашением № 3 от 03.08.2015 - до 03.11.2015;

дополнительным соглашением № 4 от 03.11.2015 - до 03.02.2016;

дополнительным соглашением № 5 от 03.02.2016 - до 30.06.2016;

дополнительным соглашением № 6 от 30.06.2016 - до 30.10.2016;

дополнительным соглашением № 7 от 30.10.2016 - до 31.03.2017;

дополнительным соглашением № 8 от 31.03.2017 - до 29.12.2017;

дополнительным соглашением № 9 от 29.12.2017 - до 29.06.2018;

дополнительным соглашением № 10 от 29.06.2018 - до 30.09.2018;

дополнительным соглашением № 11 от 29.09.2018 - до 15.11.2018;

дополнительным соглашением № 12 от 15.11.2015 - до 14.02.2019;

дополнительным соглашением № 13 от 14.02.2019 - до 02.12.2019.

Кредитный договор и дополнительные соглашения со стороны ООО «АКР» подписаны генеральным директором ФИО1

При этом, между ООО «Универсальный фондовый банк» и ФИО3 был заключен договор поручительства <***>/П/1 от 21.07.2014 г., а также дополнительные соглашения, которыми продлялся срок действия договора поручительства: