Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску ЗАО «Экология» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору цессии и по встречному иску ФИО1 к ЗАО «Экология» о признании недействительным договора цессии,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Экология» обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании задолженности по договору цессии, указывая на то, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком был заключен договор цессии № 3, по которому истец уступил право требования к ЗАО «ЭкоСити». В соответствии с актом приема- передачи документов от ДД.ММ.ГГГГ, ответчик получил все необходимы документы, подтверждающие права требования к ЗАО «ЭкоСити». Согласно п. 5 договора цессии ответчик обязался в течение 90 дней оплатить стоимость уступаемого права в размере <данные изъяты>.

Ответчик свое обязательство не исполнил, не оплатил указанную сумму.

ЗАО «Экология» просит взыскать с ответчика задолженность в размере <данные изъяты> и расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>.

Определением Железнодорожного районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ судом принят встречный иск ФИО1 к ЗАО «Экология» о признании недействительным договор цессии.

В своем иске ФИО1 указывает на то, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком был заключен договор цессии № 3, по которому ЗАО «Экология» (Цедент) переуступило ФИО1 (Цессионарий) право требования к ЗАО «ЭкоСити» (Должник) по Договору №1/7пр-09 от 17.11.2009г. на сумму <данные изъяты>.

В соответствии с п. 5 названного договора ФИО1 в течение 90 календарных дней со дня подписания настоящего договора уплачивает Цеденту вознаграждение за приобретаемое право требования в размере <данные изъяты>.

Заключенный ДД.ММ.ГГГГ договор цессии № является мнимой сделкой, поскольку заключался без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку при подписании договора его стороны исходили из того, что ФИО1 не будет реализовывать право требования к Должнику на сумму <данные изъяты>, в свою очередь ЗАО «Экология» не будет требовать с ФИО2 оплату за передаваемое право требования.

При этом договор цессии № от 25.12.2012г. был направлен исключительно на увеличение активов ЗАО «ЭкоСити» путем последующего прощения ФИО1 долга данной организации и заключался с целью открытия ЗАО «ЭкоСити» кредитной линии.

В ноябре 2012 года ЗАО «ЭкоСити» в Орловский филиал ОАО «Россельхозбанк» была подана заявка на кредит в размере 283 млн. руб. на срок до 6 лет. Рассмотрев заявку, Орловский филиал ОАО «Россельхозбанк» направил ЗАО «ЭкоСити» уведомление о принятии положительного решения о финансировании проекта строительства мусоросортировочного комплекса, которое должно быть впоследствие согласовано с головным офисом ОАО «Россельхозбанк» в <адрес>, т.к. лимит кредита выходит за рамки полномочий Орловского филиала.

В процессе переговоров в ОАО «Россельхозбанк» <адрес>, выяснилось, что одним из условий предоставления кредита ЗАО «ЭкоСити» является отсутствие краткосрочной кредиторской задолженности и увеличение чистых активов ЗАО «ЭкоСити».

Для достижения указанной цели генеральным директором ЗАО «ЭкоСити» ФИО3 было предложено ФИО1, являющемуся акционером ЗАО «ЭкоСити», формально приобрести право требования ЗАО «Экология» к ЗАО «ЭкоСити» и затем простить долги данной организации.

В соответствии с достигнутой договоренностью ФИО1 25.12.2012г. подписал договор цессии № от 25.12.2012г. и на следующий день - 26.12.2013г. соглашение о прощении долга №3, согласно п. 1.1. которого Акционер общества (ФИО1) в целях увеличения чистых активов Общества (ЗАО «ЭкоСити») освобождает Общество от исполнения обязательств по Договору № пр от 17.11.2009г. на сумму <данные изъяты>

Указанные обстоятельства подтверждают, что договор цессии № от ДД.ММ.ГГГГ заключался без намерения создать гражданские права и обязанности, связанные с передачей права требования и оплаты за него, а преследовал иные цели.

ФИО1 просит признать недействительным договор цессии № от 25.12.2012г., заключенный между ЗАО «Экология» и ФИО1, и применить последствия недействительности сделки.

В судебном заседании представители ЗАО «Экология» ФИО4 и ФИО5 поддержали исковые требования ЗАО «Экология» по доводам заявления и просили их удовлетворить в полном объеме.

Предствитель ЗАО «Экология» ФИО5 доводы, заявленные во встречном иске, не признал и указал, что ФИО1 и его представителями не представлены допустимые доказательства в подтверждение его позиции относительно недействительности договора цессии, а также взаимосвязи между договором цессии, соглашением о прощении долга и получением ЗАО «ЭкоСити» кредита в ОАО «Россельхозбанк». Просит отказать в удовлетворении встречного искового заявления.

Представитель ЗАО «Экология» ФИО4 в суде заявленный встречный иск не признал, поддержал доводы ФИО5, просил отказать в удовлетворении встречного искового заявления.

Представители ФИО1 ФИО6 и ФИО7 поддержали требования встречного искового заявления по доводам, изложенным в нем и просили их удовлетворить в полном объеме. Заявленный иск ЗАО «Экология» представители не признали, полагая, что он основан на недействительной сделке, в связи с чем, просили отказать ЗАО «Экология» в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание ответчик ФИО1 не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом.

Представитель третьего лица Закрытого акционерного общества «ЭкоСити» в судебное заседание не явился, о слушании дела общество извещено надлежащим образом, имеется ходатайство представителя третьего лица ФИО8 о рассмотрении дела по иску ЗАО «Экология» к ФИО1 и по встречному иску ФИО1 к ЗАО «Экология» в отсутствие представителя общества. В своих объяснениях представитель ЗАО «ЭкоСити» ФИО8 указал, что ФИО1 неверно толкует положения ст. 170 ГК РФ и вводит суд в заблуждение относительно порядка получения кредита третьим лицом ЗАО «ЭкоСити». Просит удовлетворить требования ЗАО «Экология» к ФИО1 о взыскании задолженности в сумме <данные изъяты> и отказать ФИО1 в удовлетворении его встречного искового заявления о признании договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ЗАО «Экология» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки.

Выслушав стороны, свидетелей, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 ст. 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как установлено в судебном заседании и не оспаривается сторонами, ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Экология» и ФИО1 был заключен договор цессии № 3, по которому было уступлено право требования ЗАО «Экология» к ЗАО «ЭкоСити» по договору № пр-09 от ДД.ММ.ГГГГ заключенному между ЗАО «Экология» и ЗАО «ЭкоСити».(л.д.5)

Согласно п. 5 договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ цессионарий – ФИО1 в течение 90 календарных дней со дня подписания договора уплачивает цеденту ЗАО «Экология» вознаграждение за приобретаемое право требования в размере <данные изъяты>.

ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Экология» передало ФИО1 документы, подтверждающие права требования к ЗАО «ЭкоСити». Согласно п. 2 акта приема-передачи документов, стороны подтвердили переход к ФИО1 права требования к должнику ЗАО «ЭкоСити» и признали обязательства цедента – ЗАО «Экология» исполненными. (л.д.6)

Ответчик ФИО1 обязательства перед ЗАО «Экология» по оплате вознаграждения за приобретаемое право требования не исполнил, что не оспаривается представителями ответчика.

Досудебного порядка урегулирования спора договором цессии № от ДД.ММ.ГГГГ не предусмотрено.

Права требования, переданные по договору цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, не связаны неразрывно с личностью кредитора, таким образом, согласно ст. 383 ГК РФ, могли быть переуступлены.

Ответчиком ФИО1 не оспаривалась действительность переданного ему от ЗАО «Экология» требования.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ЗАО «Экология» подлежат удовлетворению. С ФИО1 подлежит взысканию задолженность в размере <данные изъяты>.

Доводы представителей ответчика ФИО1 ФИО6 и ФИО7 относительно недействительности договору цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, в виду её мнимости, не основаны на законе по следующим основаниям.

Статьей 60 ГПК РФ предусмотрено, что, обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно доводам представителей ответчика ФИО1 стороны договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ не были намерены исполнять эту сделку, поскольку договор был заключен исключительно для видимости её исполнения, с целью последующего прощения долга для открытия ЗАО «ЭкоСити» кредитной линии в ОАО «Россельхозбанк». Последующее прощение долга, переуступленного по договору цессии, увеличивало размер чистых активов ЗАО «ЭкоСити», что являлось обязательным требованием ОАО «Россельхозбанк» и соответствует понятию «собственные средства».

Доказательств, подтверждающих доводы представителей ответчика ФИО1, не представлено.

Указанные доводы представителей ответчика ФИО1 не нашли своего подтверждения и в судебном заседании.

Как установлено в судебном заседании и усматривается из материалов дела, при совершении договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ стороны не только предусмотрели реальные правовые последствия сделок, но и осуществили их, переход права требования от цедента к цессионарию состоялся. Подтверждением перехода прав требования от ЗАО «Экология» к ФИО1 является и то обстоятельство, что ФИО1 реализовал свое право посредством прощения долга должнику ЗАО «ЭкоСити» в соответствии с соглашением о прощении долга № от ДД.ММ.ГГГГ.

Ссылка представителя ФИО1 – ФИО6, об абсурдности действий по принятию на себя обязательств по договору цессии и последующему прощению долга, со стороны его доверителя, не может служить доказательством недействительности заключенных сделок.

При заключении договора ФИО1 понимал природу совершаемых им сделок, учитывая соответствие волеизъявления его действительной воле на совершение сделок при сохранении им объективной возможности оценить действия, связанные с оформлением и договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, и соглашения о прощении долга № от ДД.ММ.ГГГГ до наступления юридических последствий. ФИО1 обладал контрольным пакетом акций ЗАО «ЭкоСити» (51 процент акций), что свидетельствуют о его намерении достичь правовых результатов, определенных договором цессии № от ДД.ММ.ГГГГ и соглашением о прощении долга № от ДД.ММ.ГГГГ.

Довод о значимости увеличения чистых активов ЗАО «ЭкоСити», как обязательного условия получения кредита в ОАО «Россельхозбанка», путем заключения договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ и соглашения о прощении долга № от ДД.ММ.ГГГГ, не нашел своего подтверждения.

Как следует из п. 2 ответа от ДД.ММ.ГГГГ № ОАО «Россельхозбанка» (Орловского филиала) на запрос суда, ЗАО «ЭкоСити» не рассматривалось банком в качестве самостоятельного заемщика, поскольку не обладало собственными средствами и залоговым обеспечением, выручка предприятия от текущей деятельности не позволяла обслуживать запрашиваемые средства. (л.д.84)

Из ответа от ДД.ММ.ГГГГ № ОАО «Россельхозбанка» (Орловского филиала) на обращение ФИО3 следует, что в соответствии с нормативными документами банка одним из основных условий кредитования инвестиционных проектов является подтверждение наличия собственных средств инициатора проекта, в размере не менее 30 процентов от общей стоимости проекта. Понятия, используемые банком, «чистые активы», т.е. разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долговых обязательств и «собственные средства», т.е. подтвержденное участие материальными (в т.ч. денежными) активами, не являются идентичными. Также из указанных ответов банка следует, что прощение долга в целях увеличения чистых активов ЗАО «ЭкоСити» не могло повлиять на принятие положительного или отрицательного решения о выдаче кредита. (л.д.138)

Допрошенная в судебном заседании свидетель ФИО9 показала, что она работает начальником отдела по работе с клиентами среднего бизнеса ОАО «Россельхозбанк». Клиент должен подтвердить, что может участвовать в проекте собственными средствами. Переговоры по финансированию проекта ЗАО «Эко-Сити» начались в марте 2012 года, в ноябре 2012 года была зарегистрирована заявка на выдачу кредита в сумме 283 млн.рублей. Банком были сформулированы условия предоставления кредита, это были типовые требования, которые есть у банка. Это соотношение собственных и заемных средств. Изначально ЗАО «ЭкоСити» не рассматривалось как заемщик. Улучшение баланса в процессе рассмотрения сделки не является решающим для принятия положительного решения о предоставлении кредита. Со стороны клиентов в банк приходили ФИО3 и ФИО10, все условия обсуждались с ними. Со стороны клиентов были не согласия, в связи с чем, банк предложил им дополнительные условия, клиенты на условие не ответили. Прощение долга на принятие решения о выдаче кредита не влияет.

Свидетель ФИО11 показала, что она работает главным бухгалтером ЗАО «ЭкоСити», кредитной линией она не занималась. ЗАО «ЭкоСити» пыталось взять кредит, была заявка, запрашивались документы, она готовила бухгалтерские документы. В конце января 2012 года ФИО11 получила уведомление должника о прощении долга, в соответствие с которым ФИО1 прощает долг ЗАО «ЭкоСити» в сумме <данные изъяты>, который возник на основании договора уступки права требования с ЗАО «Экология».

Свидетель ФИО10 показал, что ответчик ФИО1 является его братом. ФИО10 является инициатором данных сделок. К нему весной 2012 г. обратился ФИО3 с просьбой помочь получить финансирование проекта на строительство мусоросортировочного комплекса. ФИО10 попросил доверенность на осуществление такой деятельности от ФИО3 как гендиректора ЗАО «ЭкоСити», в том числе по вопросу обращения в ОАО «Россельхозбанк».

В последующем между ними было заключено соглашение, по условиям которого каждая сторона обязалась обеспечить участие собственным капиталом, это условие зафиксировано в соглашении. Начав реализацию проекта, был выполнен проект относительно строительства вышеуказанного комплекса. Проект был принят как исполненный, поэтому образовалась задолженность.

В связи с тем, что денег не хватало, они обратились в банк, подали документы на получение кредита, в январе банком был дан ответ о принятии положительного заключения, вместе с тем, лимит кредита выходит за рамки полномочий Орловского филиала. Заявление о кредитовании было подано в Московский офис банка.

Компания имеет отрицательную валюту балансов, то есть имеются займы, которые могут быть прощены, стать прибылью организации. С этой целью ЗАО «Экология» выполнило работы по созданию проекта в виде займа.

Они предложили пойти по схеме, где акционер взял бы на себя долги и простил их ЗАО «ЭкоСити», акционером является ФИО1, он подписал договор цессии, что увеличило состояние общества. Сейчас ЗАО «Экология», обращаясь с иском о возврате средств, пытается вернуть деньги, которые не вкладывало.

Показания свидетеля ФИО10 не опровергают имеющиеся в материалах дела доказательства. Более того, как было установлено в судебном заседании, свидетель ФИО10 является родным братом ответчика, а между руководителем истца ФИО3 и ним имеются неприязненные отношения.

Не нашел своего подтверждения довод ответчика об обращении ФИО3 к ФИО1 с предложением формально приобрести право требования и затем простить долги ЗАО «ЭкоСити».

В судебном заседании также не нашел своего подтверждения довод о взаимосвязи между договором цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, соглашением о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ и принятием банком (ОАО «Россельхозбанк») решения о кредитовании ЗАО «ЭкоСити». Ссылка во встречном исковом заявлении на содержание соглашения о прощении долга № от ДД.ММ.ГГГГ на цель его заключения, а именно на увеличение чистых активов общества, не свидетельствует о том, что указанное соглашение заключено именно в целях получения кредита в ОАО «Россельхозбанке».

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований считать договор цессии № от ДД.ММ.ГГГГ недействительной.

ФИО1 распорядился принадлежащим ему имуществом по своему усмотрению.

Договор цессии содержит все существенные условия, которые ясно устанавливают природу сделки и определяют ее предмет, воля сторон при заключении договора была направлена на право требования долга к ЗАО «ЭкоСити».

Спорный договор был подписан сторонами и, следовательно, по форме и содержанию соответствует требованиям закона.

Оснований для признания договора недействительной сделкой в силу ее мнимости и применения последствий недействительности сделки не имеется.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что требования ФИО1 о признании недействительным договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ЗАО «Экология» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки, не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика ФИО1 подлежат взысканию судебные расходы, исходя из цены удовлетворенного иска, в данном случае сумма государственной пошлины, оплаченная истцом при подаче искового заявления в размере <данные изъяты>.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в пользу ЗАО «Экология» задолженность по договору цессии № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты> и расходы по оплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты>.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 к ЗАО «Экология» о признании недействительным договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ и применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в Орловский областной суд в течение одного месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий : И.И. Сергунина