Гражданский кодекс часть 1

05 июля 2011 г. Никулинский районный суд г. Москвы, в составе судьи Кузнецовой Е.А., при секретаре Севостьянове Н.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1021\11 по иску ЗАО «Оборонконтракт» к Атрощенко Ирине Михайловне о признании договоров займа недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о признании договоров займа № от ДД.ММ.ГГГГ; № от ДД.ММ.ГГГГ; № от ДД.ММ.ГГГГ; № от ДД.ММ.ГГГГ; № от ДД.ММ.ГГГГ; № от ДД.ММ.ГГГГ; № от ДД.ММ.ГГГГ заключенные между сторонами недействительными, мотивируя свои требования тем, что указанные договоры в нарушение статей 78, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не одобрены общим собранием участников Общества, хотя являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупными сделками. В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится в том числе принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона. В соответствии с Уставом ЗАО «Оборонконтракт» в редакции от ДД.ММ.ГГГГ, к исключительной компетенции Общего собрания акционеров относится вопрос о принятии решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (п. ДД.ММ.ГГГГ Устава). В редакции Устава от ДД.ММ.ГГГГ также предусмотрено, что к компетенции Общего собрания акционеров относится вопрос о принятии решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (п. ДД.ММ.ГГГГ Устава). В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», сделки (в том числе заем), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 указанного закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности « органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, могут быть признаны недействительными, если они совершены с нарушением статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», устанавливающей требования к порядку их заключения. В соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения. Спорные договоры заключены между директором ЗАО «Оборонконтракт» и его женой. Договоры займа исполнялись бывшим директором Общества ненадлежащим образом (неоднократные несвоевременные возвраты основного долга, процентов по договорам). В результате чего предприятию причинен финансовый ущерб, выразившийся в предъявлений иска к Обществу о взыскании долга. Ни на один из указанных договоров директором Общества не было получено одобрения акционеров Общества.

В соответствии со ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах»; крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В соответствии со ст. 79 вышеназванного закона, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» требований к ней (не одобренная большинством в три четверти голосов акционеров, владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров), может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно Устава Общества принятие решений об одобрении крупных сделок в случаям предусмотренных статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах» относится к компетенции общего собрания акционеров.

По договору займа № от 17/02/2006 г. было перечислено 3 500 000 руб. Согласно данным бухгалтерского учета, по состоянию на 31/12/2005 г.. (последняя отчетная дата стоимость чистых активов Общества составила 36000 руб. Таким образом, сумма сделки составила более 100% чистых активов Общества.

По договору займа № от 14/07/2006 г; было перечислено 15 000 000 руб. Согласно данным бухгалтерского учета, по состоянию на 30/06/2006 г. (последняя отчетная дата) стоимость чистых активов Общества составила -76000 руб. Таким образом, сумма сделки составила более 100% чистых активов Общества. По договору займа № от 09/04/2007 г. было перечислено 1 000 000 руб. Согласи данным бухгалтерского учета, по состоянию на 31/03/2007 г.- (последняя отчетная дата стоимость чистых активов Общества составила 11000 руб. Таким образом, сумма сделки составила более 100% чистых активов Общества. По договору займа № от 01/08/2007 г. было перечислено 9 000 000 руб. Согласи данным бухгалтерского учета, по состоянию на 30/06/2007 г. (последняя отчетная дата стоимость чистых активов Общества составила 36000 руб. Таким образом, сумма сделки составила более 100% чистых активов Общества. По договору займа № от 15/08/2007 г. было перечислено 12 042 400 руб. Согласи данным бухгалтерского учета, по состоянию на 30/06/2007 г. (последняя отчетная дата стоимость чистых активов Общества составила 36000 руб. Таким образом, сумма сделки составила более 100%) чистых активов Общества. По договору займа № от 25/11/2007 г. было перечислено 5 988 735 руб. Согласно данным бухгалтерского учета, по состоянию на 30/09/2007 г. (последняя отчетная дот стоимость чистых активов Общества составила 37000 руб. Таким образом, сумма сделки составила более 100% чистых активов Общества. По договору займа № от 28/01/2008 г. было перечислено 400 000 руб. Согласи данным бухгалтерского учета, по состоянию на 31/12/2007 г. (последняя отчетная дата стоимость чистых активов Общества составила 35000 руб. Таким образом, сумма сделки составила более 100% чистых активов Общества. Следовательно, для законного осуществления всех вышеуказанных сделок, требуется одобрение акционеров Общества, которое не было получено.

Представитель истца в судебное заседание явилась, на иске настаивала, просила исковые требования удовлетворить, заявленное представителем ответчика ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности оставила на усмотрение суда. Пояснила, что ее коллегой в судебное заседание представлены копии договоров, имеющиеся у общества, просит суд признать недействительными договоры займа, оригиналы которых представлены ответчиком.

Представитель ответчика в судебное заседание явился. возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенными в письменном отзыве на иск, просил отказать в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Суд, выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему:

-Как установлено в судебном заседании ЗАО «Оборонконтракт» обратилось в суд с иском о признании недействительными сделок - договоров займа № от ДД.ММ.ГГГГ; № от ДД.ММ.ГГГГ; № от ДД.ММ.ГГГГ; № от ДД.ММ.ГГГГ; № от ДД.ММ.ГГГГ; № от ДД.ММ.ГГГГ; № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между сторонами, указывая, что вышеуказанные договоры займа являются недействительными, поскольку в нарушение ст. 78, 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не одобрены общим собранием участников общества, хотя являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а так же крупными сделками.

Согласно п.36 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» - «Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт б статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.»

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Обжалуемые договоры от имени истца были заключены в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ По всем сделкам, на расчетный счет ЗАО «Оборонконтракт» были перечислены крупные денежные суммы, которыми истец распоряжался, что не оспаривается истцом.

Кроме того, суд принимает во внимание и тот факт, что согласно платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ в счет уплаты займа по договору 1-3\06 истцом возвращено ответчику 300.000 рублей, согласно платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ в счет уплаты займа по договору 01\08-07 истом перечислено ответчику 1.000.000 рублей.

В соответствии с п.п. ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ Устава акционеры общества обязаны проводить общие собрания акционеров по вопросам выплаты дивидендов по результатам 1 квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года, а также по утверждению годовых бухгалтерских отчетов, отчетах прибылях и убытках.

При исполнении этих обязанностей акционеры уже в 2006 г. могли быть осведомлены о заключении оспариваемых сделок и при не согласии с ними имели возможность оспорить их в суде.

Суд соглашается с доводами представителя ответчика о том, что возможное мнение, вновь назначенного руководителя, о том, что он узнал о нарушенном праве, возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения, не является основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности.

Кроме того, суд принимает во внимание, что в соответствии с ч.1 ст.84 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" «Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.»

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 199 ГК РФ Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Между тем, истцом не представлено доказательств того, что данные сделки на момент заключения не были одобрены акционерами. В соответствии с п.8.16 Устава решение Общего собрания может быть принято без проведения собрания и совместного присутствия акционеров путем заочного голосования (опросным путем), что не исключало возможности заблаговременного одобрения сделок вторым акционером.

Суд, анализируя в совокупности все собранные по делу доказательства, приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, суд исходит не только из пропуска срока исковой давности, но также по тем основаниям, что истцом не представлены доказательства подтверждающие обоснованность предъявленных им исковых требований

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ЗАО «Оборонконтракт» к ФИО1 о признании договоров займа недействительными – отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение 10 дней.

Судья: Кузнецова Е.А.