Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 А,М, к ЗАО «Ведение реестров компаний» о признании незаконным отказа от внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг и возложении обязанности внести запись о прекращении залога

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к ЗАО «Ведение реестров компаний» о признании незаконным отказа от внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг и возложении обязанности внести запись о прекращении залога

В обоснование иска указано, что истец зарегистрирован в системе ведения реестра ОАО Авиакомпания «Уральские авиалинии», ему открыт лицевой счет владельца номер №, на котором учитываются <данные изъяты> обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО Авиакомпания Уральские авиалинии», что подтверждается выпиской из реестра. Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО Авиакомпания «Уральские авиалинии» осуществляет Ответчик. <дата>, принадлежащие истцу акции ОАО Авиакомпания «Уральские авиалинии» были переданы истцом в залог Закрытому акционерному обществу «Салмет» на основании договора залога имущества № от <дата> заключенного между ФИО2 и ОАО «Салмет» в целях обеспечения исполнения обязательств по договору займа № от <дата>. Обязательства истцом в <дата> <дата> были исполнены в полном объеме перед ОАО «Салмет», в связи с чем, было составлено и подписано Залоговое распоряжение о прекращении залога принадлежащих истцу <данные изъяты> ОАО Авиакомпания «Уральские авиалинии» для снятия обременения в виде залога с лицевого счета истца в реестре. Истец полагал, что залог принадлежащих ему акций прекращен. <дата> <дата> истец обратился к ответчику за выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг, из которой узнал, что залог в пользу ЗАО «Салмет» принадлежащих истцу <данные изъяты> ОАО Авиакомпания «Уральские авиалинии» не прекращен. Учитывая, что по сведениями из Единого государственного юридических лиц, ЗАО «Салмет» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как фактически прекратившее деятельность, ответчик самостоятельно не может внести запись о прекращении залога, в соответствии со ст.419 ГК РФ.

Просит признать отказ о внесении изменений незаконными и возложить обязанность внести запись в реестр о прекращении залога

Истец ФИО2, надлежащим образом, извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился.

Представитель истца ФИО3, действующая на основании доверенности, на удовлетворении исковых требований настаивала, по доводам и основаниям, изложенным в исковом заявлении. Дополнительно указала, что в связи с тем, что обязательства были исполнены в <дата>, документов, подтверждающих исполнения не сохранилось. Вместе с тем, учитывая, что организация, с которой был заключен договор займа и как способ обеспечения исполнения обязательств залог ценных бумаг- <данные изъяты> ОАО «Авиакомпания «Уральские авиалинии», ликвидирована, то все обязательства подлежат прекращению, в том числе и обеспечительные меры.

Представитель ответчика ФИО4, действующая на основании доверенности, представила отзыв, в котором указала, что оснований для признания действий незаконным не имеется, против внесения записи в реестр о прекращении залога не возражала, поскольку залогодержатель ликвидирован.

Заслушав пояснения представителя истца, представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом установлено, что ЗАО «Ведение реестров компаний» (ЗАО «ВРК») является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим исключительную деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг на основании лицензии, выданной Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг РФ № от <дата>.

Деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО Авиакомпания «Уральские авиалинии» регистратор осуществляет в соответствии с Договором от <дата>. № на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг и Актом приема-передачи от <дата>.

Истец зарегистрирован в системе ведения реестра ОАО Авиакомпания «Уральские авиалинии», ему открыт лицевой счет владельца номер № на котором учитываются <данные изъяты> обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО Авиакомпания Уральские авиалинии», что подтверждается выпиской из реестра. (номер государственной регистрации №). Указанные акции находятся в залоге у ЗАО «Салмет», в связи с чем, на лицевом счете залогодателя ФИО5 содержится запись об обременении ценных бумаг залогом.

Операция наложения залога на ценные бумаги произведена в реестре на основании сведений об обременении ценных бумаг обязательствами от <дата>., предоставленных предыдущим реестродержателем ОАО Авиакомпания «Уральские авиалинии» ЗАО «Уральский регистрационный центр».

Как следует из пояснений ответчика, <дата>. представитель ЗАО «Салмет» ФИО6 предоставил Регистратору залоговое распоряжение о прекращении залога <данные изъяты> обыкновенных акций, учитываемых на лицевом счете ФИО5 Указанное залоговое распоряжение от имени залогодержателя ЗАО «Салмет» было подписано представителем по доверенности ФИО6, которая от имени Общества была выдана ФИО7, указанного в качестве директора. Проверить полномочия лиц, подписавших доверенность и залоговое распоряжение о прекращении залога Регистратору было не возможно, поскольку, в соответствии с п. 7.1. Положения Регистратору не был предоставлен пакет документов на юридическое лицо ЗАО «Салмет», а именно, анкета юридического лица с надлежаще удостоверенным образцом подписи лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа; копия устава; копия свидетельства о государственной регистрации; документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, в связи с чем, по результатам рассмотрения документов в адрес ЗАО «Салмет» было направленно уведомление об отказе от внесения записи в реестр с указанием причин отказа. Поскольку причины отказа не были устранены ЗАО «Салмет» и в дальнейшем от залогодержателя никаких документов в адрес Регистратора не поступало, акции до настоящего времени учитываются в залоге у ЗАО «Салмет».

С учетом пояснений сторон, суд соглашается с доводами представителя ответчика о том, что оснований для признания отказа от внесения записи в реестр незаконным не имеется.

ЗАО «ВРК» является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг, деятельность которого регламентируется «Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденным Постановлением ФКЦБ от <дата> № (далее Положение о ведении реестра), а также «Порядком учета в реестре владельцев ценных бумаг залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в реестр изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги», утвержденным Приказом ФСФР России от <дата> N №-н (далее - Порядок учета) и «Правилами ведения реестров владельцев именных ценных бумаг ЗАО «ВРК».

Документами, необходимыми для внесения в реестр записи о прекращении залога ценных бумаг в связи с исполнением обязательства являются: согласно п. 7.6.2 Положения о ведении реестра - залоговое распоряжение, подписанное залогодателем или его уполномоченным представителем и залогодержателем либо его уполномоченным представителем (передается реестродержателю); документ, удостоверяющий личность (предъявляется реестродержателю).

Согласно п.24 Порядка учета заложенных ценных бумаг запись о прекращении залога вносится регистратором на основании распоряжения о прекращении залога, подписанного залогодателем и залогодержателем (в том числе, скрепленного печатью юридического лица) или их уполномоченными представителями.

Поскольку <дата> сторонами не были представлены документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших залоговое распоряжение, то ответчик в рамках представленных ему полномочий отказал в внесении записи о прекращении залога.

Из анализа представленных документов, внесения записи о прекращении залога на основании письма залогодателя не предусмотрено.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно положениям ст. 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле.

С учетом представленных сторонами доказательств, суд приходит к выводу, что истцом не представлены достаточные и допустимые доказательства незаконности отказа регистратора внести в реестр сведений о прекращении залога, в связи с чем, отсутствуют основания для признания отказа о внесении записи о прекращении залога ЗАО «ВРК» незаконным.

Вместе с тем, суд соглашается с доводами истца в части прекращения залога, на основании ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что <дата> в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об исключении юридического лица ЗАО «Салмет», фактически прекратившего свою деятельность по решению регистрирующего органа.

Согласно ч. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии с ч. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

На основании ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Таким образом, учитывая то, что в связи с ликвидацией залогодержателя ЗАО «Салмет» на основании ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обеспеченное залогом обязательство ФИО2 по договору займа № от <дата>. прекращено, в связи с чем, обязательство, вытекающее из Договора залога ценных бумаг. <данные изъяты> ОАО Авиакомпания «Уральские авиалинии» N1 от <дата> года, заключенного между ЗАО «Салмет» в целях обеспечения обязательств ФИО2, по мнению суда, также прекратилось.

Запись о нахождении их в залоге принадлежащих ФИО2 акций, препятствуют реализации его права на распоряжение указанными акциями. Истец лишен возможности восстановить свое нарушенное право в ином порядке.

При указанных обстоятельствах, суд полагает возможным заявленные требования удовлетворить и обязать ответчика ЗАО «ВРК» снять залог на <данные изъяты> обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации №), учитываемых на лицевом счете владельца ФИО1 А,М,.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 А,М, к ЗАО «Ведение реестров компаний» о признании незаконным отказа от внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг и возложении обязанности внести запись о прекращении залога удовлетворить частично.

Обязать Регистратора ЗАО «Ведение реестров компании» внести в реестр ОАО Авиакомпания «Уральские авиалинии» запись о прекращении залога на <данные изъяты> обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации №), учитываемых на лицевом счете владельца ФИО1 А,М,.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Свердловский областной суд в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме с подачей апелляционной жалобы через Ленинский районный суд <адрес>

Судья (подпись)

Копия верна

Судья Н.В. Шабалдина