Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Вологодской региональной общественной организации по защите прав потребителей «Правосудие», действующей в интересах ФИО3, к ФИО4, ФИО5 о взыскании денежных средств,

установил:

Вологодская региональная общественная организация по защите прав потребителей «Правосудие», действуя в интересах ФИО3, обратилось в суд с иском к ФИО4, ФИО5 о взыскании денежных средств, мотивируя тем, что 08.04.2019 между ООО «Группа компаний «Северный» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля марки РЕНО со сроком передачи не позднее 26.05.2019, фактически машина переда истцу 22.08.2019.

Решением Вологодского городского суда Вологодской области от 05.09.2019 по делу 2-7553/2019 с ООО «Группа компаний «Северный» в пользу ФИО3 взысканы: неустойка за просрочку срока передачи предварительно оплаченного товара за период с 27.05.2019 по 21.08.2019 включительно в размере 318 958 рублей 25 копеек, компенсация морального вреда в размере 5 000 рублей, штраф в размере 161 979 рублей 12 копеек, возмещение расходов на оплату услуг представителя в размере 5 000 рублей, возмещение нотариальных расходов в размере 1 200 рублей, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Решение до настоящего времени не исполнено в связи с фактической неплатежеспособностью ООО «Группа компаний «Северный».

02.07.2019 участники ООО «Группа компаний «Северный» ФИО4, ФИО1, ФИО2 по договору купли – продажи продали принадлежащие им доли в уставном капитале данного Общества в совокупном размере 100 % ООО «Миракс Групп» и ООО «ДАКАР».

Также 02.07.2019 между ООО «МИРАКС ГРУПП» ИНН <***> и ООО «ДАКАР» ИНН <***> (Покупатели) с одной стороны и ФИО4, ФИО1, ФИО2 заключено соглашение по договору купли – продажи от 02.07.2019 о взаимном заверении контрагента об обстоятельствах, которые имеют значение для заключения такого договора.

Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что после заключения ООО «Миракс Групп» и ООО «ДАКАР» обеспечивают проведение ООО «ГК Северный» расчетов с покупателями автомобилей согласно заключенным договорам, указанным в приложении к договору купли - продажи доли в уставном капитале от 02.07.2019. В кредиторской задолженности, расшифровка которой является приложением к соглашению, указана сумму задолженности перед ФИО3 750 490 рублей.

02.07.2019 между ФИО4, ФИО1, ФИО2 с одной стороны и ФИО5 с другой стороны был заключен договор поручительства №, по условиям которого поручители приняли на себя обязательства солидарно отвечать за исполнение обязательств ООО «МИРАКС ГРУПП» и ООО «ДАКАР» по соглашению по договору купли-продажи от 02.07.2019 года доли в уставном капитале ООО «Группа компаний «Северный» о взаимном заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора от 02.07.2019 года, в части обеспечения проведения ими расчетов с покупателями автомобилей согласно заключенным договорам и в сроки, установленные договорами, и законодательством, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ООО «Миракс Групп» и ООО «ДАКАР».

На момент заключения договора купли – продажи автомобиля и до 02.07.2019 единоличного исполнительного органа ООО «Группа компаний «Северный» осуществлял ФИО4, действия которого привели к неблагоприятной финансовой ситуации в обществе.

Просят взыскать с ответчиков ФИО5, ФИО4 в солидарном порядке в пользу ФИО3 убытки в сумме 487 137 рублей 37 копеек, штраф в пользу ФИО3 и общественной организации.

На стадии подготовки дела к судебному разбирательству к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено ООО «Группа компаний «Северный».

Протокольным определением от 26.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР», ФИО1

В судебном заседании истец ФИО3 не явилась, извещена надлежащим образом.

Представитель истца Вологодской региональной общественной организации по защите прав потребителей «Правосудие» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

Ответчики ФИО4, ФИО5, третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования, ФИО2, ФИО1, представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР», ООО «Группа компаний «Северный» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО4 по доверенности ФИО6 в судебное заседание не явилась, представила возражения, в которых просила в удовлетворении требований отказать, поскольку ФИО4 не является обязанным лицом по обязательствам ООО «Группа компаний «Северный».

Исследовав материалы дела и оценив собранные по нему доказательства, суд приходит к следующему.

Установлено судом и подтверждается материалами дела, что 08.04.2019 ООО «Группа компаний «Северный» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля Renault Kaptur, тип ТС: легковой универсал, идентификационный номер (VIN) №, год изготовления 2019, модель, номер двигателя: №, номер кузова №, цвет: темно-серый, изготовитель (страна) ЗАО «РЕНО РОССИЯ» (РОССИЯ), ПТС № от 19.03.2019 ЗАО «РЕНО РОССИЯ», стоимостью 940 490 рублей.

Продавцом был нарушен срок передачи товара, установленный договором (26.05.2019), автомобиль был передан 22.08.2019.

Решением Вологодского городского суда от 05 сентября 2019 года по делу 2-7553/2019 с ООО «Группа компаний «Северный» в пользу ФИО3 взысканы: неустойка за просрочку срока передачи предварительно оплаченного товара за период с 27.05.2019 по 21.08.2019 включительно в размере 318 958 рублей 25 копеек, компенсация морального вреда в размере 5 000 рублей, штраф в размере 161 979 рублей 12 копеек, возмещение расходов на оплату услуг представителя в размере 5 000 рублей, возмещение нотариальных расходов в размере 1 200 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Решение не обжаловано, вступило в законную силу, возбуждено исполнительное производство.

02.07.2019 между ФИО4, ФИО1, ФИО2, с одной стороны и ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР» с другой стороны заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Группа компаний «Северный», согласно которому ФИО4 доля 40%, ФИО1 доля 30%, ФИО2 доля 30% передаются ООО «Миракс Групп» 50 % и ООО «Дакар» 50%.

02.07.2019 ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР» (покупатели) с одной стороны и ФИО4, ФИО1, ФИО2 (продавцы) с другой заключили соглашение к договору купли-продажи от 02.07.2019 о взаимном заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора.

02.07.2019 между ФИО4 (кредитор 1), ФИО1 (кредитор 2), ФИО2 (кредитор 3) и ФИО5 заключен договор поручительства №, по условиям которого ФИО5 и ООО «ГК Дакар» приняли на себя обязательство солидарно отвечать перед кредиторами ФИО4, ФИО1, ФИО2 за исполнение обязательств ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР» по соглашению от 02.07.2019 о взаимном заверении об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора.

Ссылаясь на неисполнение ООО «Группа компаний «Северный» решения суда истец ФИО3 обратилась в суд с настоящим иском к ответчикам, ссылаясь на наличие оснований для возложения на них солидарной ответственности за неисполнение решения суда

Вместе с тем, суд полагает, что доводы истца основаны на ошибочном и неверном толковании норм материального права.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно статье 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Из буквального толкования соглашения по договору купли-продажи от 02.07.2021г. следует, что данное соглашение не является договором поручительства ООО «Миракс Групп» и ООО «ДАКАР» перед ФИО3 за исполнение обязательств ООО «ГК Северный», а является взаимным заверением об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора купли-продажи.

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 соглашения продавцы заверили покупателей о следующих обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора купли – продажи доли в уставном капитале: при определении стоимости долей в уставном капитале ООО «ГК «Северный» стороны исходили из суммы дебиторской задолженности 1 800 000 рублей, кредиторской задолженности 128 123 251 рубль 94 копейки, у продавцов отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства), продавцы ранее не отчуждали и не давали согласие на отчуждение долей в уставном капитале иным лицам, не обременяли доли в уставном капитале в пользу иных лиц, права на все материальные и нематериальные активы принадлежат ООО «ГК «Северный»; стороны соглашения заверили друг друга о возможности изменения стоимости долей в уставном капитале; продавцы заверили покупателей в том, что сведения, содержащиеся в переданной покупателям финансовой отчетности ООО «ГК «Северный», являются актуальными, достоверными и надлежащим образом отражающими обязательства этого общества, его активы, что имущество, отраженное на балансе ООО «ГК «Северный», фактически имеется у общества.

Из буквального толкования условий соглашения от 02.07.2019 не следует, что перечисленные ответчики приняли на себя обязательство перед ФИО3 по выплате взысканной с ООО «ГК Северный» решением суда денежной суммы, данным соглашением ФИО4, К.Р.Н., Д.А.В. заверили ООО «Миракс Групп», ООО «ДАКАР» об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, приняв на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Данное соглашение вопреки доводам искового заявления не является договором в пользу третьих лиц по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 430 ГК РФ договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, с момента выражения третьим лицом должнику намерения воспользоваться своим правом по договору стороны не могут расторгать или изменять заключенный ими договор без согласия третьего лица.

Должник в договоре вправе выдвигать против требования третьего лица возражения, которые он мог бы выдвинуть против кредитора.

В случае, когда третье лицо отказалось от права, предоставленного ему по договору, кредитор может воспользоваться этим правом, если это не противоречит закону, иным правовым актам и договору.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Вместе с тем, в установленных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон случаях обязательство может создавать обязанность должника совершить определенное действие или воздержаться от него в отношении третьих лиц, создавать для третьих лиц права в отношении сторон обязательства (например, в случае заключения договора в пользу третьего лица в соответствии со статьей 430 ГК РФ).

В силу статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1).

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (пункт 3

Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (пункт 4).

Таким образом, ФИО3, не являющаяся стороной по соглашению, не вправе требовать исполнения от ответчиков выполнения данного соглашения, поскольку указанное соглашение не создает для нее каких – либо прав и обязанностей.

Кроме того, в силу статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом, а факт продажи долей в уставном капитале не влечет за обязанность учредителей юридического лица отвечать по обязательствам юридического лица.

Рассматривая исковые требования истца о взыскании денежных средств с ФИО4, как бывшего руководителя ООО «ГК «Северный», суд приходит к следующему.

В силу статьи 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В качестве основания для привлечения ФИО4 к солидарной ответственности, истцом и его представителем не представлено доказательств злоупотребления правом с его стороны.

Сторонами не оспаривалось, что в период до 02.07.2019 ФИО4 занимал должность руководителя ООО «ГК «Северный».

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В силу пункта 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Возможность привлечения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В данном случае недобросовестность либо неразумность в действиях ФИО4, а также связь его поведения с неисполнением ООО «ГК «Северный» обязательств по оплате задолженности перед ФИО3 не установлены, соответствующие доказательства последним в нарушение статьи 56 ГПК РФ не представлены.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 12.11.2021 по делу №А13-2396/2021 в удовлетворении требований о признании ООО «Группа компаний «Северный» банкротом отказано.

Свою деятельность общество в силу положений Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не прекратило, обязательства ООО «ГК «Северный» перед ФИО3 о выплате взысканных судебным актом денежных средств по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ), не прекратились, препятствий для реализации прав истца на надлежащее исполнение ООО «ГК «Северный» обязанностей по выплате денежных средств рассматриваемое соглашение от 02.07.2019 не создало.

При таких обстоятельствах, исковые требования ФИО3 не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

решил:

Вологодской региональной общественной организации по защите прав потребителей «Правосудие», действующей в интересах ФИО3, в удовлетворении исковых требований к ФИО5, ФИО4 отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья А.Н. Вайгачева

Мотивированное решение изготовлено 17.12.2021