Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании суда гражданское дело по иску ФИО3 к Индивидуальному предпринимателю ФИО5 о расторжении договора инвестирования,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Октябрьский районный суд г. Рязани с исковым заявлением к ИП ФИО5 о расторжении договора инвестирования. Заявленные исковые требования мотивированы тем, что 01.09.2019 года истец заключил с ИП ФИО5 договор о совместной деятельности и инвестировании, в соответствии с условиями которого он передал ИП ФИО5 <данные изъяты> рублей для использования последним указанных денежных средств исключительно на цели бизнеса в виде создания сети фитнес клубов в городе Рязани и Рязанской области и последующего функционирования ИП ФИО5 Также стороны пришли к соглашению, что ежемесячно с прибыли от бизнеса партнеру-инвестору ФИО3 выплачиваются 28,5% годовых, а в том случае, если получить прибыль не представилось возможным — 0,001% годовых. ФИО3 указывает, что <данные изъяты>. присвоил себе <данные изъяты> рублей, а условия договора от <данные изъяты> года о совместной деятельности и инвестировании не выполняет.

На основании изложенного, ФИО3 просил суд расторгнуть договор о совместной деятельности и инвестировании от <данные изъяты> года, заключенный между ним и ИП ФИО5, взыскать с него 9 500 000 рублей, а также судебные расходы по оплате госпошлины в размере <данные изъяты> рублей.

В судебном заседании истец ФИО3, заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО5 - ФИО4 возражал относительно заявленных требований, полагал, что истцом выбран неверный способ защиты своих прав, ссылался на то, что денежные средства в размере 9 500 000 руб. истец ответчику не передавал. Вместе с тем указал, что фитнес клуб F5fit создан и в настоящее время функционирует, в связи с чем положения ст. 450 ГК РФ в рассматриваемом случае неприменимы. Спорный договор действует до 2026 года, и по условиям данного договора истец имеет лишь право требовать от ФИО5 положенные ему дивиденды. В связи с изложенным просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Ответчик ФИО5, будучи извещенным о месте и времени судебного заседания своевременно и надлежащим образом, в суд не явился, об отложении судебного заседания не ходатайствовал.

На основании ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующим выводам.

В силу п.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В силу ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со ст.307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п.1 ст.408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением.

В соответствии с п.1 ст.393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу п. п. 1,2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п. 5 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО6 и ФИО1 был заключен договор о совместной деятельности в бизнесе и инвестировании, предметом которого, согласно п.1 названного договора является решение ФИО6 и ФИО1 о совместном создания с целью функционирования для извлечения прибыли фитнес <данные изъяты> по адресу:. <адрес>В.

В силу п.2 договора бизнес создается на средства ФИО1 в размере 9 500 000 рублей и ФИО2 При этом ФИО1 выступает в настоящем договоре только как партнер-инвестор по бизнесу. Юридическое оформление бизнеса осуществляет ФИО7 Д.О. Для юридического оформления бизнеса и последующего его функционирования ФИО1 передает ФИО2 денежные средства в размере девять миллионов пятьсот тысяч рублей.

В п. 2.4 договора указано, что деньги в сумме 9 500 000 руб. наличными для юридического оформления бизнеса в виде сети фитнес клубов в городе Рязани и <адрес> и последующего его функционирования ФИО2 от ФИО1 получил, о чем свидетельствует его подпись.

Согласно п. 2.5 и 2.6 договора денежные средства в сумме 9 500 000 руб. могут использоваться исключительно на цели бизнеса в виде сети фитнес клубов в городе Рязани и <адрес> и последующего его функционирования.

Пунктом 2.7 договора предусмотрено, что по условиям настоящего договора с учетом инвестирования в бизнес девять миллионов пятьсот тысяч рублей, ежемесячно с прибыли от бизнеса партнер-инвестору ФИО1 выплачиваются 28,5%. Также ежемесячно с прибыли от бизнеса выплачивается процент соразмерно инвестированным средствам ФИО2, остальные проценты от прибыли партнерами ежемесячно могут делиться поровну, а могут расходовать в какой-то части или в целом на развитие бизнеса. Выплаты производятся не позднее десятого числа следующего месяца за месяцем, в котором получена прибыль, подлежащая указанной в стоящем пункте договора выплате.

В том случае, если получить прибыль не представляется возможным с бизнеса партнер-инвестору ФИО3 выплачиваются проценты в размере 0,001% годовых (п. 2.8 договора).

В том случае, если бизнес несет убытки, партнеры совместно принимают решение о его дальнейшем инвестировании или дальнейшей судьбе (п. 2.9 договора).

Согласно пунктам 3.1.-3.4. договора инвестирования, ИП ФИО5, на котором лежит обязанность непосредственно руководить бизнесом при участии в этом ФИО3, обязан:

3.1.1 Безусловно, соблюдать расходование полученных от ФИО3 денежных средств в размере девяти миллионов пятьсот тысяч рублей и внесенных в бизнес ФИО5 денежных средств на развитие бизнеса исключительно по согласованию ИП ФИО5 с партнер-инвестором ФИО3

3.1.2 Ежемесячно, не позднее 05 числа месяца, следующего за отчетным, проводить с обязательным участием партнер-инвестора ФИО3 отчетное совещание по расходованию инвестиционных и полученных в результате прибыли денежных средств с выработкой предложений и решений по развитию бизнеса.

3.4 Стороны обязаны во всех случаях по исполнению условий настоящего договора действовать добросовестно.

Пунктом 8.1 предусмотрено, что договор действует с момента его подписания сторонами на срок до 01.09.2026 года.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданское законодательство допускает возможность заключения также комплексных договоров (Определение Верховного Суда РФ от 08.10.2013 N 78-КГ13-27).

Устанавливая смысл договора, поименованного как Договор о совместной деятельности в бизнесе и инвестировании от 01.09.2019 г. суд исходит из того, что стороны сделки свою волю направляли на извлечение прибыли путем согласованных действий, связанных с использованием денежных средств в гражданском обороте.

При этом направленность воли ФИО3 на предоставление денежных средств иному лицу (И.П. ФИО5) в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта указывает на наличие в сделке элементов инвестиционного договора (статья 1 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений").

Одновременно с этим из содержания спорного договора и пояснений сторон следует, что извлечение прибыли согласовывалось сторонами путем соединения их вкладов и совместной деятельности сторон в том числе связанной с согласованием целевого расходования на развитие бизнеса инвестиционных средств и средств, полученных в качестве прибыли от бизнеса, что соответствует договору простого товарищества (статья 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации), предполагающего, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (статья 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из характера и объема обязанностей ИП ФИО5 по договору суд также усматривает в совершенной сторонами сделке признаки договора комиссии, предполагающего совершение одним лицом одной или нескольких сделок от своего имени, но за счет другой стороны договора (статья 990 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, совершенную сторонами сделку суд оценивает как комплексный договор, содержащий элементы инвестиционного договора, договора простого товарищества, договора комиссии, во исполнение которого осуществлялась передача денег.

Как усматривается из материалов дела, волеизъявление сторон было направлено на извлечения прибыли путем создания фитнес <данные изъяты>, по адресу:. <адрес>В и дальнейшего его функционирования. Для истца представляла ценность именно возможность извлечения прибыли путем использования его денежных средств в хозяйственном обороте ИП ФИО5 Интерес ФИО5 также был направлен на получение части вырученной прибыли от использования денежных средств, предоставленных ФИО3

Согласно договору аренды нежилого помещения №1/ЮА от 08.08.2019 г. ИП ФИО8 предоставила ИП ФИО5 во временное владение и пользование часть нежилого здания с кадастровым номером 62:29:0060032:282 общей площадью 1869,95 кв.м, находящееся на 2 этаже и расположенное по адресу:

<адрес>В. Указанное помещение передано арендатору с целевым назначением - для размещения физкультурно-оздоровительного центра (фитнес центр).

Сторонами не оспаривалось то обстоятельство, что в данном помещении в настоящее врем продолжает функционировать фитнес <данные изъяты>.

Из пояснений представителя ответчика ФИО4 следует, что ФИО9 до настоящего времени осуществляет управление данным клубом.

Указанное обстоятельство стороной истца не оспорено.

В связи с чем суд отклоняет доводы истца о неисполнении ответчиком обязательств, указанных в договоре, и о том, что указанные нарушения являются существенными и делают невозможным достижение цели договора о совместной деятельности, в результате чего истец полностью лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.При этом суд исходит из того обстоятельства, что инвестирование предполагает долгосрочное вложение денежных средств в бизнес проект, чтобы в течение длительного времени дать бизнесу развиваться. Истец, являясь инвестором, вправе ожидать развития бизнеса и последующего получения прибыли. Вместе с тем, договором инвестирования прибыль не гарантирована, истец вправе вплоть до 01.01.2026 года рассчитывать на получение дохода только при наличии прибыли, полученной в результате деятельности фитнес клуба. По условиям спорного договора ФИО3 не принимает решений по управлению бизнесом и участвует в решении вопросов по бизнесу только путем высказывания своего мнения по его развитию (п. 3.2.2).

Доводы истца о том, что ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения своих обязательств по осуществлению деятельности по развитию фитнес клуба, опровергаются материалами дела и пояснениями сторон.

Доводы ФИО3 о том, что денежные средства в размере 9500 000 руб. ФИО5 должен был потратить на приобретение тренажеров не могут быть приняты во внимание, поскольку они ничем не подтверждены. Спорный договор такой обязанности ИП ФИО5 не предусматривает.

По мнению истца, прекращение деятельности ФИО5 как индивидуального предпринимателя свидетельствует о существенном нарушении им условий договора, так как деятельность, связанная с функционированием фитнес клуба F5fit должна была осуществляться именно ИП ФИО5 Указанный довод судом также отклоняется поскольку спорный договор такого условия не содержит.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199, 235 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО3 к ФИО5 о расторжении договора инвестирования - отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Рязанского областного суда через Октябрьский районный суд г. Рязани в течение одного месяца со дня изготовления судом решения в окончательной форме.

Судья О.В. Скорая