Решение № 2-10503/2017 от 12.02.2018 Кировского районного суда г. Уфы (Республика Башкортостан)

Дело № 2-874/2018

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

12 февраля 2018 года г. Уфа

Кировский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан в составе: председательствующего судьи Зайдуллина Р.Р., при секретаре Кадыровой Г.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5 к ООО «Уфимское производственное предприятие» о понуждении заключить договор купли-продажи по итогам торгов в форме публичного предложения,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратился в суд с иском к ООО «Уфимское производственное предприятие» о понуждении заключить договор купли-продажи по итогам торгов в форме публичного предложения. В обоснование иска указано, что ФИО5 принял участие в торгах по реализации указанной дебиторской задолженности. Объявление о реализации прав требований посредством торгов в форме публичного предложения было размещено на сайте ЕФРСБ 25.07.2017г. под номером 1962867. По условиям торгов задаток составлял 20% от начальной цены продажи. Величина снижения составила 10%, срок снижения каждые три дня, порог отсечения 10000 рублей. Дата и время начала публичного предложения - 11.09.2017г. в 09.00 час. Согласно указанной публикации, а также публикации в газете «Коммерсант» конкурсный управляющий проводил реализацию прав требований к десяти юридическим лицам и трем физическим лицам, номинальной стоимостью 338 963 764,78 рублей. На сайте ЕФРСБ в карточке предприятия-банкрота также были размещены оценка и решение комитета кредиторов об утверждении порядка реализации данного имущества. Истцом была подана заявка на участие в указанных торгах. К заявке было приложено платежное поручение об оплате задатка на сумму 85 000 рублей. Согласно протоколу об определении участников публичного предложения от 20.10.2017г. заявка истца поступила 19.10.2017г. в 16:21:39. Заявка соответствовала требованиям, установленным организатором торгов, и была допущена до участия в торгах № от 20.10.2017г. Истец был определен как победитель торгов в форме публичного предложения по лоту №. Однако, конкурсный управляющий ООО «Уфимское производственное предприятие», ФИО1 уклоняется от заключения договора уступки прав требования по результатам торгов.

На основании изложенного истец просит суд обязать ООО «Уфимское производственное предприятие» в лице конкурсного управляющего ФИО1 заключить в соответствии с условиями торгов договор уступки права требования № от 20.10.2017г. по лоту № с победителем торгов, состоявшихся на электронной площадке Центр дистанционных торгов (код торгов 009921), - ФИО5, по продаже прав требований к 10 юридическим и 3 физическим лицам номинальной стоимостью 338 963 764,78 рублей:

В судебном заседании представитель истец ФИО5, представитель истца ФИО7 поддержали исковое заявление, просили удовлетворить по доводам, изложенным в иске.

Представитель ответчика ООО «Уфимское производственное предприятие» о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Третьи лица - ФИО8, ООО ДК «Евробетон», ООО «Нефтегаз-Снабжение», ФНС России в лице МРИФНС России № по РБ, АО «Банк Интеза», АКБ «Спурт» ООО «Проминвест», ООО УК «Астроком», надлежаще извещенные о дне слушания дела в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания были извещены надлежащим образом, с заявлением о рассмотрении дела в их отсутствие не обращались, об уважительных причинах неявки суду не сообщили, документов либо возражений по спору не представили.

Суд в силу ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

Статья 126 Закона о банкротстве устанавливает последствия открытия конкурсного производства, предусматривая, в том числе, прекращение полномочий руководителя должника в силу закона.

Согласно части 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с п. 1 ст. 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, включая дебиторскую задолженность, составляет конкурсную массу.

В соответствии с п. 1 ст. 140 указанного выше Закона конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

На основании пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, определенных статьей 139.

Пунктом 2 статьи 140 Закона о банкротстве установлено, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В целях обеспечения выполнения целей восстановления платежеспособности должника пункт 2 статьи 140 устанавливает дополнительные обязательные условия договора купли-продажи права требования должника, а именно: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через 30 дней с даты заключения договора купли-продажи; переход права требования осуществляется только после его полной оплаты.

Исходя из пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской федерации эти условия являются существенными условиями, и при недостижении соглашения по ним договор купли-продажи права требования должника не может считаться заключенным.

В соответствии с п. 4 ст. 110 Федерального закона продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса. Продажа предприятия осуществляется путем проведения открытых торгов, за исключением случая наличия в составе предприятия имущества, относящегося в соответствии с законодательством Российской Федерации к ограниченно оборотоспособному имуществу. В этом случае продажа предприятия осуществляется путем проведения закрытых торгов, в которых принимают участие только лица, которые в соответствии с федеральным законом могут иметь в собственности или на ином вещном праве имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному имуществу.

Права требования к заемщикам по заключенным с ними кредитным договорам действующим законодательством к ограниченно оборотоспособному имуществу не отнесены, и их продажа посредством проведения закрытых торгов не предусмотрена.

На организатора торгов возложена обязанность обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной настоящим Федеральным законом (п. 14 ст. 110 Федерального закона).

В соответствии с пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В соответствии с пунктом 19 статьи 110 Закона о банкротстве продажа предприятия (в данном случае с учетом статьи 112 Закона - прав требования) оформляется договором купли-продажи, который заключает внешний управляющий с победителем торгов. Аналогичные правила применяются и при продаже дебиторской задолженности в конкурсном производстве.

Как следует из дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ. по делу №А07-18477/2015 в отношении ООО «Уфимское производственное предприятие» введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № А07-18477/2015 конкурсным управляющим ООО «Уфимское производственное предприятие» утвержден ФИО1

Предложение о порядке, сроках, условиях реализации дебиторской задолженности ООО «Уфимское производственное предприятие» утверждено комитетом кредиторов ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п.2 Предложений реализации единым лотом подлежала дебиторская задолженность к 10 юридическим лицам, 3 физическим лицам номинальной стоимостью 338 963 764,78 руб., а именно:

Пунктом 8 Предложений предусмотрена реализация имущества должника посредством публичного предложения.

В соответствии с п.9 Предложений продажа дебиторской задолженности должника оформляется договором, который заключает конкурсный управляющий с победителем торгов в течение 5 дней с момента подведения результатов торгов.

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. конкурсным управляющим ООО «Уфимское производственное предприятие» ФИО1 проведены торги по реализации дебиторской задолженности посредством публичного предложения.

В соответствии с протоколом о результатах проведения торгов № от ДД.ММ.ГГГГ. победителем торгов признан ФИО5, предложивший наиболее высокую цену - 421 600 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ. в адрес победителя торгов ФИО5 конкурсным управляющим ФИО1 направлен проект договора уступки прав требований №, в который включены права требования к 8 юридическим и 3 физическим лицам номинальной стоимостью 328 656 130,27 рублей по цене, установленной на торгах - 421 600 рублей.

В предмет договора не включены права требования к ЗАО ИК «Агроинвест», ООО фирма «Темп».

ФИО5, не согласившись с предложенным договором, направил конкурсному управляющему протокол разногласий, которым предложил внести в предмет договора требования к дебиторам ЗАО ИК «Агроинвест», OOО «Темп».

ДД.ММ.ГГГГ. в адрес победителя торгов ФИО5 конкурсным управляющим ФИО1 направлен новый проект договора уступки прав требований №, в который включены права требования к 8 юридическим и 3 физическим лицам номинальной стоимостью 328 656 130,27 рублей по цене 365767,71 рублей.

В подтверждение полной оплаты цены, установленной на торгах, победителем торгов ФИО5 представлены: платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 85 000 рублей (задаток), платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ., сумму 336 600 рублей.

На момент разрешения спора в суде договор с победителем торгов, несмотря на полную оплату стоимости, конкурсным управляющим ФИО1 не подписан.

Доводы ответчика о том, что ему поступили письма комитета кредиторов от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ. с просьбой исключить ЗАО ИК «Агроинвест», ООО фирма «Темп» из списка дебиторов, выставленных на торги, судом отклоняются, поскольку конкурсным управляющим ООО «Уфимское производственное предприятие» ФИО1 в соответствии с положениями Закона о банкротстве меры по внесению изменений в порядок реализации имущества должника не приняты, комитет кредиторов не созван, торги не приостановлены.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что в результате невключения в договор уступки прав № дебиторской задолженности ЗАО ИК «Агроинвест», ООО фирма «Темп» конкурсным управляющим ООО «Уфимское производственное предприятие» ФИО1 в одностороннем порядке изменены предмет торгов, цена продажи без утверждения комитетом кредиторов изменений порядка, сроков, условий продажи имущества должника, без внесения изменений в публикацию о торгах, договор с победителем торгов не подписан.

Довод ответчика о необоснованности возложения на конкурсного управляющего обязанности по заключению с истцом договора уступки прав требований, судом отклоняются, поскольку статьей 110 Закона о банкротстве установлено императивное требование, предписывающее осуществлять продажу имущества должника, признанного несостоятельным (банкротом), путем проведения торгов, прежде всего, с целью получения максимально возможной суммы денежных средств от его реализации и, следовательно, для наиболее полного удовлетворения требований его кредиторов.

Заключение договора уступки прав требований с ФИО5 как участником торгов, предложившим наибольшую цену, отвечает целям получения максимальной выручки от реализации предмета торгов.

Абзацем 3 п. 6 ст. 448 ГК РФ предусмотрен способ защиты права победителя торгов при уклонении организатора торгов от подписания протокола. В частности, победитель торгов вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, вызванных уклонением от его заключения.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований об обязании ООО «Уфимское производственное предприятие» в лице конкурсного управляющего ФИО1 заключить в соответствии с условиями торгов договор уступки права требования № от 20.10.2017г. по лоту № с победителем торгов, состоявшихся на электронной площадке Центр дистанционных торгов (код торгов 009921), - ФИО5, по продаже прав требований к 10 юридическим и 3 физическим лицам номинальной стоимостью 338 963 764,78 рублей.

Доводы ответчика о неподведомственности и неподсудности спора суду отклоняются ввиду следующего.

Определением Арбитражного Суда Республики Башкортостан от 14.12.2017. производство по делу № А07-34896/2017 по иску ФИО5 к ООО "УФИМСКОЕ ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о понуждении заключить договор купли- продажи по итогам торгов в форме публичного предложения - прекращено.

Из определения следует, что ФИО5 заявлены требования о понуждении заключить договор купли-продажи по итогам торгов в форме публичного предложения с ООО "УФИМСКОЕ ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ".

Спор по настоящему делу не относится к делам специальной подведомственности, перечисленным в статье 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО5 статусом индивидуального предпринимателя не обладает.

Арбитражный суд пришел к выводу о том, что в соответствии со статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное дело с участием физического лица, не являющегося предпринимателем, не подведомственно арбитражному суду.

Согласно статье 28 ГПК РФ иск к организации предъявляется в суд по месту нахождения организации.

Статьей 54 ч.2 ГК РФ установлено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Указанное дело к производству Кировского районного суда г. Уфа Республики Башкортостан было принято без нарушения правил подсудности, поскольку ответчик зарегистрирован по адресу: г. Уфа, <адрес>, указанный адрес относится к подсудности Кировского районного суда г. Уфа Республики Башкортостан.

То обстоятельство, что ответчик находится в стадии ликвидации и назначен конкурсный управляющий, не является основанием для изменения подсудности по месту нахождения юридического лица.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

иск ФИО5 к ООО «Уфимское производственное предприятие» о понуждении заключить договор купли-продажи по итогам торгов в форме публичного предложения удовлетворить.

Обязать ООО «Уфимское производственное предприятие» в лице конкурсного управляющего ФИО1 заключить в соответствии с условиями торгов договор уступки права требования № от 20.10.2017г. по лоту № с победителем торгов, состоявшихся на электронной площадке Центр дистанционных торгов (код торгов 009921), - ФИО5, по продаже прав требований к 10 юридическим и 3 физическим лицам номинальной стоимостью 338 963 764,78 рублей:

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Башкортостан в течение одного месяца путем подачи апелляционной жалобы через Кировский районный суд г. Уфы.

Председательствующий Р.Р. Зайдуллин

Решение суда принято в окончательной форме ДД.ММ.ГГГГ.