Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Фонда поддержки городских программ «Снеженский» к ФИО1, ФИО2 о признании договора купли-продажи акций в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

Фонда поддержки городских программ «Снеженский» (далее по тексту Фонд «Снеженский») обратился в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о признании договора купли-продажи акций в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки. В обосновании заявленных требований указали, что Фонд «Снеженский» является кредитором ООО «Озерский гранитный завод». В соответствии с договором залога ... от 06.05.2005г. часть доли уставного капитала в ООО «Озерский гранитный завод», в размере 26 % принадлежащая ФИО1, находится в залоге у истца. В нарушение условий договора о залоге, при отсутствии согласия Фонда «Снеженский» на отчуждение предмета залога, 16.06.2005г. между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли –продажи предмета залога. Просят признать договор ... от 16.06.2005г. купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Озерский гранитный завод», заключенный между ФИО1 и ФИО3 недействительным (ничтожным), применить последствия недействительности договора в виде возврата проданных 36 % доли в уставном капитале продавцу и взыскать 3600 руб. покупателю.

Представитель истца Фонд «Снеженский» ФИО4, действующий на основании доверенностил.д.76), на иске настаивал, пояснил аналогично доводам, изложенным в исковом заявлении. Дополнил, что поскольку информация о продаже ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Озерский гранитный завод» поступила в адрес истца только в марте 2010г., полагал, что срок исковой давности не пропущен.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признал, суду пояснил, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения с подобным иском, поскольку истец о продаже доли знал еще в 2005г. Помимо этого пояснил, что в договоре залога должны быть указаны предмет залога и его оценка, размер и сроки исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В договоре ... от 06.05.2005г. существенные условия договора залога не указаны, в том числе оценка предмета залога, размер и сроки исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Полагал, что при таких обстоятельствах, договор залога не является заключенным и не влечет соответствующих правовых последствий.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, просила рассмотреть дело в ее отсутствиил.д.97).

Третьи лица ООО «Озерский гранитный завод», конкурсный управляющий ФИО5 не явились, извещена надлежащим образомл.д.109,110).

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 339 ГК РФ в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

В судебном заседании установлено, что 6 мая 2005г. ООО «Вест Гео», фонд поддержки городских программ «Снежинский», ООО «Озерский гранитный завод», ФИО7, ФИО1 заключили договор о порядке уплаты задолженности ООО «Вест Гео» фону «Снежинский» на общую сумму 32 571 145, 21 руб.л.д.25).

Согласно данного договора, фонд «Снежинский» уступает ООО «Озерский гранитный завод» право требования долга с ООО «Вест Гео» в размере 32 571 145, 21 руб. В счет оплаты приобретаемого права ООО «Озерский гранитный завод» взял на себя обязательство уплатить фонду «Снежинский» 32 571 145, 21 руб. в соответствии с графиком(п. 6 договора).

В обеспечение обязательства ООО «Озерский гранитный завод», ФИО7 предоставил в залог фонду «Снежинский» часть доли в размере 49 % уставного капитала ООО «Вест Гео», а ФИО1 в залог фонду «Снежинский» часть доли в размере 26 % уставного капитала ООО «Озерский гранитный завод»(п.7 договора).

Из протокола ... от 06.05.05г. общего собрания участников ООО «Озерский гранитный завод» следует, что ФИО1, владеющая 100 % доли в уставном капитале ООО «Озерский гранитный завод», предоставила в залог фонду «Снежинский» часть доли уставного капитала в размере 26 %л.д.29).

6 мая 2005г. между ФИО1 и фондом «Снежинский» заключен договор залогал.д. 30).

Согласно п. 1.1. данного договора, часть доли в размере 26 % уставного капитала ООО «Озерский гранитный завод» ФИО1 предоставляет в залог фонду «Снежинский», в обеспечение обязательств, вытекающих из условий пунктов 6-8 договора о порядке уплаты задолженности от 06.05.05г., заключенного между ООО «Вест Гео», фонд поддержки городских программ «Снежинский», ООО «Озерский гранитный завод», ФИО7, ФИО1

16 июня 2005г. между ФИО8, действующим от имени и по доверенности ФИО1 и ФИО2 заключен договор ... купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Озерский гранитный завод» номинальной стоимостью 3 600 руб., составляющей 36 % уставного капитала ООО «Озерский гранитный завод»л.д.31). Продавец гарантировал(п.1.3. договора), что отчуждаемая доля на момент заключения договора свободна от прав и притязаний третьих лиц, не заложена, в споре, под арестом не состоит.

Обосновывая ничтожность данной сделки, представитель истца ссылается на положения п. 2 ст. 346 ГПК РФ, в соответствии с которым, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Поскольку п. 2.2. договора залога предусмотрено, что Залогодатель обязан без письменного согласия не совершать действий, влекущих прекращение предмета залога или уменьшать его стоимость, представитель истца полагает, что это является основанием для признания сделки ничтожной.

Однако суд считает данные доводы истца несостоятельными, т.к. в силу ст.167 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, такой способ защиты гражданских прав, как признание сделки недействительной, может быть применен, когда законодательство не предусматривает иных способов восстановления нарушенных прав и интересов, охраняемых законом.

Вместе с тем, признание недействительным договора об отчуждении ФИО1 36 % доли уставного капитала не приведет к восстановлению нарушенного права истца.

Оспариваемая сделка по отчуждению ФИО1 36 % доли уставного капитала, совершенная без согласия залогодержателя, не является недействительной, так как законом ( п. 2 ст. 351 ГК РФ ) предусмотрено иное последствие, а именно - возникновение у залогодержателя права на досрочное исполнение обязательства, обеспеченного залогом, и обращение взыскания на заложенное имущество.

В силу ст. 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Фонд «Снеженский» предъявил свои права кредитора к должнику - ООО "Озерский гранитный завод" - подав заявление о включении требований в реестр кредиторов ликвидируемого должника, данное заявление принято к производствул.д.114-116).

Помимо этого, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств того, что ФИО1 произвела отчуждение именного того имущества, которое находилось в залоге.

При этом суд исходит из того, что при заключении договора залога 26 % уставного капитала ООО «Озерский гранитный завод», ФИО1 являлась держателем 100 % уставного капитала ООО «Озерский гранитный завод».

Продажа ФИО1 36 % уставного капитала ООО «Озерский гранитный завод» ФИО2 не свидетельствует о том, что продан предмет залога, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 осталась держателем 64% уставного капитала ООО «Озерский гранитный завод».

Помимо этого, определяя предмет залога стороны указали, что фонду «Снежинский» в залог предоставляется право – часть доли в размере 26 % уставного капитала ООО «Озерский гранитный завод».

В нарушении ст. 339 ГК РФ в договоре о залоге отсутствует оценка предмета залога, а так же размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

В соответствии с п. 43 Постановления Пленума ВС РФ, ВАС РФ№ 6/8 от 01 июля 1996г., существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

В случаях, когда залогодателем является должник в основном обязательстве, условия о существе, размере и сроках исполнения обязательства, обеспеченного залогом, следует признавать согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия.

Учитывая, что в договоре о залоге отсутствует оценка предмета залога, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а физическое лицо ФИО1 – не являлось должником в основном обязательстве, договор о залоге не может считаться заключенным.

Помимо этого, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания договора купли - продажи доли в уставном капитале от 16 июня 2005г.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка заключена 16 июня 2005г. С данного момента началось ее исполнение. Согласно Выписке из ЕГРЮЛл.д.65), 16 июня 2005г. в учредительные документы внесены изменения, о регистрации которых 30 июня 2005г. в налоговый орган поступило заявление.

Учитывая во взаимосвязи положения статей 168 ГК РФ и п. 2 ст. 351 ГК РФ данная сделка оспорима и согласно ст. 181 ГК РФ на нее распространяется годичный срок исковой давности.

Доводы представителя истца о том, что о совершенной сделке истец узнал только 9 марта 2010г. из информационного письма ФИО1, противоречат доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Так истцом, при подаче иска представлен пакет документов, среди которых имеется выписка из ЕГРЮЛ на ООО "Озерский гранитный завод". Поскольку выписка датирована 14.10.2010г., где держателем 36% доли уставного капитала указан ФИО2, доводы истца о том, что об отчуждении доли уставного капитала ООО "Озерский гранитный завод" узнал лишь в марте 2010г., не соответствуют действительности.

Доказательств того, что истец не знал и не мог знать о продаже ФИО2 части доли уставного капитала ООО "Озерский гранитный завод" ФИО1, в частности запросить выписку из ЕГРЮЛ на ООО "Озерский гранитный завод", суду не представлено.

Учитывая изложенное, на основании совокупности собранных по делу доказательств, суд отказывает в удовлетворении иска.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194, 198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска Фонда поддержки городских программ «Снеженский» к ФИО1, ФИО2 о признании договора купли-продажи акций в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки, отказать

Решение суда может быть обжаловано в Челябинский облсуд в течение 10 дней через Озерский горсуд.

Председательствующий: - Н.Л. Селина