Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Северное Сияние» о взыскании долга по договору займа и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Северное Сияние» к ФИО1 о признании договора займа недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Северное сияние» (далее Общество, ответчик) о взыскании задолженности по договору займа.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГФИО1 и ООО «Северное Сияние» заключили договор займа №. Согласно п. 1.1 договора заимодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 200 000 рублей, которые обязуется возвратить заимодавцу в срок на условиях, предусмотренных договором. ДД.ММ.ГГГГ сумма займа была передана ответчику. Пунктом 1.3 договора займа предусмотрено, что сумма займа предоставлена заемщику на 12 календарных месяцев, однако дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ стороны согласовали внесение изменений в п. 1.3 договора, установив срок возврата долга – ДД.ММ.ГГГГ. Между тем, в установленный договором срок ответчик сумму займа не вернул, в связи с чем ДД.ММ.ГГГГ истец направил в адрес ответчика претензию с предложением в срок до ДД.ММ.ГГГГ возвратить сумму задолженности, однако ответ на претензию в адрес истца направлен не был, сумма долга до настоящего времени не возвращена.

Ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации, просит взыскать с ООО «Северное Сияние» в пользу истца задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ№ в сумме 200 000 рублей.

Не согласившись с исковыми требованиями истца, представитель ответчика ФИО5 в ходе судебного разбирательства заявил ходатайство о принятии встречного иска ООО «Северное Сияние» к ФИО1 о признании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ№ недействительным.

В обоснование встречного иска указано, что договор займа является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в связи с чем заключен с нарушением требований Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 45 которого предусмотрено наличие одобрения участников Общества на совершение такой сделки. Между тем решение о согласии на совершение указанной сделки общим собранием участников Общества не принималось, сделка не была согласована, чем нарушены права и интересы Общества, а также его участников. С учетом цены сделки (200 000 рублей) и балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату – ДД.ММ.ГГГГ, равную 00 рублей, полагает, что в данном случае сделка совершена в ущерб интересам Общества.

Также обращает внимание, что пунктом ДД.ММ.ГГГГ Устава Общества, утвержденного решением его участников ДД.ММ.ГГГГ, установлено, что принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность, относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Также указывает, что на момент совершения сделки Общество в дополнительных денежных средствах не нуждалось, поскольку могло осуществлять свою деятельность без заемных средств. Более того, расходование денежных средств на производственную деятельность не подтверждено. Дополнительным соглашением к договору предусмотрено досрочное погашение суммы займа, также данное соглашение содержит пункты, предусматривающие выплату неустойки, а также процентов за пользование займом. Считает, что заключение сделки не было связано с хозяйственной деятельностью Общества и его уставными целями.

С учетом изложенного, ссылаясь на положения пункта 1 ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ, просит признать договор от ДД.ММ.ГГГГ№, заключенный между ФИО1 и ООО «Северное Сияние» недействительным, в удовлетворении требований ФИО1 – отказать.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ встречное исковое заявление принято к производству суда для совместного рассмотрения в рамках гражданского дела № по иску ФИО1 к ООО «Северное Сияние» о взыскании задолженности по договору займа.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен судом надлежащим образом, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель истца ФИО10 в судебном заседании исковые требования ФИО1 поддержал по основаниям и доводам, изложенным в иске, в удовлетворении встречного иска просил отказать. Дополнительно пояснил, что на момент заключения договора займа ФИО11 был генеральным директором Общества и при заключении договора действовал в интересах ООО «Северное Сияние». В марте 2021 года ФИО11 обратился к ФИО1 с просьбой о денежном займе в сумме 200 000 рублей на развитие Общества, поскольку намеревался приобрести для Общества деревообрабатывающее оборудование. Поскольку ФИО1 и ФИО11 ранее были знакомы, истец не возражал против предоставления Обществу денежных средств, надеясь на дальнейшее сотрудничество с Обществом, однако впоследствии ответчик отказался возвращать долг, претензия истца оставлена последним без исполнения, в связи с чем истец вынужден был обратиться с настоящим иском в суд. Относительно встречных исковых требований пояснил, что стороной истца по встречному иску не представлено доказательств с достоверностью подтверждающих, что ФИО1 и ФИО11 находились в сговоре при заключении договора займа, и что в результате действий ФИО11 по заключению спорного договора займа Обществу был причинен ущерб. Также указал, что истцом по встречному иску не представлено доказательств того, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью. С учетом изложенного, просил в удовлетворении встречного иска отказать.

Представитель ООО «Северное Сияние» ФИО5 в судебном заседании с требованиями ФИО1 не согласился, встречный иск поддержал. Не отрицая факта перечисления ФИО1 на расчетный счет Общества денежных средств в сумме 200 000 рублей, пояснил, что данный договор является недействительной сделкой, поскольку совершен в нарушение требований п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без его одобрения учредителями. Также указал, что оспариваемый договор является недействительной сделкой, поскольку в данном случае имеется заинтересованность со стороны учредителей Общества. Указал, что на момент заключения договора займа Общество в заемных денежных средствах не нуждалось, при этом не отрицал, что фактически финансово-хозяйственную деятельность Общество начало вести только в январе 2021 года, до этого времени деятельность Обществом не велась. Обратил внимание, что ФИО1 и ФИО11 ранее были знакомы и при совершении сделки находились в сговоре, в настоящее время правоохранительными органами по данному факту проводится соответствующая проверка. В результате заключения ФИО11 оспариваемого договора займа Обществу был причинен материальный ущерб. С учетом изложенного, просил встречный иск удовлетворить.

ФИО11, привлеченный судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне истца, в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в свое отсутствие, просил требования ФИО1 удовлетворить.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы настоящего гражданского дела, суд приходит к следующему.

Статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В силу статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований или возражений.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (заимодавец) и ООО «Северное Сияние» (заемщик), в лице генерального директора ФИО11, действующего на основании Устава, заключен договор займа №, по условиям которого заимодавец ФИО1 передает заемщику денежные средства в сумме 200 000 рублей, которые заемщик обязуется возвратить заимодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1 договора) (л.д. 89-91).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что заем является беспроцентным.

В соответствии с пунктом 1.3 договора займа сумма займа предоставляется сроком на 12 месяцев.

Также условиями договора займа предусмотрено, что договор вступает в силу с момента передачи денежных средств и действует до исполнения сторонами обязательств (п. 2.1).

Указанный договор подписан ФИО1 и генеральным директором Общества ФИО11, заверен печатью Общества.

Платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ подтверждено, что ДД.ММ.ГГГГФИО1 перечислил на расчетный счет ООО «Северное Сияние» денежные средства в сумме 200 000 рублей. В назначении платежа указано: договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, сумма 200 000 рублей (л.д. 14, 74-77).

Факт перечисления ФИО1 денежных средств в сумме 200 000 рублей на расчетный счет ООО «Северное Сияние» представителем ответчика в ходе судебного разбирательства не оспаривался и подтвержден материалами дела.

Кроме того, материалами дела подтверждено, что ДД.ММ.ГГГГФИО1а. и генеральным директором ООО «Северное Сияние» ФИО11 подписано дополнительное соглашение к договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, которым пункт 1.3 договора займа изложен в следующий редакции: «сумма займа предоставляется заемщику в срок до ДД.ММ.ГГГГ». При этом в п. 3.4 договора займа также внесены изменения, в соответствии с которыми сумма займа может быть возвращена заемщиком как единовременно, так и по частям, однако вся сумма должна быть полностью возвращена заемщиком не позднее срока, указанного в п. 1.3 договора.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Северное Сияние» в лице генерального директора Общества ФИО11 заключен договор займа, по условиям которого ФИО1 передал в долг ООО «Северное Сияние» денежные средства в сумме 200 000 рублей, тогда как Общество приняло на себя обязательства возвратить сумму займа в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Поскольку в срок, установленный договором займа, с учетом дополнительного соглашения к нему, сумма заемных денежных средств ООО «Северное Сияние» возвращена не была, ДД.ММ.ГГГГФИО6, действуя в интересах ФИО1, обратился к ООО «Северное Сияние» с претензией, в которой просил возвратить сумму займа в срок до ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 15-19).

Вместе с тем, претензия истца до настоящего времени стороной ответчика не удовлетворена, сумма займа не возвращена, что не оспаривалось представителем ответчика в ходе судебного разбирательства.

Таким образом, задолженность Общества перед ФИО1 составляет 200 000 рублей.

Обращаясь со встречным исковым заявлением в суд, представитель ООО «Северное Сияние», не оспаривая факт получения Обществом денежных средств, а также факт того, что сумма займа истцу не возвращена, указал, что договор займа является недействительной сделкой, поскольку заключен с нарушением требований пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Разрешая встречные требования ООО «Северное Сияние», суд приходит к следующему.

Порядок совершения сделок с заинтересованностью, а также последствия его нарушения предусмотрены статьей 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Пунктом 2.1 Устава ООО «Северное Сияние», утвержденным решением общего собрания участников Общества протокол № от ДД.ММ.ГГГГ, установлено, что участник Общества – лицо, владеющее долей в его уставном капитале (л.д. 107-126).

Целью деятельности Общества является достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности, наиболее полное и качественное удовлетворение потребностей физических и юридических лиц в производимой Обществом продукции, выполняемых работах и услугах (п. 3.2 Устава).

Предметом деятельности Общества является строительство жилых и нежилых помещений.

Пунктом 9.1 Устава предусмотрено, что органами управления Общества являются Общее собрание участников и единоличный исполнительный орган Общества – генеральный директор.

Высшим органом управления Общества является Общее собрание его участников (п. 10.1).

К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся, в том числе: определение основных направлений деятельности Общества (п. 10.2.1); избрание/назначение единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий (п. 10.2.4); утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (п. 10.2.6); принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. ДД.ММ.ГГГГ); принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность (п. ДД.ММ.ГГГГ).

Пунктами ДД.ММ.ГГГГ-ДД.ММ.ГГГГ Устава установлена исключительная компетенция Общества по одобрению сделок, связанных с приобретением, отчуждением, по получению в аренду, по передаче в аренду недвижимого имущества независимо от суммы сделки, а также по сделкам, связанным с интеллектуальной собственностью и выдачей поручительства.

В соответствии с главой 11 Устава единоличным исполнительным органом Общества, осуществляющим руководство деятельностью Общества, является генеральный директор. Единоличный исполнительный орган подотчетен Общему собранию участников Общества. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания участников Общества.

Из пояснений представителей сторон, данных в ходе судебного разбирательства, следует, что в период с января 2021 года по ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором ООО «Северное Сияние» являлся ФИО11, что также не оспаривалось и самим ФИО11 в ходе судебного разбирательства.

Из пояснений представителя ответчика ООО «Северное Сияние» следует, что ФИО11 был уволен с занимаемой должности ДД.ММ.ГГГГ по собственному желанию, соответствующие документы, подтверждающие данное обстоятельство, стороной ответчика не представлены.

Выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Северное Сияние» подтверждено, что в настоящее время генеральным директором Общества является ФИО7, учредителями Общества являются ФИО8 и ФИО9 (л.д. 38-47).

Из указанной выписки следует, что основным видом деятельности Общества является строение жилых и нежилых зданий, дополнительным видом является: распиловка и строгание древесины, производство пиломатериалов и древесины.

В ходе судебного разбирательства в качестве свидетелей были допрошены ФИО8, ФИО9 и ФИО11

Так, допрошенный в ходе судебного разбирательства в качестве свидетеля ФИО11 суду пояснил, что в период с января 2021 года по декабрь 2021 года он являлся генеральным директором ООО «Северное Сияние», до января 2021 года Общество не вело финансово-хозяйственную деятельность, фактически Общество начало осуществлять предпринимательскую деятельность с января 2021 года и находилось в стадии развития. Основным видом деятельности Общества является производство пиломатериалов и обработка древесины, однако для развития Общества необходимо было приобрести деревообрабатывающую технику, в том числе пилы и многопильный станок, о чем он в устной форме сообщил учредителям Общества ФИО8 и ФИО9 При этом ему было дано задание найти инвестора для приобретения данного оборудования. Получив устное согласие на приобретение оборудования, в марте 2021 года он, являясь генеральным директором Общества, с устного согласия учредителей Общества, подписал договор займа на сумму 200 000 рублей. Данные денежные средства были перечислены на расчетный счет Общества и потрачены на развитие Общества, в частности на приобретение многопильного станка. Поскольку следовало заключить беспроцентный договор займа, он вынужден был обратиться к ФИО1, с которым ранее был знаком, с предложением о заключении договора займа, на что последний согласился. Из показаний свидетеля также следует, что заключение договора займа было согласовано с учредителями Общества, приобретение станка также было согласовано с учредителями в социальной сети «Ват Цап». Более того, подписание договора займа происходило в помещении офиса в присутствии ФИО9 и его супруги, которая занималась бухгалтерской отчетностью и готовила проекты документов.

Допрошенный судом в качестве свидетеля ФИО8 в судебном заседании пояснил, что является одним из учредителей ООО «Северное Сияние», подтвердил, что ФИО11 работал в Обществе в качестве генерального директора и постоянно приезжал к нему (свидетелю) в офис, отчитывался о проделанной работе. В марте 2021 года ФИО11 не доводил до его сведения о наличии финансовых проблем в Обществе, к нему по данному вопросу не обращался. Также указал, что ФИО11 подписывал финансовые документы, вести бухгалтерию ему помогала супруга второго учредителя ФИО9 О том, что ФИО11 заключил с ФИО1 договор займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 200 000 рублей, он узнал только в январе 2022 года после получения письменной претензии ФИО1 Также пояснил, что заключение договора займа ФИО11 с ним не согласовывал, однако не отрицал факт приобретения ФИО11 весной 2021 года дорогостоящего деревообрабатывающего станка стоимостью около 800 000 рублей для хозяйственной деятельности Общества.

Допрошенный судом в качестве свидетеля ФИО9 в судебном заседании пояснил, что он является соучредителем ООО «Северное Сияние» и работает в Обществе в качестве мастера. В период его работы в цеху он не следил за экономической деятельностью предприятия, до ДД.ММ.ГГГГ финансовая проверка работы Общества не проводилась, так как и он и ФИО8 доверяли ФИО11. Также указал, что про договор займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 200 000 рублей, ему стало известно в январе 2022 года после получения претензии от ФИО1 При этом не отрицал, что он знаком с ФИО1, с которым его познакомил ФИО11 Кроме того свидетель пояснил, что его супруга в Обществе не работает, однако она помогала ФИО11 в качестве бухгалтера, также готовила различные договора, однако проект договора займа она не готовила. Также подтвердил, что ФИО11 был приобретен для работы Общества деревообрабатывающий станок, который поставлен на баланс предприятия.

Таким образом, показаниями указанных свидетелей подтверждено, что в марте 2021 года ФИО11 при управлении текущей деятельностью ООО «Северное Сияние» был приобретен деревообрабатывающий станок. Показания свидетелей в данной части принимаются судом в качестве доказательства по делу, поскольку данные показания последовательны и подтверждаются материалами дела. При этом, к показаниям свидетелей ФИО8 и ФИО9 о том, что в марте 2021 года Общество не испытывало финансовых затруднений, суд относится критически, поскольку данные пояснения ничем не подтверждены и опровергаются материалами дела, при том что Общество в указанный период времени находилось в стадии развития.

Выпиской из книги учета доходов и расходов ООО «Северное Сияние» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, представленной стороной ответчика, подтверждено, что за указанный период (по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ) доход предприятия составил 323 159 рублей, расход – 50 479, 87 рублей (л.д. 100-103). Также указанная выписка содержит сведения о поступлении на расчетный счет Общества денежных средств, полученных по договорам займа, заключенным с ФИО1 Вместе с тем, указанная выписка не содержит сведений о текущих расходах Общества, связанных с закупкой товара, оборудования, оплатой труда работников Общества, уплатой налогов и страховых взносов, коммунальных услуг. Выписки, подтверждающие движение денежных средств Общества за период, предшествующий заключению договора займа и последующий период, для оценки финансового положения Общества, стороной ответчика суду не представлены.

На основании запроса суда, АО «Альфа-Банк» предоставлен CD-R, содержащий выписку из расчетного счета ООО «Северное Сияние», в которой отражены сведения о движении денежных средств Общества за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Указанной выпиской подтверждено, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ входящий остаток денежных средств Общества составлял 35 700 рублей 54 копейки, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ исходящий остаток составил – 129 081 рубль 04 копейки.

Таким образом, оснований полагать, что в марте 2021 года Общество располагало достаточными денежными средствами для осуществления текущей деятельности, в том числе для закупки обрудования, у суда не имеется.

Кроме того, указанной выпиской подтверждено, что ДД.ММ.ГГГГ Обществом произведена оплата по счету оферты в сумме 290 000 рублей, оплата произведена ООО «Эргосо», в этот же день Обществом произведена оплата услуг по организации доставки груза в размере 3 141 рубль ООО «Деловые линии».

Допрошенный судом в качестве свидетеля ФИО11 в судебном заседании пояснил, что ДД.ММ.ГГГГ он, ФИО9, а также его супруга, находясь в кабинете Общества, выбирали станок для приобретения Обществом. Допрошенные в качестве свидетелей учредители Общества ФИО8 и ФИО9 также подтвердили факт приобретения дорогостоящего оборудования, которое впоследствии было поставлено на баланс Общества.

Таким образом, факт приобретения в марте 2018 года оборудования для осуществления хозяйственной деятельности Общества нашел свое подтверждение в ходе судебного разбирательства и не оспаривался стороной ответчика (ООО «Северное Сияние»).

Доказательств того, что Общество располагало денежными средствами в указанном размере для приобретения необходимого оборудования, без привлечения заемных денежных средств, с учетом расходов, связанных с текущей деятельностью Общества, в материалы дела стороной истца по встречному иску не представлено.

Пунктом 4 статьи 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Из смысла пункта 4 статьи 45 названного Федерального закона следует, что совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Таким образом, сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не нуждаются в специальном одобрении.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, необходимые для осуществления производственно-хозяйственной деятельности общества.

Вместе с тем, доказательств того, что договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ заключен не в процессе обычной хозяйственной деятельности, представителем ООО «Северное Сияние» суду не представлено.

Более того, пунктами ДД.ММ.ГГГГ-ДД.ММ.ГГГГ Устава перечислены сделки, требующие обязательного одобрения со стороны Общего собрания участников Общества. Указанными положениями Устава договор займа денежных средств, к таким сделкам не отнесен.

Кроме того, оспаривая договор займа, стороной истца по встречному иску, не представлено доказательств того, что в результате заключения договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ Обществу был причинен материальный ущерб, не установлено таких обстоятельств и в ходе судебного разбирательства.

Доводы представителя ООО «Северное Сияние» о том, что ФИО11 и ФИО1 при заключении договора займа от ДД.ММ.ГГГГ находились в сговоре, в результате которого интересам Общества был причинен материальный ущерб, также не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Таких доказательств, как того требуют положения статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, стороной истца по встречному иску не представлено.

Также суд не принимает во внимание доводы представителя ООО «Северное Сияние» о том, что оспариваемый договор займа является сделкой с заинтересованностью, в которой заинтересованы именно учредители Общества, поскольку данные доводы основаны на ошибочном толковании норм материального права (п. 1 ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ). Как установлено судом учредители Общества ФИО8 и ФИО9 участниками сделки не являются, тогда как Уставом Общества не расширен перечень заинтересованных в совершении обществом сделки лиц.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу, что в ходе судебного разбирательства не нашел своего подтверждения тот факт, что оспариваемый договор займа является сделкой с заинтересованностью, требующий одобрения Общего собрания участников ООО «Северное Сияние», в связи с чем оснований для признания данной сделки недействительной, по доводам, указанным представителем ООО «Северное Сияние», не имеется.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Северное Сияние», следовательно, требование ФИО1 о взыскании с ООО «Северное Сияние» задолженности по договору займа в сумме 200 000 рублей подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

При обращении с настоящим иском в суд истцом уплачена государственная пошлина в сумме 5 200 рублей, что подтверждается материалами дела, которая подлежит взысканию с ответчика ООО «Северное Сияние» в пользу истца ФИО1

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Северное Сияние» о взыскании долга по договору займа – удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северное Сияние» в пользу ФИО1 задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ№ в сумме 200 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 5 200 рублей, а всего 205 200 рублей.

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Северное Сияние» к ФИО1 о признании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ№, заключенного между ФИО1 и ООО «Северное Сияние» недействительным – отказать.

Решение может быть обжаловано в Мурманский областной суд через Ленинский районный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья О.М. Гедыма