Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по искуШ.Т.А. к Ш.А.Е., ООО «Группа компаний Техно Энергико», ООО «Объединенный центр Энегоэффективных технологий» о разделе совместно нажитого имущества, о признании недействительным соглашений, применении последствий недействительности соглашений и взыскании денежных средств,

установил:

Ш.Т.А. обратилась в суд с иском к Ш.А.Е., ООО «Группа компаний Техно Энергико», ООО «Объединенный центр Энегоэффективных технологий» (ООО «ОЦЭТ»), в котором просит суд:

разделить совместно нажитое имущество супругов Ш.Т.А. и Ш.А.Е., признав право собственности Ш.Т.А.. и Ш.А.Е. в равных долях – по 50% за каждым на доли в уставном капиталеООО «Группа компаний Техно Энергико»

признать недействительным соглашение о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ООО «Группа компаний Техно Энергико» и ООО «ОЦЭТ» и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ОЦЭТ» в пользу Ш.Т.А. денежных средств в размере <сумма>

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что состоит в браке с Ш.А.Е. с ДД.ММ.ГГГГ, до настоящего времени брак не расторгнут. В период брака Ш.А.Е. зарегистрировал и учредил юридическое лицо ООО «Группа компаний Техно Энергико», в котором является владельцем 100% доли в уставном капитале. Ссылаясь на нормы Семейного кодекса РФ, истец просит суд произвести раздел имущества в виде доли в уставном капитале юридического лица, признав за ней и ответчиком Ш.А.Е. право собственности по 50% за каждым на доли в уставном капитале. При рассмотрении гражданского дела № в Дубненском городском суде, истцу стало известно, что между ООО «Группа компаний Техно Энергико» и ООО «ОЦЭТ» было заключено соглашение о прощении долга на общую сумму <сумма>, и соглашение о прощении долга на общую сумму <сумма>. В связи с чем, истец считает, что стоимость активов ООО «Группа компаний Техно Энергико» за счет соглашений о прощении долга снизилась на общую сумму <сумма>; данные средства являлись чистой прибылью общества, т.е. истцу могли быть выплачены дивиденды как учредителю, на 50% которых истец претендует, как супруга Ш.А.Е. Ссылаясь на требования ч. 2 ст.35 СК РФ, ст. 253 ГК РФ, истец указывает, что не давала согласия за заключение сделок – соглашений о прощении долга. В связи с чем, по мнению истца, на основании ст. 166 и ч. 2 ст. 168 ГК РФ считает, что сделки в виде соглашений о прощении долга являются недействительными и считает необходимым применить последствия недействительности данных сделок, путем взыскания с ООО «ОЦЭТ» денежных средств.

Истец Ш.Т.А. и её представители Г.А.Ю. и П.А.Н. в судебном заседании исковые требования поддержали, дали объяснения аналогичные доводам иска и представленных в материалы дела письменных пояснений по иску. Согласно письменных пояснений, стороной истца указывается, что действующим законодательством дарение между коммерческими организациями запрещается; оспариваемые соглашение отвечают признакам дарения, в связи с чем, данные сделки в силу ч. 2 ст. 168 ГК РФ и ст. 575 ГК РФ являются сделками, нарушающими требования закона, в связи с чем, ничтожны в силу закона, поскольку данными сделками нанесен ущерб третьим лицам, т.е. Ш.Т.А.; также по мнению стороны истца, учитывая, что устав ООО «Группа компаний Техно Энергико» на момент заключения Соглашений о прощении долга и по настоящее время, не содержит положений о возможности распределения средств чистой прибыли Общества, на прощение долгов или дар третьим лицам, данные сделки являются недействительными.

Ответчик Ш.А.Е. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил. Ранее в судебном заседании исковые требования признал в полном объеме, пояснив, что действительно, разрешение супруги на заключение сделок о прощении долга с ООО «ОЦЭТ» не спрашивал; как единственный учредитель и участник юридического лица давал одобрение на заключение соглашений; необходимость в заключении оспариваемых соглашений была связана с финансовым оздоровлением и увеличением чистых активов и инвестиционной привлекательности ООО «ОЦЭТ»; на период заключения соглашений ООО «Группа компаний Техно Энергико» являлось единственным учредителем ООО «ОЦЭТ». Также пояснил, что ни ранее, ни в настоящее время одобрения супруги Ш.Т.А. на заключения любых сделок не истребовал.

Представитель ответчика ООО «Группа компаний Техно Энергико» М.А.В. в судебном заседании исковые требования Ш.Т.А. поддержал, по доводам письменного отзыва по иску. Согласно отзыва, представитель подтверждает обстоятельства заключения сделок, изложенные истцом; указывает, что данные соглашения заключены в нарушение ФЗ «О об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку наличие только решений об одобрении сделок принятых Ш.А.Е., как участником ООО «Группа компаний Техно Энергико», на имя которого оформлены 100% доли в уставном капитале не достаточно, требовалось одобрение сделок со стороны истца, которой такие решения не принимались; в связи с чем, полагает, что указанные обстоятельства, являются основанием для признания сделок недействительными. Устно представитель в судебном заседании пояснил, что денежные средства по оспариваемым сделкам должны быть возвращены в ООО «Группа компаний Техно Энергико».

Представитель ответчика ООО «ОЦЭТ» по доверенности Я.Е.Ф. в судебном заседании против удовлетворения иска в части раздела имущества не возражала; в остальной части просила в удовлетворении иска отказать по доводам письменных возражений и дополнений. Согласно возражений по иску и дополнений к возражениям представители ответчика считают, что сделки в виде соглашений о прощении долга не могут быть признаны недействительными по доводам истца, поскольку Ш.А.Е. как физическое лицо стороной сделок не являлся, заключал данный сделки как генеральный директор юридического лица, предварительно одобрив сделку как единственный участник общества, оспариваемые сделки не имеют отношение к распоряжению общим имуществом; истцом не доказано каким образом были нарушены её права оспариваемыми сделками; Согласно требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об определении части прибыли общества, распределяемой меду участниками общества, принимается общим собранием участников общества; истцом не приведено доказательств принятия общим собранием участников общества или единственным участником ООО «Группа компаний Техно Энергико» решений по начислению и выплате дивидендов, следовательно, истец не вправе при разделе общего имущества супругов на основании ст. 38 СК РФ претендовать на часть прибыли общества, решение о распределении которой не было принято общим собранием или единственным участником.

Суд, выслушав участников судебного разбирательства, изучив исковое заявление, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

Судом установлено, что с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время Ш.Т.А. и Ш.А.Е. состоят в зарегистрированном браке.

В период брака в ДД.ММ.ГГГГ году Ш.А.Е. создал и учредил юридическое лицо ООО «Группа компаний Техно Энергико», в котором владеет 100% доли в уставном капитале.

Ш.Т.А. обращаясь в суд, просит суд разделить совместно нажитое имущество супругов, признав за ней и Ш.А.Е. право собственности на 50% за каждым доли в уставном капитале ООО «Группа компаний Техно Энергико».

В ходе рассмотрения дела Ш.А.Е. иск признал, со стороны представителей ответчиков ООО «Группа компаний Техно Энергико», ООО «ОЦЭТ» по данной части требований иска возражений не представлено, против раздела имущества супругов в виде доли в уставном капитале представители ответчиков не возражали.

Согласно ст. 34 СК РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья и другие).Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно ст. 38 СК РФ, раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения брака по требованию любого из супругов.

Согласно ст. 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Анализируя изложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении иска Ш.Т.А. в данной части, в связи с чем, считает необходимым произвести раздел совместно нажитого имущества, признав за Ш.Т.А. и Ш.А.Е. по 50% доли за каждым в уставном капитале ООО «Группа компаний Техно Энергико».

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ОЦЭТ» в лице генерального директора П.Я.М. и ООО «ГК Техно Э» в лице директора Ш.А.Е. заключили соглашение о прощении долга по договору процентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между теми же юридическими лица на сумму <сумма>.

Согласно п. 4 соглашения займодавец (ООО «ГК Техно Э») освобождает должника (ООО «ОЦЭТ») об обязательств по возврату основного долга и процентов по договору займа.

Согласно п.5 и п. 6 договора прекращение обязательств должника перед займодавцем по договору займа, осуществляется с целью увеличения чистых активов должника в соответствии с п.п. 3.4. п. 1 ст.251 Налогового кодекса РФ. В соответствии с решением единственного учредителя ООО «ГК Техно Э» от 30 декабря 2016 года увеличение чистых активов должника направлено на улучшение структуры баланса, инвестиционной привлекательности компании-должника и привлечение стороннего финансирования.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ОЦЭТ» в лице генерального директора П.Я.М. и ООО «ГК Техно Э» в лице директора Ш.А.Е. заключили соглашение о прощении долга по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительных соглашений к нему, заключенных между теми же юридическими лицами, на общую сумму <сумма>.

Согласно условиям данного соглашения должник (ООО «ОЦЭТ») признает свой долг по договору, а кредитор (ООО «ГК ТехноЭ») отказывается от своего права на взыскание долга по договору.

Соглашение заключено в целях увеличения чистых активов должника и с целью его инвестиционной привлекательности.

Также согласно п. 5 соглашения кредитор подтверждает, что соглашение заключено с корпоративного одобрения на совершение сделки единственного участника ООО «ГК Техно Э».

Данные сделки непосредственными участниками не оспаривались. Обстоятельства заключения и цели подтверждались Ш.А.Е. и представителями ООО «ОЦЭТ».

Оспаривая данные сделки, истец указывает, что она как супруга Ш.А.Е. не давала свое согласие на заключение соглашений, что в данном случае требовалось в силу закона.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в данной части, суд руководствуется следующим

Согласност. 168Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласноп. п. 1и2ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

В соответствии спунктами 2и3статьи 253 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий, и только в случае если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Из положенийСКРФ следует, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом по взаимному согласию супругов предполагается.

Нотариально удостоверенное согласие другого супруга требуется только для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке (п. 3 ст. 35СК РФ), что в рассматриваемом случае отсутствует.

Таким образом, если один из супругов ссылается на отчуждение другим супругом общего имущества или его использование вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, то именно на него возлагается обязанность доказать данное обстоятельство.

Истица на такие доказательства не ссылается, и судом обстоятельства, связанные с действиями супруга вопреки воле другого супруга, не установлены.

При этом у суда отсутствуют основания и для вывода о том, что ответчики ООО «ГК Техно Э» и ООО «ОЦЭТ» заведомо должны были знать о несогласии Ш.Т.А. на совершение данной спорных соглашений.

При этом, действующее законодательство не предусматривает обязанности руководителя (исполнительного органа) юридического лица получать согласие супруга (супруги) на совершение каких-либо действий, в том числе и на заключение сделок, от лица соответствующего юридического лица.

В соответствии спунктом 2 статьи 35Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

По своей сути заключенные соглашения о прощении долга, не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов, не являются сделкой, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке. В связи с чем, на заключение таких соглашений не требуется нотариально заверенного согласия другого супруга.

Согласност. 2ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

В соответствии сост. 46ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключенные соглашения для ООО «ГК Техно Э» являлись крупной сделкой. Единственным участником ООО «ГК Техно Э» являлся Ш.А.Е., который для заключения оспариваемых соглашений представлял решения единственного участника об одобрении указанных сделок.

В соответствии состатьей 12Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания сделки недействительной.

Реализация предусмотренного законом права участника на обжалование совершенных обществом сделок, возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Лицо, обратившееся за судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.

При этом, истец должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершением сделки и наступлением негативных последствий.

В соответствии со ст. 28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

Доказательств принятия обществом решения о распределении прибыли, т.е. дивидендов, которых истец была лишена как супруга Ш.А.Е. суду не представлено.

Кроме того, суд учитывает, что стороны свободы в заключении договора в силу ст. 421 ГК РФ, и между юридическими лицами заключены соглашения о прощении долга с целью повышения инвестиционной привлекательности одного из юридических лиц, признаками дарения данные сделки не отвечают, поскольку передачу в дар денежных средств условия оспариваемых соглашений не предусматривают.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, установив юридически значимые для дела обстоятельства, суд, руководствуясьвышеуказанными нормами права, приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных Ш.Т.А. требований о признании соглашений о прощении долга недействительными, поскольку истцом не представлено доказательств подтверждающих факт того, что Ш.А.Е. было известно о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки, так и доказательств недобросовестности сторон оспариваемых сделок.

К доводам Ш.А.Е. о том, что он знал, что супруга не будет согласна на заключение соглашений, суд относится критически, поскольку Ш.А.Е. в данном случае является заинтересованным лицом, а также пояснял, что в процессе ведения предпринимательской деятельности соглашений у супруги на заключение сделок, связанных с хозяйственной деятельностью общества не брал.

Отказывая в удовлетворении иска в данной части суд принимает во внимание, что согласно положениямст. ст. 56,59и67ГПК РФ суд самостоятельно определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственномисследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

При разрешении спора суд считает, что истцом не доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными, при этом судом приняты во внимание доводы всех участвующих в деле лиц, доказательства были получены и исследованы в таком объеме, который позволил суду разрешить спор. Все собранные по настоящему делу доказательства оценены судом в их совокупности по правиламст. 67ГПК РФ. Оснований к иной оценке представленных доказательств суд не усматривает.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Решил:

Исковые требованияШ.Т.А. к Ш.А.Е., ООО «Группа компаний Техно Энергико», ООО «Объединенный центр Энегоэффективных технологий» о разделе совместно нажитого имущества, о признании недействительным соглашений, применении последствий недействительности соглашений и взыскании денежных средств – удовлетворить частично.

Произвести раздел совместно жилого имущества супругов Ш.Т.А. и Ш.А.Е. в виде доли в уставном капитале ООО «Группа компаний Техно Энергико»:

признать за Ш.Т.А. право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Группа компаний Техно Энергико»

признать за Ш.А.Е. право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Группа компаний Техно Энергико»

В удовлетворении остальной части иска Ш.Т.А. к Ш.А.Е., ООО «Группа компаний Техно Энергико», ООО «Объединенный центр Энегоэффективных технологий» о признании недействительным соглашений, применении последствий недействительности соглашений и взыскании денежных средств – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Московский областной суд через Дубненский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья подпись

Решение изготовлено в окончательной форме 10 февраля 2020 года

Судья подпись