Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело УИД 71RS0028-01-2021-001523-14 (производство № 2-1075/2021) по искам ФИО1 к ФИО3, ФИО5, ООО «АГРОКОМПЛЕКС» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО6, ФИО5 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, указав в обоснование исковых требований, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «АГРОКОМПЛЕКС» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале. Пунктом 4.4. указанного договора стороны пришли к соглашению о том, что расчет будет производиться путем внесения денежных средств в депозит нотариуса ФИО7 в качестве оплаты по договору для передачи продавцу ежемесячно в сумме 1205000 рублей в течение 20 месяцев. Первый платеж должен быть внесен в срок не позднее трех дней с момента подписания договора, следующий платеж – до последнего календарного дня февраля 2020 года, а последующие платежи – до последнего календарного дня соответствующего месяца.

Истец ссылается на то, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ у ООО «АГРОКОМПЛЕКС» образовалась задолженность в сумме 2410000 рублей.

В счет обеспечения исполнения обязательств по заключенному договору, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО3, ФИО5 был заключен договор поручительства, согласно которому последние приняли на себя обязательства солидарно с должником ООО «АГРОКОМПЛЕКС» отвечать за исполнение обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

Просила взыскать солидарно с ФИО3, ФИО5 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 2410000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму задолженности 1205000 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ до момента фактического исполнения обязательства, на сумму 1205000 рублей с ДД.ММ.ГГГГ до момента фактического исполнения обязательства. Также просила взыскать судебные расходы по оплате госпошлины в размере 20250 рублей.

Также ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО3, ФИО5, ООО «АГРОКОМПЛЕКС» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, ссылаясь на те же обстоятельства, в котором просила взыскать солидарно с ФИО3, ФИО5, ООО «АГРОКОМПЛЕКС» задолженность по договору купли-продажидоли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1205000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 1205000 рублей с ДД.ММ.ГГГГ до момента фактического исполнения обязательства, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 14225 руб., по оплате услуг представителя в размере 30000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ представителем истца уточнены заявленные требования, поскольку, как ссылается истец в уточненных требованиях, ООО «АГРОКОМПЛЕКС» произведена частичная оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале, включая расходы истца на совершение нотариусом исполнительной надписи. В связи с чем истец просит взыскать с ФИО3, ФИО5 проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 1205000 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ до момента фактического исполнения обязательства, на сумму 1205000 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ до момента фактического исполнения обязательства, на сумму 1205000 рублей с ДД.ММ.ГГГГ до момента фактического исполнения обязательства.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ указанные гражданские дела объединены в одно производство.

В судебное заседание истец ФИО1 не явилась, извещена в установленном законом порядке.

Представитель истца ФИО1 по доверенности, выданной в порядке передоверия ФИО2 исковые требования с учетом уточнений поддержала, настаивала на их удовлетворении.

Ответчики ФИО5, ФИО3 в судебное заседание не явились, извещены в установленном законом порядке.

Представитель ответчика ФИО3 по доверенности ФИО4 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, полагал, что стороной истца не представлено надлежащего расчета заявленных требований в части взыскания процентов, а также полагал, что исковые требования должны быть предъявлены не только к поручителям, а и к ООО «АГРОКОМПЛЕКС».

Представитель ответчика ООО «АГРОКОМПЛЕКС» в судебное заседание не явился, извещен в установленном законом порядке.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с ч. 2 ст.1 ГК РФграждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст.8 ГК РФгражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иным правовым актом, а также из действий граждан, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статья309 ГК РФустанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст.420 ГК РФдоговором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст.422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ N 14 от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 2 ст. 21 ФЗ N 14 от 08.02.1998 г "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ N 14 от 08.02.1998 г "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «АГРОКОМПЛЕКС» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверенный нотариусом г. Тулы ФИО7, согласно которому ФИО1 продала, а ООО «АГРОКОМПЛЕКС» приобретает долю в уставном капитале ООО «ОСНОВА НЕРУД». Размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале составляет 16,67%. ООО «АГРОКОМПЛЕКС» покупает у ФИО1 указанную долю в уставном капитале за 24100000 рублей.

Как усматривается из содержания п. 4.1. договора, расчет между сторонами должен производиться через депозитный счет нотариуса ФИО7 ежемесячно в сумме 1205000 рублей в течение двадцати месяцев. Первый платеж вносится в срок не позднее трех дней с момента подписания настоящего договора, следующий платеж - до последнего календарного дня февраля 2020 года, последующие платежи - до последнего календарного для соответствующего месяца.

Денежные средства в размере 24100000 рублей будут перечисляться нотариусом продавцу на расчетный счет, открытый на имя ФИО1 ежемесячно в соответствии с графиком, указанным в п. 4.1.1 договора.

Данный договор, заключенный между сторонами, не оспаривается, признается его участниками.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО5, ФИО3 был заключен договор поручительства, удостоверенный нотариусом г. Тулы ФИО7, согласно которому поручители (ФИО5 и ФИО3) обязуются перед кредитором отвечать за несвоевременное исполнение ООО «АГРОКОМПЛЕКС» обязательств, предусмотренных договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОСНОВА НЕРУД». Условия договора купли-продажи доли в уставном капитале донесены до поручителей, что подтверждается их подписями на договоре поручительства. Данный договор, заключенный между сторонами, также не оспаривается, признается его участниками.

Согласно ответу нотариуса г. Тулы ФИО7 от ДД.ММ.ГГГГ№, задолженность по уплате стоимости доли в уставном капитале ООО «АГРОКОМПЛЕКС» по договору купли-продажи, удостоверенному ДД.ММ.ГГГГ по реестру 71/83-н/71-2020-1-174 составляет: январь – 1205000 рублей, февраль – 290000 рублей, март 1205000 рублей.

Как следует из представленных доказательств, в том числе, копий платежных поручений, представленных представителем ответчика, задолженность по основному долгу за декабрь 2020, за январь 2021 и февраль 2021 погашена соответственно в суммах: 230000 руб. ДД.ММ.ГГГГ, 100000 руб. – ДД.ММ.ГГГГ, 300000 руб. – ДД.ММ.ГГГГ, 475000 руб. – ДД.ММ.ГГГГ, 100000 руб. – ДД.ММ.ГГГГ, 150000 руб. – ДД.ММ.ГГГГ, 100000 руб. – ДД.ММ.ГГГГ, 565000 руб – ДД.ММ.ГГГГ, 100000 руб -ДД.ММ.ГГГГ, 290000 руб. – ДД.ММ.ГГГГ, 1205000 руб. – ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем задолженности по основному долгу за эти периоды не имеется, и истцом уменьшены исковые требования на суммы основного долга за эти периоды. Вместе с тем, суммы платежей по договору купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ должны были быть внесены на депозитный счет нотариуса ФИО7 до последнего календарного дня месяца, то есть за декабрь 2020 - не позднее ДД.ММ.ГГГГ, за январь 2021 – не позднее ДД.ММ.ГГГГ, за февраль 2021 – не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Задолженность по указанному договору купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ за март 2021 в сумме 1205000 рублей по состоянию на день рассмотрения дела не погашена, тогда как указанная сумма должна быть внесена до последнего календарного дня месяца, то есть до ДД.ММ.ГГГГ.

При таких обстоятельствах, проанализировав представленные доказательства погашения денежных сумм и документы, подтверждающие возникновение обязательств у ответчиков, суд приходит к выводу о том, что обязательства по оплате стоимости приобретенной доли в уставном капитале ООО «АГРОКОМПЛЕКС» исполнялись ответчиками ненадлежащим образом, доказательств обратного суду не представлено.По существу факты несвоевременной оплаты основного долга в соответствии с условиями договора 29.01.2020купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного между ФИО1 и ООО «АГРОКОМПЛЕКС», не оспаривались представителем ответчика ФИО3 в судебном заседании, что в соответствии с правилами ст. ст. 309 ГК РФ и условиями договоров купли-продажи доли в уставном капитале, а также договоров поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ФИО1 и ФИО5, ФИО3, по которому последние обязались перед кредитором отвечать за несвоевременное исполнение ООО «АГРОКОМПЛЕКС», является основанием для возложения ответственности и виде выплаты процентов за несвоевременную оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

Доводы представителя ответчика ФИО3 по доверенности ФИО4 о том, что взыскание процентов за несвоевременную оплату основного долга по договору от ДД.ММ.ГГГГ купли-продажи доли в уставном капитале за декабрь 2020, январь и февраль 2021 г. должно производиться в солидарном порядке с основного должника ООО «АГРОКОМПЛЕКС», а не только с ФИО3, ФИО5, суд находитнесостоятельными ввиду следующего.

В силу ст. 363 Гражданского кодекса РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, еслизакономили договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части.Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

На основании пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том, как полностью, так и в части долга.

Давая толкование приведенным нормам материального права, суд приходит к выводу о том, что у кредитора имеется право требования исполнения при солидарной обязанности от всех должников совместно, или от любого из них в отдельности.

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяетсяключевой ставкойБанка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, еслиинойразмер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

В связи с изложенным, поскольку требования по оплате долга по процентом за несвоевременную оплату платежей по договору купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ за декабрь 2020, за январь и февраль 2021 предъявлены истцом только к поручителям, суд приходит к выводу о том, что с ФИО3, ФИО5, солидарно в пользу ФИО1 подлежит взысканию задолженность по процентам за несвоевременную выплату в сумме 33025,98 руб. Представленный истцом расчет процентов судом проверен и представителем ответчика в судебном заседании не оспаривался.

Также с учетом заявленных истцом требований ко всем солидарным должникам ООО «АГРОКОМПЛЕКС», ФИО3, ФИО5 с указанных лиц подлежат взысканию задолженностьпо договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ за март в размере 1205000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму 1205000 рублей в размере 8996 руб. 23 коп. (за период задолженности с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ). Представленный расчет процентов, сделанный истцом, судом проверен и представителем ответчика в судебном заседании не оспаривался. Также подлежат удовлетворению и заявленные истцом требования о взыскании с указанных ответчиков процентов за несвоевременную уплату суммы 1205000 руб. за март 2021 по договору купли-продажи доли в уставном капитале, с ДД.ММ.ГГГГ до момента фактического исполнения обязательства.

В соответствии со статьей 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Согласно статье 88 ГПК РФ в состав судебных расходов входят госпошлина и издержки, связанные с рассмотрением дела.

Факт уплаты истцом государственной пошлины в размере 20250 рублей подтверждается чеком-ордером № от ДД.ММ.ГГГГ, в сумме 14225 руб. – чеком-ордером № от ДД.ММ.ГГГГ.

С учетом удовлетворенных исковых требований с ответчиков ООО «АГРОКОМПЛЕКС», ФИО3, ФИО5 подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в общем размере 14425 рублей, то есть по 4 808 руб. 33 коп.с каждого.

В соответствии с ч. 1 ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от ДД.ММ.ГГГГ№-О-О, разумные пределы указанного вида расходов являются оценочной категорией и зависят от обстоятельств конкретного дела, его сложности, продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг представителю по представлению интересов доверителей в судебном процессе, суд, приняв во внимание сложность настоящего гражданского дела, количество проведенных судебных заседаний, принцип разумности, справедливости и соответствия взыскиваемых сумм произведенным затратам, полагает возможным взыскать с ФИО3, ФИО5 судебные расходы в общем размере 15 000 руб. – то есть по 7500 рублей с каждого, так как данные расходы понесены истцом, являются разумными.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО1 к ФИО3, ФИО5, ООО «АГРОКОМПЛЕКС» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов удовлетворить частично.

Взыскать солидарно сФИО3, ФИО5 в пользу ФИО1 по договору купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенному нотариусом г. Тулы ФИО7, зарегистрированного в реестре №, договору поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенному нотариусом г. Тулы ФИО7 и зарегистрированному в реестре № проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на суммы платежей за декабрь 2020 - за январь 2021 г., за февраль 2021 г. в размере 33 025 руб. 98 коп.

Взыскать солидарно с ООО «АГРОКОМПЛЕКС», ФИО3, ФИО5 в пользу ФИО1 по договору купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенному нотариусом г. Тулы ФИО7, зарегистрированного в реестре №, договору поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенному нотариусом г. Тулы ФИО7 и зарегистрированному в реестре №,сумму задолженности в размере 1205000 рублей, проценты за несвоевременную оплату этой суммы с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 8996 руб. 23 коп., проценты за несвоевременную оплату по договору за март 2021 г., начиная с ДД.ММ.ГГГГ до момента фактического исполнения обязательства, исчисленные из суммы 1205000 рублейисходя из ключевой ставки Банка России в соответствующие периоды, учитывая установленный пунктом 1 статьи 395 ГК РФ порядок определения размера начисляемых процентов.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 808 руб. 33 коп.,расходы по оплате услуг представителя в размере 7500 рублей.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 808 руб. 33 коп., расходы по оплате услуг представителя в размере 7500 рублей.

Взыскать с ООО «АГРОКОМПЛЕКС» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 808 руб. 33 коп.

В остальной части исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в Тульский областной суд через Советский районный суд г.Тулы в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено 11.06.2021

Председательствующий