Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ОАО «Сбербанк России» к ООО «Искра-Агро», ФИО1, ФИО2 о солидарном взыскании в пользу истца кредитной задолженности и обращении взыскания на залоговое имущество и встречному иску ООО «Искра-Агро» к ОАО «Сбербанк России», ООО «НЕВО» о признании договора ипотеки от 25.06.2012г. № недействительным и признании решения № от 22.06.2013г. об одобрении крупной сделки по заключению договора поручительства недействительным,

у с т а н о в и л:

ОАО «Сбербанк России» /далее по тексту Банк/ обратилось в суд с иском к ООО «НЕВО», ООО «Искра-Агро», ФИО1, ФИО2 о солидарном взыскании в пользу истца кредитной задолженности и обращении взыскания на залоговое имущество. В обоснование исковых требований указано, что по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № от 18.06.2012г. Новоуренгойским отделением № 8369 ОАО «Сбербанк России» ООО «НЕВО» был предоставлен кредит /возобновляемая кредитная линия/ в сумме <данные изъяты> рублей для пополнения оборотных средств на срок по 17.12.2013г. под переменную процентную ставку от <данные изъяты> годовых до <данные изъяты> годовых. На основании данного договора в период с 20.06.2012г. по 19.09.2012г. денежные средства платежными поручениями были перечислены ООО «НЕВО» в полном объеме. В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов было предоставлено:

- залог товаров в обороте ООО «НЕВО» на сумму <данные изъяты> рублей, /договор залога № от 18.06.2012г./,

- залог товаров в обороте ООО «НЕВО» на сумму <данные изъяты> рублей /договор залога № от 16.08.2012г./,

- залог недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Искра-Агро» на общую сумму <данные изъяты> рублей /договор ипотеки № от 25.06.2012г./;

- залог движимого имущества - автомобиля, принадлежащего ФИО1 на сумму <данные изъяты> рублей /договор залога № от 10.08.2012г./;

- поручительство ФИО1 /договор поручительства № от 18.06.2012г./,

- поручительство ФИО2 /договор поручительства № от 18.06.2012г./.

ООО «НЕВО» нарушало сроки уплаты процентов за пользование кредитом, с 09.01.2013г. прекратило их уплачивать, а также приняло решение о своей ликвидации, обратившись в Арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным /банкротстве/. Сумма задолженности по состоянию на 10.01.2013г. составила <данные изъяты> рублей. Просит взыскать с ответчиков солидарно в пользу истца задолженность по кредитному договору, госпошлину в сумме <данные изъяты> рублей, обратить взыскание на заложенное имущество.

Определением судьи Октябрьского районного суда г. Новороссийска Краснодарского края от 09.04.2013г. исковые требования к ООО «НЕВО» выделены в отдельное производство; определением от 14.05.2013г. производство по делу в отношении ООО «НЕВО» прекращено в связи с тем, что в производстве Арбитражного суда Краснодарского края находится дело в отношении ООО «НЕВО» о признании несостоятельным /банкротом/, и данное дело подлежит рассмотрению Арбитражным судом.

ООО «Искра-Агро» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ОАО «Сбербанк России», ООО «НЕВО» о признании договора ипотеки от 25.06.2012г. № недействительным и признании решения № от 22.06.2013г. об одобрении крупной сделки по заключению договора поручительства недействительным.

В судебном заседании представитель истца /ответчика/ ОАО «Сбербанк России» ФИО3 исковые требования уточнила, просила взыскать с ответчиков ООО «Искра-Агро», ФИО1, ФИО2 солидарно сумму задолженности в размере <данные изъяты> за вычетом уплаченной до судебного заседания суммы в счет погашения задолженности по кредитному договору и обратить взыскание на заложенное имущество. Уточненные исковые требования поддержала, пояснив, что при заключении кредита сомневаться в платежеспособности ООО «НЕВО» оснований не было, каждый очередной транш выдавался при отсутствии просроченной задолженности по оплате процентов за пользование кредитом, суммы кредита выдавались в пределах оформленного обеспечения; при этом денежные средства направлялись в оплату по возмездным договорам, заключенным ООО «НЕВО» с контрагентами, в связи с чем у Банка оснований сомневаться в порядочности клиента не было. Согласно инвентаризационной описи, представленной конкурсным управляющим, в ходе конкурсного производства установлено имущество ООО «НЕВО» на сумму <данные изъяты> рублей, что недостаточно для погашения задолженности перед банком. Исковые требования ООО «Искра-Агро» не признают, поскольку ООО «Искра-Агро» не представило доказательств того, что сделка совершена под влиянием обмана, а также в связи с истечением срока исковой давности, который на момент предъявления иска истек, т.к. уже в июле 2012 г. у ООО «Искра-Агро» были сомнения по поводу платежеспособности ООО «НЕВО», о чем они указали в своем исковом заявлении.

Представитель ответчика /третьего лица/ ФИО2, ответчика /истца/ ООО «Искра-Агро» ФИО4 исковые требования Банка не признал и пояснил, что при заключении кредитного договора, договора ипотеки, договора поручительства Банк не принял должных мер к установлению материального положения должника, не проводил проверки его имущественного состояния и в дальнейшем. В результате чего, поверив Банку, который выдал кредит ООО «НЕВО», полагая, что Банк должным образом проверил имущественное положение должника, ФИО2 заключил договор поручительства с Банком, а также, как единственный учредитель ООО «Искра-Агро», принял решение о согласии на заключение крупной сделки – заключение договора ипотеки. Полагает, что со стороны ООО «НЕВО», а также со стороны Банка, были совершены обманные действия, в связи с чем просит признать договор ипотеки от 25.06.2012г. № и решение № от 22.06.2013г. об одобрении крупной сделки по заключению договора поручительства недействительными. О том, что ООО «НЕВО» нарушает условия кредитного договора им стало известно, после того, как оно подало заявление о банкротстве – в январе 2013г.

Представитель ответчика /истца/ ООО «Искра-Агро», ответчика /третьего лица/ ФИО2 ФИО5 в судебное заседание не явился. Ранее, в судебных заседаниях, иск Банка не признавал, исковые требования ООО «Искра-Агро» поддерживал, пояснив, что со стороны ООО «НЕВО» были совершены обманные действия, ФИО2 был введен в заблуждение по поводу имущественной состоятельности должника, кроме того, ему было обещано, что его включат в состав учредителей ООО «НЕВО», чего сделано не было. При этом, Банк не принял должных мер по установлению имущественного положения должника, что также способствовало введению в заблуждение его доверителей.

Представитель ответчика /третьего лица/ ФИО1 адвокат Шаталова М.Г. иск не признала, поскольку ей неизвестна позиция по данному вопросу ответчика.

Представитель ответчика ООО «НЕВО» в судебное заседание не явился. От него имеется заявление с просьбой рассмотреть дело без его участия. Исковые требования ООО «Искра-Агро» не признает, поскольку доказательств наличия какого-либо обмана со стороны ООО «НЕВО» не представлено.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования ОАО «Сбербанк России» подлежащими удовлетворению, а исковые требования ООО «Искра-Агро» не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В силу ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 1 с. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. При этом обязательство может обеспечиваться как одним, так и несколькими способами.

В соответствии с ч. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество /залогодателя/, за изъятиями, установленными законом.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Согласно пункту 2 статьи 363 ГК РФ, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

В соответствии с положениями части 1 статьи 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно части 1 статьи 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В судебном заседании установлено, что 18.06.2012г. Новоуренгойским отделением № 8369 ОАО «Сбербанк России» был заключен с ООО «НЕВО» договор об открытии возобновляемой кредитной линии № /т.1 л.д.41-48/ в сумме <данные изъяты> рублей для пополнения оборотных средств на срок по 17.12.2013г. под переменную процентную ставку от 11,1 % годовых до 12,1 % годовых. В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов было предоставлено:

- залог товаров в обороте ООО «НЕВО» на сумму <данные изъяты> рублей, /договор залога № от 18.06.2012г./ т.1 л.д.50-54// ;

- залог товаров в обороте ООО «НЕВО» на сумму <данные изъяты> рублей /договор залога № от 16.08.2012г.,/т.1 л.д.55-59//;

- залог недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Искра-Агро» на общую сумму <данные изъяты> рублей /договор ипотеки № от 25.06.2012г./ т.1 л.д. 60-66/;- залог движимого имущества - автомобиля, принадлежащего ФИО1 на сумму <данные изъяты> рублей /договор залога № от 10.08.2012г/ л.д. 67-71/;

- поручительство ФИО1 /договор поручительства № от 18.06.2012г./ т.1. л.д. 73-76/,

- поручительство ФИО2 /договор поручительства № от 18.06.2012г./т.1 л.д.77-78/.

На основании Кредитного договора в период с 20.06.2012г. по 19.09.2012г. денежные средства платежными поручениями перечислены ООО «НЕВО» Банком в полном объеме / т.1 л.д.81-172/.

Заемщик периодически нарушал условия кредитного договора: нарушал сроки уплаты процентов за пользование кредитом, а с 09.01.2013г. прекратил их уплачивать, а также принял решение о своей ликвидации, обратившись в Арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным /банкротстве/.

Факт наличия предусмотренных кредитным договором оснований для предъявления требований о досрочном погашении кредита в связи с ненадлежащим исполнением договора подтверждается:

- карточкой движения средств по кредиту с 18.06.2013г. по 17.09.2013г.,

- уведомлением кредитору о начале ликвидации организации / т.1 л.д.216/.

Таким образом, должник не исполнял, /не надлежаще/ исполнял обязательства по кредитному договору, что в соответствии с вышеуказанным законодательством, п. 7.1.8 Кредитного договора является основанием для прекращения выдачи кредита либо требования от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договорам, в т.ч. кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество.

Сумма задолженности по состоянию на 10.01.2013г. составляла <данные изъяты> рублей / т.1 л.д.5/. На момент рассмотрения дела сумма задолженности с учетом произведенных третьим лицом выплат в счет погашения суммы долга, составила <данные изъяты>.

О необходимости удовлетворения требований о солидарном взыскании с ответчиков, являющихся поручителями по кредитному договору, суммы задолженности по кредиту, процентов, начисленных за пользование суммой кредита, обращении взыскания на заложенное имущество кредитор направлял соответствующее требование ответчикам /т.1 л.д.282-284/, которое было оставлено ими без внимания.

Расчет суммы задолженности; начальная цена, установленная при заключении договоров залога на недвижимое и движимое имущество сторонами не оспаривается.

Таким образом, требования Банка законны и обоснованны.

Иск ОАО «Искра-Агро» к ОАО «Сбербанк России», ООО «НЕВО» о признании договора ипотеки от 25.06.2012г. № недействительным и признании решения № от 22.06.2013г. об одобрении крупной сделки по заключению договора поручительства недействительным удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Доводы Банка о пропуске срока исковой давности не могут быть приняты во внимание, поскольку, как пояснил представитель ответчика /третьего лица/ ФИО2, ответчика /истца/ ООО «Искра-Агро» ФИО4, предположения о недобросовестности ООО «НЕВО» стали возникать еще летом 2012г., однако достоверно убедились в этом, только в январе 2013г., когда им стало известно, что должник подал заявление о банкротстве. В связи с чем срок исковой давности, предусмотренный ст. 181 ГК РФ, на момент рассмотрения иска не истек.

Вместе с тем, доводы ООО «Искра-Агро» о том, что в связи с тем, что ООО «НЕВО» предоставило Банку недостоверную информацию о своем имущественном положении, фактически обманув и Банк и единственного учредителя ООО «Искра-Агро» ФИО2, который принял Решение № об одобрении крупной сделки, что повлекло за собой обязанность генерального директора ООО «Искра –Агро» ФИО4 подписать договор ипотеки № от 25.06.2012г., и в то же время Банк, не проверив должным образом имущественное положение ООО «НЕВО», при этом также ввел в заблуждение ООО «Искра-Агро», перечислив первый транш должнику, после чего и был заключен договор ипотеки, не нашли своего подтверждения в судебном заседании.

Так, заключая договор об открытии кредитной линии с ООО «НЕВО», Банк принял меры к установлению имущественного положения должника, что подтверждается:

- опросными формами по товарам в обороте составленными:

15.06.2012г. представителями Новоуренгойского отделения 8369 ОАО «Сбербанк России» о наличии в обороте товаров питания на сумму <данные изъяты> рублей,

13.08.2012г. представителями Новоуренгойского отделения 8369 ОАО «Сбербанк России» о наличии в обороте товаров питания на сумму <данные изъяты> рублей;

- справкой ООО «НЕВО» с расшифровкой товарных остатков на складе ООО «НЕВО» за период с 01.03.2012г. по 01.07.2012г.;

- полисами по страхованию залогового имущества от 18.06.2012г. и от 16.08.2012г.;

- выписками по операционным счетам, согласно которым денежные средства перечислялись Банком в оплату по возмездным договорам заключенными ООО «НЕВО» с контрагентами.

Кроме того, Банком были приняты меры к обеспечению кредита.

Таким образом, на момент заключения договора ипотеки с ООО «Искра-Агро» 25.06.2012г. у Банка отсутствовали основания полагать, что ООО «НЕВО» представлена недостоверная информация об его имущественном состоянии, и суд полагает, что Банк, заключая договор ипотеки с ООО «Искра-Агро», действовал добросовестно.

ООО «Искра-Агро» также не представлены доказательства того, что сделка была совершена под влиянием обмана со стороны ООО «НЕВО». Выдавая Решение об одобрении крупной сделки, учредитель ФИО2, который также выступил по данному кредитному договору поручителем, принял его добровольно и без принуждения. Заключая договор ипотеки, Генеральный директор ООО «Искра-Агро» ФИО4 был ознакомлен с ним, получив полную и достоверную информацию об условиях кредита и обязанностях ООО «Искра-Агро» по договору ипотеки. В ноябре 2012г. ФИО2 оплатил по кредиту за ООО «НЕВО» <данные изъяты> /платежное поручение № от 29.11.2012г./, что свидетельствует о его доверии к должнику и отсутствии оснований полагать, что сделка совершена под влиянием обмана.

Доказательств того, что должник изначально преследовал цель завладеть денежными средствами без намерения выполнять обязательство по кредитному договору, истцом не представлено. В возбуждении уголовного дела в отношении учредителя ООО «НЕВО» ФИО1 по заявлению ФИО2 отказано.

Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны возместить все понесенные по делу судебные расходы, пропорционально удовлетворенной части исковых требований.

Руководствуясь ст.ст.194-199, 237-239 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Иск ОАО «Сбербанк России» к обществу с ограниченной ответственностью «Искра-Агро», ФИО1, ФИО2 о солидарном взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на залоговое движимое и недвижимое имущество удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «Искра-Агро», ФИО1, ФИО2 в пользу ОАО «Сбербанк России» задолженность по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 18 июня 2012 года № в размере <данные изъяты> рублей <данные изъяты> копеек /<данные изъяты>/ рубля <данные изъяты> копейки.

Взыскать с ООО «Искра-Агро» в пользу ОАО «Сбербанк России» в возмещение судебных расходов по государственной пошлине <данные изъяты>(двадцать тысяч рублей).

Взыскать с ФИО1 в пользу ОАО «Сбербанк России» в возмещение судебных расходов по государственной пошлине <данные изъяты>(<данные изъяты>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ОАО «Сбербанк России» в возмещение судебных расходов по государственной пошлине <данные изъяты>(<данные изъяты>).

Обратить взыскание на недвижимость (здания и земельный участок), принадлежащие Обществу с ограниченной ответственностью «Искра-Агро», по договору ипотеки от 25 июня 2012 года <данные изъяты>, расположенные по адресу: <адрес>, установив общую начальную продажную цену в сумме <данные изъяты> (<данные изъяты> ) рублей, в том числе:

Нежилое одноэтажное здание зернотока с зерноскладом, общей площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер: №, установив начальную продажную цену в сумме <данные изъяты> (<данные изъяты>) рублей;

Одноэтажное нежилое здание зернотока с зерноскладом, общей площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер: №, установив начальную продажную цену в сумме <данные изъяты> (<данные изъяты>) рублей;

Нежилое одноэтажное здание деревообрабатывающего цеха, общей площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер: №, установив начальную продажную цену в сумме <данные изъяты> (<данные изъяты> ) рублей;

Нежилое одноэтажное кирпичное здание склада минеральных удобрений, общей площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер: №, установив начальную продажную цену в сумме <данные изъяты> (<данные изъяты> ) рублей;

Нежилое одноэтажное здание свинарника-маточника, общей площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер: №, установив начальную продажную цену в сумме <данные изъяты>(<данные изъяты>) рублей;

Одноэтажное нежилое здание свинарника-автомата с приёмным отделением, общей площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер: №, установив начальную продажную цену в сумме <данные изъяты> (<данные изъяты>) рублей;

Одноэтажное нежилое здание-блок ветсанпропускника, общей площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер: №, установив начальную продажную цену в сумме <данные изъяты> (<данные изъяты>) рублей;

10. Одноэтажное нежилое здание механизированного зерносклада, общей площадью
<данные изъяты> кв.м., кадастровый номер: №, установив начальную продажную цену в сумме <данные изъяты> (<данные изъяты> ) рублей;

11. Земельный участок, расположенный на землях сельскохозяйственного назначения, предоставленный для сельскохозяйственного производства, площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер: №, установив начальную продажную цену в сумме <данные изъяты> (<данные изъяты>) рублей.

Обратить взыскание на легковой автомобиль <данные изъяты>, 2007 года выпуска, №, ПТС №, принадлежащий ФИО1, по договору залога от ДД.ММ.ГГГГ№, установив начальную продажную цену в сумме <данные изъяты> (<данные изъяты>) рублей.

В удовлетворении исковых требований ООО «Искра-Агро» ОАО «Сбербанк России», ООО «НЕВО» о признании договора ипотеки от 25.06.2012г. <данные изъяты> недействительным и признании решения № от 22.06.2013г. об одобрении крупной сделки по заключению договора поручительства недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Калужского областного суда через Сухиничский районный суд Калужской области в течение одного месяца с момента вынесения решения в окончательной форме.

Председательствующий В.Б. Калашникова

В окончательной форме решение суда изготовлено 30.09.2013г.

Председательствующий В.Б. Калашникова