Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами,

У С Т А Н О В И Л:

Истец ФИО1 обратилась в суд с иском к ответчику ООО «Лазер Про» о взыскании денежных средств по опционному соглашению в размере 450 000 руб.; взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период 16.08.2018 года по 30.01.2019 года в размере 15 573 руб. 32 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 7 856 руб.

Требования мотивированы тем, что 15 июня 2018 года между истцом и ответчиком было заключено опционное соглашение, согласно которому ответчик обязался предоставить истцу право на заключение Комплексного лицензионного договора, который будет распространять свое действие в отношении территории, определенной п. 1.3. Соглашения (г. Москва).

Согласно п.2.1 Опционного соглашения, за право требовать исполнения опциона, Истец выплачивает Ответчику вознаграждение в размере 450 000 рублей.

Согласно платежным поручениям №57588479 от 19.06.2018г., №58237155 от 12.07.2018г., №59109412 от 13.08.2018г., Истцом была перечислена опционная премия в полном объеме и в предусмотренные Соглашением сроки (Приложение 4,5,6).

Также, п.1.2. Опционного соглашения установлено, что покупатель опциона вправе реализовать опцион от своего имени, будучи зарегистрированным в статусе индивидуального предпринимателя или предоставить право заключения Комплексного лицензионного договора, третьему лицу - хозяйственному обществу, при условии, что Покупатель опциона является участником.

Однако, вопреки требованиям действующего законодательства, ответчик уклонился от заключения комплексного лицензионного соглашения, и до настоящего момента оно заключено не было. Представители ответчика намеренно вводили истца в заблуждение относительно территории, на которую распространяется комплексное лицензионное соглашение, затем удалили историю задач (переписку) в системе Битрикс, через которую истец взаимодействовал с представителями ответчика. Ответчик намеренно затягивал заключение лицензионного договора, чем грубо нарушил права истца на заключение договора, а также неправомерно завладел денежными средствами истца.

25 ноября 2018 года истец обратился к ответчику посредством направления сообщения по электронной почте с требованием осуществить возврат денежных средств, в связи с тем, что ответчик уклоняется от заключения комплексного лицензионного договора. Однако на свое законное требование истец получил отказ (Приложение 7).

Согласно п.2.4 опционного соглашения, если покупатель опциона не смог воспользоваться своим правом использования опциона по вине продавца, продавец обязуется вернуть покупателю оплаченную часть опционной премии в полном объеме в течение одного месяца с момента прекращения действия опционного соглашения.

Также, истцом была направлена претензия от 12.12.2018 года в адрес ответчика, ответчик претензию получил 10.01.2019 года, что подтверждается отчетом об отслеживании вправления с официального сайта Почты России. Однако требования, содержащиеся в претензии ответчик до настоящего момента не удовлетворил, возврат денежных средств не произвел.

Истец полагает необходимым взыскать с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами за период 16.08.2018 года по 30.01.2019 года на общую сумму 15 573 руб. 32 коп.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте рассмотрения гражданского дела извещена надлежащим образом, представила в суд ходатайство о рассмотрении гражданского дела в ее отсутствие.

Представитель ответчика ООО «Лазер Про» - ФИО2, действующий на основании Устава, в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения гражданского дела извещен надлежащим образом, представил в суд ходатайство о рассмотрении гражданского дела в его отсутствие. Ранее представителем ответчика направлен в адрес суда отзыв на исковое заявление, согласно которому исковые требования ООО «Лазер Про» не признает в полном объеме. Свою позицию мотивирует тем, что 15.06.2018 года между истцом и ответчиком был заключено опционное соглашение (далее - Соглашение), в соответствии с пунктом 1.4. Соглашения срок опциона - два календарных месяца с момента заключения Соглашения. В разделе «Основные понятия и термины» Соглашения прямо указывается, что «Срок опциона - промежуток времени, в течение которого Покупатель вправе требовать от Продавца исполнения опциона. В случае если Покупатель опциона не заявит требование в установленные Соглашением сроки, настоящее Соглашение прекращает свое действие». Согласно ст. 421 ГК РФ - понуждение к заключению договору не допускается.

До 15.08.2018 года ответчик так и не получил от истца требования о заключении основного договора.

В разделе Соглашения «Основные понятия и термины» указано, что под Опционной премией стороны понимают сумму, уплачиваемую Покупателем опциона Продавцу опциона за предоставления опциона. При прекращении опционного соглашения опционная премия возврату не подлежит.

В пункте 2.3 Соглашения указано, что в случае прекращения действия настоящего Соглашения опционная премия возврату не подлежит.

Согласно п. 3 ст. 429.3 ГК РФ при прекращении опционного договора платеж возврату не подлежит.

Полагает, что опционная премия в размере 450 000 руб. удержана правомерно, в удовлетворении требований истца следует отказать в полном объеме.

Суд, определил рассмотреть гражданское дело в отсутствие истца и ответчика в соответствии со ст.167 ГПК РФ.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п.2 ст.1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В соответствии с пп.1 п.1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст.421 ГК РФ стороны свободны в заключение договора, могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422, п. 4).

При этом в силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу п. 3 ст. 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ, в соответствии с которым совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта при условии, что акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока, а при отсутствии в оферте срока для акцепта - до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами. Если срок для акцепта не определен ни самой офертой, ни законом или иными правовыми актами, договор считается заключенным при условии, что акцепт получен в течение нормально необходимого для этого времени (п. 1 ст. 433, ст. 440, п. 1 ст. 441 ГК РФ).

Если в оферте, законе, иных правовых актах, помимо срока для акцепта оферты, определен срок для ее рассмотрения и извещение об акцепте направлено адресату в пределах указанного срока, договор должен признаваться заключенным даже в том случае, если извещение об акцепте получено адресатом с опозданием, за исключением случаев, когда сторона, направившая оферту, немедленно уведомит другую сторону о получении ее акцепта с опозданием (ст. 442 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.

В соответствии с п. 5 ст. 429.2 ГК РФ опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению.

Согласно п. 1 ст. 429.3 ГК РФ по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.

По смыслу и содержанию статьи 429.3 ГК РФ опционный договор имеет определенное сходство с предварительным договором. Отличие заключается в том, что если в предварительном договоре стороны договариваются о заключении основного договора, то по опционному договору сторона предоставляет за плату безотзывную оферту, которая может быть акцептирована в предусмотренный договором срок. По смыслу норм, регулирующих заключение предварительного договора, опционный договор не порождает для сторон денежных обязательств, а только обязательства заключить основной договор в будущем. Выгода покупателя (приобретателя) состоит в том, что он может, но не обязан заключать с продавцом права определенный договор. Продавец, между тем, обязан заключить договор по требованию покупателя опциона, за что и получает определенную плату (вознаграждение). Приобретая опцион, покупатель получает право на заключение договора, но не обязанность. В тех договорах, которые не предусматривают иных расчетов, такая плата фиксируется в качестве платежа, который вносит сторона, получающая в силу условий договора секундарное правомочие. Этот платеж является встречным предоставлением за согласие другой стороны предоставить такое правомочие. Если оно не будет реализовано, плата не возвращается.

Из материалов дела следует, что 15 июня 2018 года ООО «Лазер Про» (Продавец опциона, оферент) и ФИО1 (Покупатель опциона, акцептант) заключили опционное соглашение, согласно которому продавец опциона предоставляет покупателю опциона право на заключение комплексного лицензионного договора (Приложение – 1), который будет распространять свое действие в отношении территории, определенной в п.1.3 соглашения (п.1.1 опционного соглашения).

Покупатель опциона вправе реализовать опцион от своего имени, будучи зарегистрированным в статусе индивидуального предпринимателя или предоставить право заключения комплексного лицензионного договора третьему лицу – хозяйственному обществу, при условии, что покупатель опциона является участником (п.1.2 опционного соглашения).

Территорией для целей настоящего соглашения признается: город Москва, Российская Федерация (п.1.3 опционного соглашения).

Согласно п.1.4 опционного соглашения срок опциона - два календарных месяца с момента заключения настоящего Соглашения.

За право требовать исполнения опциона, покупатель выплачивает продавцу вознаграждение (опционную премию) в размере 450 000 рублей (п.2.1 опционного соглашения).

Стоимость опционной премии выплачивается продавцу опциона в следующем порядке: 225 000 рублей - в течение 3 (Трёх) рабочих дней с момента заключения настоящего Соглашения; 112 500 рублей - до 15 июля 2018 года; 112 500 рублей - до 15 августа 2018 года.

До момента полной оплаты опционной премии, покупатель опциона не может претендовать на его исполнение (п.2.2 опционного соглашения).

В случае заключения сторонами комплексного лицензионного договора, опционная премия засчитывается в качестве единовременного фиксированного платежа по комплексному лицензионному договору (п.2.5 опционного соглашения).

Опционное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение срока, указанного в п.1.4 соглашения (п.7.1 опционного соглашения).

В подтверждение намерения реализовать опцион, покупатель опциона – ФИО1 оплатила опционную премию в соответствии с п.2.1 и 2.2 опционного соглашения, что подтверждается платежными поручениями №57588479 от 19.06.2018 года на сумму 225 000 руб., №58237155 от 12.07.2018 года на сумму 112 500 руб., №59109412 от 13.08.2018 года на сумму 112 500 руб.

Как следует из п. 3.1 опционного соглашения от 15.06.2018 года, подписывая настоящий договор, покупатель опциона подтверждает, что к моменту подписания настоящего соглашения, покупатель опциона ознакомлен со всеми существенными условиями комплексного лицензионного договора.

Комплексный лицензионный договор является неотъемлемым приложением к настоящему Опционному соглашению (п.3.2 опционного соглашения).

12 декабря 2018 года ФИО1 в адрес ООО «Лазер Про» была направлена досудебная претензия о возврате опционной премии в размере 450 000 руб. на основании п.2.4 опционного соглашения в связи с тем, что покупатель опциона не смог воспользоваться правом использования опциона по вине продавца опциона.

04 декабря 2018 года ООО «Лазер Про» направило ответ на досудебную претензию ФИО1 согласно которому, продавцом опциона не получено уведомления о намерении подписать комплексный лицензионный договор. Поскольку опционное соглашение прекратило свое действие в связи с истечением срока опциона опционная премия возврату не подлежит.

Как следует из раздела «Основные понятия и термины» стороны договорились о том, что придают следующее значение используемым в соглашении терминам.

Комплекс прав - это комплекс исключительных (имущественных) прав Продавца опциона, включающий право на секрет производства, корпоративный стиль Продавца опциона и иные результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации.

Продавец опциона (Продавец) - лицо, обладающее Комплексом прав, а также предоставляющее ряд услуг по сопровождению деятельности Покупателя опциона. Покупатель опциона (Покупатель) - сторона Соглашения, имеющая намерение заключить с Продавцом опциона Комплексный лицензионный договор в будущем уплачивающая Продавцу опциона за право заключения указанного договора опционную премию.

Исполнение опциона - реализация Покупателем опциона права на заключение Комплексного лицензионного договора, который должен быть заключен в определенный настоящим Соглашением срок, предусматривающий права Покупателя опциона за плату использовать Комплекс прав Продавца опциона, а также пользоваться определёнными и договоре услугами.

Срок опциона - промежуток времени, в течение которого Покупатель вправе потребован, от Продавца исполнения опциона. В случае, если Покупатель опциона не заявит требование в установленные Соглашением сроки, настоящее Соглашение прекращает своё действие.

Опционная премия - сумма, уплачиваемая Покупателем опциона Продавцу опциона за предоставление опциона. При прекращении Опционного соглашения, опционная премия возврату не подлежит.

Территория - установленное административное образование (страна, часть страны в соответствии с её территориальным устройством, город, район города), на территории которого Покупатель опциона имеет право заключить Комплексный лицензионный договор.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Из изложенного можно сделать вывод о том, что ФИО1 как покупатель опциона должна была обратиться в течение срока опциона – 2 календарных месяца (п.1.4 опционного соглашения) к продавцу опциона с требованием об исполнении опциона и заключении с истцом комплексного лицензионного договора.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Нарушение какой-либо из сторон или обеими сторонами условий опционного договора возможно как в результате виновных действий в форме уклонения от заключения основного договора, так и в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора.

При этом, исходя из смысла приведенных выше законоположений, виновность действий, нарушающих условия опционного договора, повлекших незаключение основного договора, предполагается, пока не доказано иное.

Следовательно, освобождение стороны опционного договора от ответственности за незаключение основного договора возможно, если этой стороной в силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации будет доказана невиновность своих действий, в результате которых основной договор не был заключен.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Определением суда от 04 марта 2019 года были определены юридически значимые для правильного разрешения дела обстоятельства, распределено бремя доказывания между сторонами. Истцу по настоящему иску надлежало доказать в том числе неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком взятых на себя обязательств, невозможность покупателя опциона воспользоваться правом исполнения опциона по вине продавца опциона.

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств обращения ФИО1 как покупателя опциона в течение срока опциона – 2 календарных месяца (п.1.4 опционного соглашения) к продавцу опциона с требованием об исполнении опциона и заключении с истцом комплексного лицензионного договора, хотя в силу статьи 56 ГПК РФ бремя доказывания этих обстоятельств лежит на истце.

Поскольку ФИО1 не обратилась в течение срока опциона – 2 календарных месяца (п.1.4 опционного соглашения) к продавцу опциона с требованием об исполнении опциона и заключении с истцом комплексного лицензионного договора, опционное соглашение на основании п.7.1 прекратило свое действие после истечения срока, установленного п.1.4 соглашения, то есть с 16 августа 2018 года.

В случае прекращения действия настоящего соглашения, опционная премия возврату не подлежит (п.2.3 опционного соглашения).

Если покупатель опциона не смог воспользоваться правом использования опциона по вине продавца опциона на условиях настоящего соглашения, продавец обязуется вернуть покупателю оплаченную часть опционной премии в полном объёме в течение одного месяца с момента прекращения действия настоящего соглашения. (п.2.4 опционного соглашения)

Таким образом, поскольку истцом не доказана вина ответчика в том, что покупатель опциона не смог воспользоваться правом использования опциона по вине продавца, а по условиям соглашения в случае прекращения действия настоящего соглашения, опционная премия возврату не подлежит, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о взыскании денежных средств по опционному соглашению в размере 450 000 руб.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Отказ в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ответчику о взыскании денежных средств по опционному соглашению в размере 450 000 руб. в полном объеме, влечет за собой отказ в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 573 руб. 32 коп.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Удмуртской Республики в течение месяца путем подачи апелляционной жалобы через Ленинский районный суд г. Ижевска УР.

Решение в окончательной форме изготовлено 04 июня 2019 года.

Судья Пестряков Р.А.

Подлинник решения находится

в материалах дела №2-1091/2019

в Ленинском районном суде г. Ижевска УР