Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ООО «Управляющая компания «ВИТУС», ЗАО Инвестиционная компания «Гардиан» о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности, третьи лица – ФИО3, ФИО4,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в суд с иском о признании недействительной сделки по отчуждению ООО «Управляющая компания «ВИТУС» земельных участков, находящихся по просит применить последствия признания данной сделки недействительной (том 1 л.д. 3 – 4).

В обоснование заявленных требований истец указал, что является владельцем инвестиционных паев под управлением ООО «Управляющая компания «ВИТУС». В ДД.ММ.ГГГГ доверительным управляющим - ООО «Управляющая компания «ВИТУС» совершена сделка по отчуждению имущества, составляющего Фонд (земельных участков). Доверительный управляющий должен действовать разумно и добросовестно, в интересах учредителя управления, не вправе отчуждать имущество Фонда своим участникам. Вместе с тем, земельные участки отчуждены в пользу аффилированного лица по цене, существенно ниже рыночной. Указанные действия ответчика нарушают права и законные интересы истца, как владельца инвестиционных паев и долевого собственника имущества, составляющего фонд.

Истец о месте и времени рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, об уважительных причинах своей неявки суду не сообщил.

В силу ч. 1 ст. 167 ГПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин. Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными (ч. 3 ст. 167 ГПК РФ).

При этом суд учитывает, что ФИО2 является инициатором спора, иск поступил в районный суд ДД.ММ.ГГГГ, т.е. более 8 месяцев назад. О проведении ДД.ММ.ГГГГ Ленинским районным судом г. Перми предварительного судебного заседания по настоящему делу ФИО2 был извещен лично, заблаговременно (ДД.ММ.ГГГГ), не явился, каких – либо дополнительных доказательств в обоснование своей позиции по делу не представил. Ранее в судебных заседаниях никогда личного участия не принимал.

В соответствии со ст. 2 ГПК РФ задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел.

В соответствии с ч. 1 ст. 35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Суд принимает во внимание, что истец, зная о рассмотрении дела, имел достаточно времени для представления доказательств в обоснование своих требований. Действия истца расцениваются судом как нарушение общеправового принципа недопустимости злоупотребления правом, а также положений ст. 3, ст. 154 ГПК РФ, п. 1 ст. 6 Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод, п.п. «с» п. 3 ст. 14 Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 г., устанавливающих условие о необходимости рассмотрения гражданских дел судами в разумные сроки и без неоправданной задержки.

При возвращении почтовым отделением связи судебных повесток и извещений с отметкой «за истечением срока хранения», следует признать, что в силу статьи 14 Международного пакта о гражданских и политических правах, гарантирующих равенство всех перед судом, неявка лица в суд по указанным основаниям есть его волеизъявление, свидетельствующее об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в разбирательстве, а потому не является преградой для рассмотрения дела.

При разрешении данного вопроса суд принимает во внимание то обстоятельство, что информация о времени и месте рассмотрения дела, в соответствии с положениями Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации», Постановления Президиума Совета судей РФ от 27.01.2011 № 253, была заблаговременно размещена на официальном и общедоступном сайте Ленинского районного суда г. Перми в сети Интернет, и истец, будучи обязанными добросовестно пользоваться своими процессуальными правами в соответствии с ч.1 ст.35 ГПК РФ, имел объективную возможность ознакомиться с данной информацией и явиться в судебное заседание.

Представитель ответчика ООО «Управляющая компания «ВИТУС» в судебном заседании просил отказать в удовлетворении исковых требований ФИО2, полагая, что его права не нарушены, и он не вправе оспаривать сделки по отчуждению земельных участков, находящихся по . Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы письменных отзывов, из которых видно следующее. ФИО2, заявляя требование о признании сделки недействительной, не указывает правовое основание иска. Распоряжение имуществом фонда осуществляет управляющая компания, являющаяся доверительным управляющим, при этом получение согласия владельца инвестиционного пая не требуется. Оспариваемая истцом сделка заключена под контролем специализированного депозитария. Оценка отчуждаемого имущества фонда произведена оценщиком в соответствии с требованиями ст. 37 ФЗ «Об инвестиционных фондах». Оспариваемый истцом договор соответствует требованиям закона, и не подпадает под установленный ст. 40 ФЗ «Об инвестиционных фондах» перечень сделок, которые не могут быть заключены управляющей компанией, действующей в качестве доверительного управляющего (том 2 л.д. 202 – 208, том 3 л.д. 6 – 10).

ЗАО Инвестиционная компания «Гардиан» о месте и времени рассмотрения дела уведомлено надлежащим образом. Представитель ответчика в судебное заседание не явился, просит рассмотреть дело в его отсутствие и отказать в удовлетворении иска, указывая, что оспариваемая сделка заключена под контролем специализированного депозитария, в функции которого входит осуществление контроля за распоряжением управляющей компанией активами паевого инвестиционного фонда, и полностью соответствует требованиям действующего законодательства.

Третьи лица - ФИО3, ФИО4 о месте и времени рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Оценив доводы участников процесса, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 10 ФЗ «Об инвестиционных фондах» № 156-ФЗ от 29.11.2001 г. паевой инвестиционный фонд - обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией .

Статьей 11 ФЗ «Об инвестиционных фондах» № 156-ФЗ от 29.11.2001 г. предусмотрено, что условия договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом (далее - правила доверительного управления паевым инвестиционным фондом) определяются управляющей компанией в стандартных формах и могут быть приняты учредителем доверительного управления только путем присоединения к указанному договору в целом.

Присоединение к договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом осуществляется путем приобретения инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда (далее - инвестиционный пай), выдаваемых управляющей компанией, осуществляющей доверительное управление этим паевым инвестиционным фондом (ч. 1).

Учредитель доверительного управления передает имущество управляющей компании для включения его в состав паевого инвестиционного фонда с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления.

Имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, является общим имуществом владельцев инвестиционных паев и принадлежит им на праве общей долевой собственности. Раздел имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, и выдел из него доли в натуре не допускаются.

Присоединяясь к договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом, физическое или юридическое лицо тем самым отказывается от осуществления преимущественного права приобретения доли в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд. При этом соответствующее право прекращается.

Владельцы инвестиционных паев несут риск убытков, связанных с изменением рыночной стоимости имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд (ч. 2).

Управляющая компания осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества, а также осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд, включая право голоса по голосующим ценным бумагам.

Управляющая компания вправе предъявлять иски и выступать ответчиком по искам в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом (ч. 3).

Управляющая компания совершает сделки с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, от своего имени, указывая при этом, что она действует в качестве доверительного управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У." и указано название паевого инвестиционного фонда.

При отсутствии указания о том, что управляющая компания действует в качестве доверительного управляющего, она обязывается перед третьими лицами лично и отвечает перед ними только принадлежащим ей имуществом (ч. 4).

Помимо существенных условий договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом, правила доверительного управления паевым инвестиционным фондом должны содержать одно из следующих условий:

наличие у владельца инвестиционных паев права в любой рабочий день требовать от управляющей компании погашения всех принадлежащих ему инвестиционных паев и прекращения тем самым договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом между ним и управляющей компанией или погашения части принадлежащих ему инвестиционных паев;

наличие у владельца инвестиционных паев права в течение срока, установленного правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом, требовать от управляющей компании погашения всех принадлежащих ему инвестиционных паев и прекращения тем самым договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом между ним и управляющей компанией или погашения части принадлежащих ему инвестиционных паев;

отсутствие у владельца инвестиционных паев права требовать от управляющей компании прекращения договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом до истечения срока его действия иначе, как в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (ч. 6).

Согласно ч.ч. 1 – 3 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом.

Сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У.".

При отсутствии указания о действии доверительного управляющего в этом качестве доверительный управляющий обязывается перед третьими лицами лично и отвечает перед ними только принадлежащим ему имуществом .

Доверительный управляющий осуществляет доверительное управление имуществом лично, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи (ч. 1 ст. 1021 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 1022 ГК РФ доверительный управляющий, не проявивший при доверительном управлении имуществом должной заботливости об интересах выгодоприобретателя или учредителя управления, возмещает выгодоприобретателю упущенную выгоду за время доверительного управления имуществом, а учредителю управления убытки, причиненные утратой или повреждением имущества, с учетом его естественного износа, а также упущенную выгоду.

Доверительный управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий выгодоприобретателя или учредителя управления .

На основании абз. 6 ч. 1 ст. 1024 ГК РФ договор доверительного управления имуществом прекращается вследствие отказа учредителя управления от договора по иным причинам, чем та, которая указана в абзаце пятом настоящего пункта, при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения;

При отказе одной стороны от договора доверительного управления имуществом другая сторона должна быть уведомлена об этом за три месяца до прекращения договора, если договором не предусмотрен иной срок уведомления.

При прекращении договора доверительного управления имущество, находящееся в доверительном управлении, передается учредителю управления, если договором не предусмотрено иное (ч.ч. 2, 3 ст. 1024 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения .

В судебном заседании установлены следующие фактические обстоятельства дела.

Являясь собственником долей в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами № и № по (л.д. 41 – 49), ФИО2 передал земельные участки в доверительное управление, в состав по акту приема – передачи № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 39, 40).

ДД.ММ.ГГГГ в реестре владельцев инвестиционных паев под управлением ООО «Управляющая компания «ВИТУС» на основании заявок ФИО2 проведено шесть операций выдачи инвестиционных паев, в результате которых на лицевой счет истца № с лицевого счета ООО «Управляющая компания «ВИТУС» № переведено №, №, №, №, №, № инвестиционных паев (л.д. 8 - 13).

В соответствии с Правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом под управлением ООО «Управляющая компания «ВИТУС» оценщиком указанного фонда является .

ДД.ММ.ГГГГ Оценочной компанией составлен отчет № об определении рыночной стоимости земельных участков (в количестве 53 участка), категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенных по (том 2 л.д. 218 – 295).

Согласно ст.ст. 43, 45 ФЗ «Об инвестиционных фондах» осуществление контроля за распоряжением управляющей компанией активами паевого инвестиционного фонда входит в обязанности специализированного депозитария.

В соответствии с Правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом под управлением ООО «Управляющая компания «ВИТУС», в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ полное фирменное наименование специализированного депозитария Фонда – ЗАО Инвестиционная компания «Гардиан» (том 2 л.д. 215).

Специализированным депозитарием Фонда – ЗАО Инвестиционная компания «Гардиан» осуществлено согласование совершения ООО «Управляющая компания «ВИТУС» сделок по отчуждению в пользу ФИО3 и ФИО4 имущества паевого инвестиционного фонда - земельных участков (том 2 л.д. 209 – 214).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Управляющая компания «ВИТУС», действуя в качестве доверительного управляющего (Д.У.) под управлением ООО «Управляющая компания «ВИТУС» (продавец), заключило с ФИО4 (покупатель) договор купли – продажи земельного участка № (том 1 л.д. 121 – 126).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Управляющая компания «ВИТУС», действуя в качестве доверительного управляющего (Д.У.) под управлением ООО «Управляющая компания «ВИТУС» (продавец), заключило с ФИО3 (покупатель) договор купли – продажи земельного участка № (том 2 л.д. 195 – 199).

Проанализировав исследованные в судебном заседании доказательства в совокупности с нормами действующего законодательства, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных исковых требований.

ФИО2 передал в доверительное управление ООО «Управляющая компания «ВИТУС» имущество в виде доли в праве собственности на земельные участки, расположенные по . В силу положений ст. 11 ФЗ «Об инвестиционных фондах» № 156-ФЗ, а также положений главы 53 Гражданского кодекса РФ управляющая компания, осуществляя функции доверительного управляющего, вправе совершать сделки с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, от своего имени, указывая при этом, что она действует в качестве доверительного управляющего.

Соответственно, ООО «Управляющая компания «ВИТУС», осуществляя функции доверительного управляющего имуществом , был вправе заключить ДД.ММ.ГГГГ оспариваемые истцом договоры купли-продажи земельных участков.

При этом действующее законодательство не содержит требования о получении согласия учредителей управления на распоряжение имуществом фонда, осуществляемое доверительным управляющим.

Перечень сделок, которые не могут быть заключены управляющей компанией, действующей в качестве доверительного управляющего, установлен ст. 40 ФЗ «Об инвестиционных фондах» и подп. 5 п. 32 Типовых правил доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 25.07.2002 г. № 564. Оспариваемые истцом договоры от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ООО «Управляющая компания «ВИТУС» и ФИО3, ФИО4, не подпадают ни под одну из указанных категорий.

ФИО3, ФИО4 не являются участниками ООО «Управляющая компания «ВИТУС», что подтверждается учредительными документами ответчика. Доказательств иного суду на день рассмотрения дела не представлено (ст. 56 ГПК РФ).

Несоответствия условий оспариваемых истцом договоров требованиям действующего законодательства судом не установлено, поэтому ссылка ФИО2 на положения ст. 168 ГК РФ является несостоятельной.

Довод истца о том, что сторонами договоров купли-продажи земельных участков № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ установлена заниженная цена, не может быть принят судом во внимание, поскольку в силу ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон. ФИО2, в свою очередь, передал принадлежащее ему имущество (земельные участки) в доверительное управление ответчику, предоставив ему право распоряжаться данным имуществом от своего имени, в интересах учредителя управления. Доказательств того, что Управляющая компания при заключении оспариваемого истцом договора действовала вопреки интересам учредителя управления, суду на день рассмотрения дела не представлено. В силу требований ст. 56 ГПК РФ бремя доказывания заявленных исковых требований возложено на истца. В соответствии с ч. 3 ст. 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается . Из смысла ст. 1012 ГК РФ следует, что доверительный управляющий действует в интересах учредителя управления, но по своему усмотрению. При этом закон не требует получения доверительным управляющим предварительного согласия учредителя управления на совершение той или иной сделки по управлению (распоряжению) его имуществом, переданным в Фонд. Истцом не представлено доказательств неразумности и недобросовестности действий ответчика. Таким образом, суд исходит из того, что при заключении договоров купли-продажи земельных участков № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Управляющая компания «ВИТУС» действовала в интересах истца. Довод истца о том, что цена земельных участков, указанная в договорах купли-продажи земельных участков № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных ООО «Управляющая компания «ВИТУС» с ФИО4 и ФИО3 соответственно, существенно занижена, никакими доказательствами не подтвержден, является голословным. Также суд учитывает, что до заключения оспариваемых истцом договоров оценочной компанией составлен отчет № об определении рыночной стоимости отчуждаемых земельных участков. Кроме того, сделки прошли необходимое согласование специализированным депозитарием – ЗАО Инвестиционная компания «Гардиан».

Главой 53 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что доверительный управляющий осуществляет полномочия собственника в отношении имущества, являющегося объектом доверительного управления, ему предоставлено право совершать любые фактические и юридические действия с имуществом, переданным ему в доверительное управление. При этом, управляя имуществом, он действует от своего имени и приобретает соответствующие права и обязанности своей волей (ч.ч. 2, 3 ст. 1012 ГК РФ, ч. 2 ст. 1020 ГК РФ). Исходя из содержания положений ч. 2 ст. 1022 ГК РФ, перед третьими лицами доверительный управляющий выступает как собственник переданного ему в управление имущества, наделенный всеми правами в отношении этого имущества в совокупности. При заключении оспариваемых истцом договоров ООО «Управляющая компания «ВИТУС» действовало в рамках полномочий, определенных Гражданским кодексом РФ, и фактически предоставленных истцом при передаче имущества в доверительное управление. Оснований для признания договоров купли-продажи земельных участков № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ ничтожными в силу положений ст. 168 ГК РФ, в соответствии с требованиями истца, суд не усматривает.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2, суд учитывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения его прав. В нарушение требований ст. 56 ГПК РФ истцом суду не представлены доказательства того, что заключение ДД.ММ.ГГГГ ООО «Управляющая компания «ВИТУС» договоров купли – продажи земельных участков по каким – либо образом нарушает права ФИО2, влечет причинение ему убытков. В силу ст. 11 ГК РФ суд осуществляет защиту только нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Суд рассматривает иск в пределах заявленных требований, в соответствии с ч. 3 ст. 196 ГПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 195-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Ленинский районный суд г. Перми в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Председательствующий: /подпись/ (О.Н. Рубан)

Мотивированное решение

изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.