Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Привокзального районного суда г.Тулы гражданское дело № 2-1101/11 по иску Угаровой В.В. к ОАО « Тулауголь» о взыскании дивидендов, об обязательстве включить в реестр акционеров, перевести акции на ее имя,

у с т а н о в и л:

Угарова В.В. обратилась в суд с иском к ОАО «Тулауголь» о взыскании дивидендов, об обязательстве включить ее в реестр акционеров, об обязательстве перевода акций на ее имя, мотивируя тем, что Л. принадлежало по праву собственности 3 акции ОАО « Тулауголь» привилегированных, номинальной стоимостью 1000 рублей. Л. умер дата года, она является наследником по завещанию, в указанные в законе, сроки приняла наследство, о чем ей выдано свидетельство о праве на наследство. Оформить право собственности на акции и получить по ним дивиденды, которые не выплачивались с 1995 года, не предоставляется возможным, поскольку на письменные обращения нотариуса ответчик не отвечает.

В судебное заседание Угарова В.В. не явилась, о месте и времени разбирательства дела извещена, надлежащим образом, представила в суд заявление с просьбой рассмотреть дело в ее отсутствие, в заявлении указала на поддержание заявленных требований.

Представитель ответчика ОАО «Тулауголь» в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства дела извещен надлежащим образом, по месту нахождения юридического лица, о чем в деле имеется уведомление о вручении извещения, о причинах неявки суду не сообщил. Письменный отзыв на иск или возражения, а также доказательства в их обоснование и документы, истребованные судом, не представил. Не просил дело слушанием отложить, в связи с невозможностью явки в суд по уважительной причине.

Данных о том, что ОАО «Тулауголь» ликвидировано на момент рассмотрения спора по существу у суда не имеется.

В соответствии со ст.ст. 167, 233 ГПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие сторон в порядке заочного судопроизводства, по представленным сторонам доказательствам.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно выписке из реестра, выданной АО по добыче и переработке угля «Тулауголь» дата года Л. являлся владельцем трех привилегированных акций, номинальной стоимостью 1000 каждая.

Доказательств подтверждающих, что Л., каким-либо образом распорядился при жизни данными акциями, суду не представлено.

Согласно свидетельству о смерти Л. умер дата года.

В соответствии с ч.2 ст.218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

На основании ч. 1 ст.1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В соответствии со ст.1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

Часть 1 ст.1112 ГК РФ предусматривает, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В данном случае к имущественным правам относится право на получение дивидендов по акциям.

В силу ст.ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

В соответствии со ст. 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Для приобретения наследства наследник должен его принять в течение 6 месяцев путем подачи заявления нотариусу, либо путем фактического принятия наследства. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось ( статья 1152 ГК РФ).

В силу положений ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества; оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

В соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Соответственно, наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками общества.

Согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию от дата года наследником принявшим наследство, открывшееся после смерти Л. является его дочь Угарова В.В..

Нотариус 29.03.2011 года истребовал у ответчика ОАО « Тулауголь» сведения о принадлежности акций Л. и о причитающихся по ним дивидендах. Однако ответа на данный запрос не было получено.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законом.

У ответчика ОАО «Тулауголь» судом запрашивались доказательства по делу, а именно сведения какое количество акций принадлежало Л., тип акций, их номинальная стоимость, принималось ли общим собранием акционеров решение о выплате дивидендов, если принималось, то когда и в каком объеме, выплачивались ли данные дивиденты.

Ответчик, каких- либо доказательств истребованных судом не представил.

Учитывая вышеизложенное, суд считает установленным, что на момент смерти Л. являлся владельцем трех привилегированных акций ОАО «Тулауголь», которые в порядке наследования по завещанию перешли к его наследнику по завещанию, принявшему наследство Угаровой В.В..

Согласно статьей 1 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ « Об акционерных обществах» ( далее по тексту Федеральный закон) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций (статья 2 Федерального закона).

В силу ст. 25 Федерального закона уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

Согласно статье 27 Федерального закона Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со статьей 34 настоящего Федерального закона, являются размещенными до их погашения. Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции. Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций. Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров. Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги.

Статьей 32 Федерального закона установлены права акционеров - владельцев привилегированных акций общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.

Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, не допускается.

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, а также вопроса, предусмотренного статьей 92.1 настоящего Федерального закона.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Согласно статье 42 Федерального закона общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов. Общество не вправе предоставлять преимущество в сроках выплат дивидендов отдельным владельцам акций одной категории (типа). Выплата объявленных дивидендов по акциям каждой категории (типа) должна осуществляться одновременно всем владельцам акций данной категории (типа).

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

В случае, если в течение срока выплаты дивидендов, определенного в соответствии с правилами пункта 4 настоящей статьи, объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате ему объявленных дивидендов. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты дивидендов, определенного в соответствии с правилами пункта 4 настоящей статьи.

Срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право получения дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении указанного в настоящем пункте срока объявленные и невостребованные акционером дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества.

Таким образом, истица Угарова В.В. имеет право на выплату ей объявленных общим собранием акционеров, дивидендов по трем акциям привилегированной категории за три года, то есть за 2008, 2009, 2010 годы.

В силу выше названной нормы закона, истец не имеет право на выплату ей дивидендов с 1995 года, поскольку законом установлен пресекательный срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов равным трем годам.

Согласно статье 44 Федерального закона в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.

Должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право обратного требования (регресса) к другому должнику в размере половины суммы возмещенных убытков, если иное не предусмотрено настоящим абзацем. Условия осуществления данного права (в том числе размер обратного требования (регресса)) могут быть определены соглашением между обществом и регистратором. Условия соглашения, устанавливающего порядок распределения ответственности либо освобождающего общество или регистратора от ответственности в случае причинения убытков по вине хотя бы одной из сторон, ничтожны. При наличии вины только одного из солидарных должников виновный должник не имеет права обратного требования (регресса) к невиновному должнику, а невиновный должник имеет право обратного требования (регресса) к виновному должнику в размере всей суммы возмещенных убытков. При наличии вины обоих солидарных должников размер обратного требования (регресса) определяется в зависимости от степени вины каждого солидарного должника, а в случае невозможности определить степень вины каждого из них размер обратного требования (регресса) составляет половину суммы возмещенных убытков.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

В силу ст. 45 вышеназванного Федерального закона внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой ( статья 46 Федерального закона).

Из представленных истцом доказательств, судом установлено, что наследодателю Л., включенному в реестр акционеров, на момент смерти принадлежало три привилегированных акций ОАО «Тулауголь», в порядке наследования по завещанию к истице Угаровой В.В. перешло право собственности на эти акции, в связи с чем ее требование о внесении ее в реестр акционеров ОАО

«Тулауголь» и о переводе права собственности на эти акции обоснованно и подлежит удовлетворению.

Акции общества принадлежат истцу со дня открытия наследства, и он вправе требовать выплаты дивидендов по ним в том случае, если решение о выплате принималось общим собранием акционеров Общества.

Из представленных истцом документов, видно, что ей выдано свидетельство о праве на наследство, состоящего из домовладения, принадлежащего на день смерти наследодателю, свидетельство о праве на наследство в виде трех привилегированных акций не выдано, в связи с не поступлением информации от ОАО «Тулауголь» по запросу нотариуса.

Данные обстоятельства не могут лишать истицу права на защиту своих прав и законных интересов в судебном порядке.

В соответствии со ст. 11 ГК РФ защита нарушенных или оспоренных прав осуществляется в судебном порядке. В соответствии со ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является: признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу нарушения и иными способами, предусмотренными законом.

Таким образом, требование Угаровой В.В. о возложении на ОАО « Тулауголь» обязанности перевести акции с умершего акционера Л. на ее имя в порядке наследования по завещанию подлежит удовлетворению.

Согласно ст. 47 Федерального закона высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании принимается решение о выплате дивидендов по каждой категории акций по итогам деятельности общества за определенный год.

Ответчиком не предоставлено каких -либо документов, подтверждающих, что на общем собрании акционеров за 2008-2010 годы принимались решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям и о размере дивидендов, приходящихся на одну привилегированную акцию, в связи с чем суд лишен возможности произвести взыскание дивидендов в конкретном размере, однако это не освобождает ответчика от обязанности произвести данную выплату, если было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям общества за период 2008-2010 годы на общем собрании ационеров.

Поскольку на момент принятия решения общим собранием акционеров ОАО «Тулауголь», 2009-2010 годы три привилегированные акции данного общества, уже принадлежали истице Угаровой В.В., по праву наследования по завещанию, то она имеет право на получение дивидендов, в размере установленном на общем собрании акционеров общества.

В силу ст. 98 ГПК Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Согласно ст. 88 ГПК Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Суд считает необходимым взыскать с ответчика в пользу истицы, понесенные расходы по уплате государственной пошлины в размере 400 рублей, поскольку суд пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Руководствуясь ст.ст. 233-235, 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

исковые требования Угаровой В.В. к ОАО «Тулауголь» о переводе акций, о включении в реестр акционеров, о взыскании дивидендов удовлетворить частично.

Обязать ОАО «Тулауголь» перевести акции привилегированные в количестве трех штук, номинальной стоимостью 1000, владельцем которых являлся Л. на имя Угаровой В.В., в порядке наследования по завещанию.

Обязать ОАО «Тулауголь» включить Угарову В.В. в реестр акционеров ОАО «Тулауголь», как владельца акций привилегированных в количестве трех штук, номинальной стоимостью 1000.

Признать за Угаровой В.В. право на получение дивидендов в размере, установленном на общем собрании акционеров ОАО «Тулауголь» за 2008-2010 годы, для владельцев привилегированных акций общества.

Ответчик вправе подать в Привокзальный районный суд г. Тулы заявление об отмене заочного решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Заочное решение суда может быть обжаловано в судебную коллеги. По гражданским делам Тульского областного суда путем подачи кассационной жалобы в Привокзальный районный суд г. Тулы в течение 10 дней по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если заявление подано, - в течение десяти дней со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Решение в окончательной форме изготовлено в совещательной комнате.

Председательствующий Г.М. Михайлова