Гражданский кодекс часть 1

АО «РКЦ «Прогресс» (далее по тексту – Общество) обратилось в суд с требованием о признании договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между истцом и ФИО1 недействительным и применении последствий недействительности сделки; также просят взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между Обществом и ФИО1 был заключен договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого Общество обязалось передать ФИО1 бывший в употреблении катер «Аквалайн-210», а ФИО1 принять и уплатить за него определенную в п. 16 договора, денежную сумму, в размере 135 000,00 рублей.

По акту приема-передачи, Покупателю был передан катер «Аквалайн-210» (инв. №) с прицепом, относящийся к недвижимому имуществу АО «РКЦ «Прогресс».

В соответствии с ч. 2 статьи 130 ГК РФ, к недвижимым вещам относятся подлежащие государственной регистрации воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания.

В соответствии с подпунктом 27 пункта 15 Устава Общества установлено, что сделка, связанная с отчуждением недвижимого имущества, должна быть одобрена Советом директоров.

Однако договор № от ДД.ММ.ГГГГ был заключен без одобрения Совета директоров, что подтверждается выписками из Протоколов заседания Совета директоров, проведенных с ДД.ММ.ГГГГ.

Указано также, что ДД.ММ.ГГГГ в адрес ФИО1 было направлено письмо с предложением о возврате катера «Аквалайн-210» с прицепом, приобретенного по договору № от ДД.ММ.ГГГГ, однако до настоящего времени ответа на данное письмо не получено.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Представитель истца – Общества – по доверенности ФИО3 в судебном заседании поддержала заявленные требования по указанным основаниям, просила удовлетворить в полном объеме.

Ответчик ФИО1 и его представитель по доверенности ФИО4 возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в письменном возражении на иск, приобщенном к материалам дела.

Выслушав участников судебного заседания, обсудив доводы искового заявления, изучив представленные сторонами письменные доказательства, а также исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования Общества подлежат отклонению по следующим основаниям.

Статьей 55 ГПК РФ предусмотрено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

В соответствии со ст. 56 ГК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

В силу ч. 2 ст. 195 ГПК РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Владение, пользование и распоряжение землей и другими природными ресурсами в той мере, в какой их оборот допускается законом (статья 129), осуществляются их собственником свободно, если это не наносит ущерба окружающей среде и не нарушает прав и законных интересов других лиц.

Как установлено в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ между Акционерным Обществом «Ракетно-космический центр «Прогресс» в лице заместителя генерального директора по коммерческим вопросам ФИО5 и ФИО1 заключен договор купли-продажи №, по условиям которого истец принял на себя обязательства передать прицеп бывший в употреблении «Аквалайн-210» №, а ФИО1 принять и данный товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В соответствии с п. 16 договора купли-продажи цена товара по настоящему договору составляет 135 000,00 рублей, которые подлежат оплате в течении 10 дней с момента заключения договора на расчетный счет Общества с передачей товара после 100 % оплаты.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Материалами дела подтверждается, что по акту приема-передачи, ФИО1 был передан катер «Аквалайн-210» (инв. №) с прицепом, относящийся к недвижимому имуществу АО «РКЦ «Прогресс».

При этом факт оплаты стоимость катера «Аквалайн-210» с прицепом подтверждается копией чек-ордера по операции № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым ФИО1 произведена оплата АО «РКЦ «Прогресс» 135 000,00 рублей по счету 579/3 от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом обязательства сторон по выше названному договору выполнены в полном объеме.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В обоснование требований иска представитель ссылается на положения пп. 27 п. 15 Устава Общества, указав, что сделка, связанная с отчуждением недвижимого имущества, должна быть одобрена Советом директоров.

Судом установлено, что в соответствии с Уставом Общества Акционерное общество «Ракетно-космический центр «Прогресс» (далее именуемое «Общество») создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами от ДД.ММ.ГГГГ №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия «Государственный научно-производственный ракетно-космический центр «ЦСКБ-Прогресс» на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№-р и распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№-р и является его правопреемником.

Согласно п. 13.1 Устава органами управления Общества являются: общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

Так, пп.24 п. 15 Устава Общества устанавливает, что к компетенции совета директоров Общества относится в том числе, одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно недвижимого имущества или имущественных прав в отношении недвижимого имущества.

В соответствии с п. 16.1. Устава Общества руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором), который подотчетен совету директоров и общему собранию Акционеров Общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.

При этом, как предусмотрено п. 16.3 Устава Общества, единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), также совершает сделки от имени Общества, в том числе заключает сделки аренды недвижимого имущества, сроком не более одного года.

В соответствии с положениями ст. 11 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об акционерных обществах" (в редакции № от ДД.ММ.ГГГГ, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) устав общества является учредительным документом общества.

Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Кроме того, данная статья также устанавливает, что Устав не может противоречить настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Так, устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Анализируя выше приведенные нормы суд приходит к выводу о том, что положения Устава Общества, не могут противоречить положениям Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ, действующего на момент утверждения Устава.

Согласно статье 12 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об акционерных обществах" (в редакции № от ДД.ММ.ГГГГ, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.

П. 1 ст. 14 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об акционерных обществах" (в редакции № от ДД.ММ.ГГГГ, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) установлено, что изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего закона для регистрации общества.

В силу пункта 2 вышеуказанной статьи изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Согласно сведений представленной копии Устава Общества данный устав утвержден Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от ДД.ММ.ГГГГ№-р, кроме того, согласно заверительной надписи в данном Уставе прошито, пронумеровано и скреплено печатью ДД.ММ.ГГГГ 38 листов, вместе с тем, согласно еще одного имеющегося штампа на данном Уставе, данный Устав зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ.

Учитывая изложенное, у суда отсутствует достоверная информация о конкретной дате утверждения и регистрации Устава Общества в установленном законом порядке.

Вместе с тем, согласно ч.1 ст. 69 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об акционерных обществах" (в редакции № от ДД.ММ.ГГГГ, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. (в ред. Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 120-ФЗ)

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

Частью 2 указанной статьи также предусмотрено, что к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац введен Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 343-ФЗ, вступает в законную силу с ДД.ММ.ГГГГ).

Таким образом наличие пп.27 п. 15.2 Устава Общества противоречило положениям Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции № от ДД.ММ.ГГГГ, действующей на момент совершения оспариваемой сделки), что является недопустимым в силу ст. 11 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об акционерных обществах", регламентирующей, что Устав не может противоречить настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

При этом, п.15 ч.1 ст. 65 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об акционерных обществах" (в редакции № от ДД.ММ.ГГГГ, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) установлено, что в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится, в том числе, вопрос одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X настоящего Федерального закона.

Статьей 78 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции № от ДД.ММ.ГГГГ, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. (в ред. Федеральных законов от ДД.ММ.ГГГГ N 401-ФЗ, от ДД.ММ.ГГГГ N 210-ФЗ).

Согласно сведений Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, составленной по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ уставной капитал Общества составляет 19 474 957 000 рублей, следовательно оспариваемая сделка купли-продажи катера «Аквалайн-210», бывшего в употреблении, с учетом цены договора составляющей 135 000,00 рублей не является крупной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд также учитывает, что оспаривая сделку купли-продажи истец не указал, в чем именно были нарушены права Общества и его акционеров, заключением настоящей сделки. Также, в иске не приведены основания для оспаривания сделки. Ссылки представителя истца, о том, что директор заблуждался относительно предмета продажи полагая, что это авто прицеп, суд полагает несостоятельными, поскольку из содержания договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, спецификации №, протокола согласования договорной цены, акта приема передачи, договора купли продажи прицепа, отчетливо следует, что предметом оспариваемой сделки являлся катер, бывший в употреблении «Аквалайн-210».

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований АО «РКЦ «Прогресс» к ФИО1 о признании сделки недействительной – отказать.

Мотивированное решение суда изготовлено ДД.ММ.ГГГГ

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам <адрес>вого суда, в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме путём подачи апелляционной жалобы через Лазаревский районный суд <адрес>.

Судья Лазаревского

районного суда <адрес> А.П. Мороз

Копия верна:

Судья Лазаревского

районного суда <адрес> А.П. Мороз