Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3, ООО «Церера», ООО «Лендис Трейдинг Калининград», АО «Луминор Банк АЦ, ЗАО «Цессия», Андре Кёлер о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением, указав, чтоДД.ММ.ГГГГ приобрел у ООО «Прайм» по договору купли продажи движимое имущество: сборно-разборное утепленное металлическое модульное здание площадью кв.м., временно размещенное на . Указанное здание принадлежало ООО «Прайм» на основании договора купли-продажи с ООО «СтройЦентр» от ДД.ММ.ГГГГ, которое в свою очередь владело им на праве собственности на основании соглашения об отступном, заключенном с ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» ДД.ММ.ГГГГ. В года ему стало известно, что указанное имущество используется ФИО3, как следует из её ответа на претензию, данное модульное здание принадлежит ей на праве собственности на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с ООО «Церера», которое в свою очередь по договору купли-продажи приобрело указанное модульное здание у ООО «Лендис Трэйдинг Калининград» ДД.ММ.ГГГГ. Учитывая, что указанное модульное здание выбыло из собственности ООО «Лендис Трэйдинг Калининград» ДД.ММ.ГГГГ по соглашению от отступном в пользу ООО «СтройЦентр», любые сделки по распоряжению выбывшим имуществом после указанной даты не могли быть совершены ООО «Лендис Трэйдинг Калининград». Таким образом, на основании ст. 168 ГК РФ, ст. 209 ГК РФ сделка по продаже модульного здания на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенная между ООО «Лендис Трэйдинг Калининград» и ООО «Церера» является ничтожной сделкой с применением последствий в виде признания её незаключенной. Кроме того из соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Лендис Трэйдинг Калининград» и ООО «СтройЦентр», а также представленных ФИО3 документов истцу стало известно, что приобретаемое имущество до заключения соглашения об отступном было представлено ООО «Лендис Трэйдинг Калининград» в залог в ДД.ММ.ГГГГ году сроком до ДД.ММ.ГГГГ по договору кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, договора залога имущества от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительных соглашений к нему. Кредитного договора №№ от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, договора последующего залога имущества от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительных соглашений. Таким образом, первый собственник после ООО «Лендис Трэйдинг Калининград» - ООО «СтройЦентр» фактически принял риски отчуждения приобретаемого имущества от ДД.ММ.ГГГГ в случае невыполнения кредитных обязательств заемщиком ООО «Лендис Трэйдинг Калининград», также истцу стало известно, что спорное имущество после ДД.ММ.ГГГГ на основании дополнительных соглашений к кредитным договорам было передано ООО «Лендис Трэйдинг Калининград» в залог первоначальному залогодателю по кредитным договорам. Заключение указанных сделок совершено в нарушение норм п. 2 ст. 168 ГК РФ, что влечет их недействительность. Просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Лендис Трэйдинг Калининград» и ООО «Церера» и признать его незаключенным. Признать недействительными дополнительные соглашения к договору кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ заключенные после ДД.ММ.ГГГГ. Признать недействительными дополнительные соглашения к договору залога имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные после ДД.ММ.ГГГГ. Признать недействительными дополнительные соглашения к кредитному договору №№ от ДД.ММ.ГГГГ заключенными после ДД.ММ.ГГГГ. Признать недействительным дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к договору залога имущества от ДД.ММ.ГГГГ. Истребовать имущество из чужого незаконного владения ФИО3 движимое имущество – сборно-разборное утепленное металлическое модульное здание.

ФИО3 обратилась в суд с встречным исковым заявлением, указав, что вопреки требованиям законодательства сведения о первоначальной сделке ДД.ММ.ГГГГ ни в бухгалтерском, ни в налоговом учете не отражены. Более того, согласно представленным истцом документам от имени ООО «Лендис Трейдинг Калининград» происходило распоряжение спорным имуществом, в том числе по предоставлению его в залог в течение длительного времени, в том числе по представлению имущества в аренду с получением прибыли. К моменту передачи спорного имущества в пользу ООО «Церера» никаких сведений о возможном отсутствии права собственности ООО «ЛТК» на имущество не было. Сделка по продаже имущества ООО «Церера» реальна, оплачена последним в полном объеме. До продажи ФИО2 имущество эксплуатировалось ООО «Церера», предоставлялось в аренду. Сделка по продаже имущества ФИО3 полностью оплачена, ФИО3 фактически владела имуществом, эксплуатировала, сдавала в аренду. Напротив, все собственники начиная с ООО «Стиройцентр» с ДД.ММ.ГГГГ никаких прав на приобретенное имущество не предъявляли, сведений о постановке на бухгалтерский учет не представлено, факт оплаты не подтвержден. Учитывая отсутствие доказательств приобретения спорного имущества кроме договоров, фактических действий, направленных на принятие имущества в собственность, несения расходов на его содержание и фактов его эксплуатации, ФИО3 считает сделки по отчуждению спорного имущества начиная с ДД.ММ.ГГГГ не соответствуют истинной воле сторон, не порождали реальных правовых последствий, являются недействительными (мнимыми) и подлежат признанию незаключенными. Просит признать сделки по отчуждению спорного имущества между ООО «ЛТК» и ООО «Стройцентр» от ДД.ММ.ГГГГ, между ООО «Стройцентр» и ООО «Прайм» от ДД.ММ.ГГГГ, между ООО «Прайм» и ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ мнимыми.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ года принят отказ ФИО3 от встречного искового заявления, в данной части производство по делу прекращено.

В судебном заседании представитель ФИО1 по доверенности ФИО4 исковые требования уточнил, исключив требование о признании договоров незаключенными, в остальной части исковые требования поддержал, указав, что требования ФИО1 обоснованы и подлежат удовлетворению, в результате череды сделок ему в собственность перешло сборно-разборное утепленное металлическое здание модульного типа общей площадью кв.м. Подлинники соглашения между ООО «ЛТК» и ООО «Стройцентр» от ДД.ММ.ГГГГ, между ООО «Стройцентр» и ООО «Прайм» от ДД.ММ.ГГГГ, а также документы подтверждающие оплату по этим сделкам, однако указанные договоры он при совершении сделки в подлинниках видел, спорное здание ФИО1 приобретал в ходе инвестиционной деятельности, был ли он по месту размещения модульного здания сказать не может, ранее права на указанное здание не предъявлял, поскольку доверитель является гражданином другой страны, кроме того, в условиях пандемии, осуществлять права владения зданием не представлялось возможным. Договор купли-продажи между ООО «Прайм» и ФИО1 не оспорен является действующим. Просит исковые требования удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ЛТК» ФИО5 возражал против удовлетворения исковых требований ФИО1, указав, что ООО «ЛТК» является банкротом, оДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «ЛТК» введена процедура конкурсное производство. В рамках дела о банкротстве рассматривался обособленный спор о признании недействительное единой сделки в рамках которой спорное имущество перешло учредителю ФИО6 Решением Арбитражного суда исковые требования конкурсного управляющего удовлетворены, признаны недействительными сделки в результате которых сборно-разборное утепленное металлическое здание модульного типа общей площадью кв.м. перешло в собственность ФИО6 При этом ФИО1 был привлечен к участию в деле в качестве 3-его лица, однако каких-либо прав на указанное имущество при рассмотрении дела в Арбитражном суде не предъявлял, кроме того ФИО1 не вступил в права владения спорным имуществом, фактически о его существовании и череды сделок в результате которых право собственности на спорное здание перешло ФИО1 никто не знал, каких-либо прав на имущество ФИО1, ООО «Стройцентр», ООО «Прайм» не заявлялось, считает настоящий иск очередной попыткой, злоупотребляя правом, вывести из конкурной массы спорное имущество. Допустимых доказательств, свидетельствующих о приобретении имущества не представлено, подлинники предшествующих сделок и документы, подтверждающие их оплату не представлены, при том, что договор от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Прайм» и ФИО1 и квитанция к приходному кассовому ордеру об оплате денежных средств по договору, вызывают сомнения в их подлинности и соответствия периода их изготовления и дат подписания указанных в документах, с учетом ликвидации в настоящее время, как ООО «Стройцентр», так и ООО «Прайм». Более того ФИО11, ООО «Прайм», ООО «Стройцентр» не оплачивали аренду земельного участка, на котором размещено указанное модульное здание, не несли расходов, возложенных на собственников имущества по содержанию имущества в надлежащем состоянии. Просит в иске отказать.

Представители ЗАО «Цессия» в судебном заседании возражала против удовлетворения требований ФИО1, поддержав позицию представителя конкурсного управляющего, кроме того указали, что ЗАО «Цессия» является залоговым конкурсным кредитором в деле о банкротстве ООО «ЛТК» на основании заключенного договора переуступки права требования между Луминор Банк АБ и ЗАО «Цессия» по кредитным обязательствам ООО «ЛТК» перед Луминор Банк АБ по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ с последующими соглашениями с залогом спорного имущества по договору от ДД.ММ.ГГГГ, по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ с последующими соглашениями с залогом спорного имущества по договору от ДД.ММ.ГГГГ. О совершении сделок по отчуждению имущества, являющегося залоговым кредитора в известность никто не ставил, о наличии указанных сделок до начала ДД.ММ.ГГГГ года никто не знал, в права владения по указанной цепочке сделок никто не вступал, требований относительно имущества не предъявлял, что свидетельствует о сговоре с целью вывода из конкурсной массы спорного имущества в обход закона, злоупотребляя правами. Сделки фиктивны и являются ничтожными. Просят в иске отказать.

Представитель ООО «Церера» по доверенности ФИО7 в судебном заседании возражал против удовлетворения требований ФИО1, указав, что именно ООО Церера» на законных основаниях приобрела у ООО «ЛТК» спорное сборно-разборное здание модульного типа, кто-либо из сторон по сделкам в результате которых ФИО1 стал собственником спорного имущества, своих прав на имущество не заявлял, фактически в права владения не вступал.

Истец ФИО1, ответчики ФИО3, её представитель, представитель Луминор Банк АЦ, Андре Кёллер, финансовый управляющий Андре Кёллера ФИО8 не явились, уведомленные надлежащим образом.

Суд в соответствии со ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть данное дело в отсутствие неявившихся, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания.

Заслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В силу абз. первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета, суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется тем, что воля сторон при ее заключении не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. Мнимая сделка является таковой независимо от формы ее заключения и фактического исполнения сторонами своих обязательств. Мнимые сделки представляют собой, в том числе, действия, совершаемые для создания у лиц, не участвующих в этой сделке, ложное представление о намерениях участников сделки. В случае совершения мнимой сделки целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

При этом мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям п. 1 ст. 166 ГК РФ, независимо от признания их судом.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Как предусмотрено абз. 2 п. 86 Постановления от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса РФ", стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В обоснование своей позиции о приобретении в собственность сборно-разборное утепленное металлическое здание модульного типа общей площадью кв.м., временно расположенного на земельном участке с кадастровым номером № по адресу: , истцом представлено соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ согласно которому в счет компенсации отсрочки платежа по векселю за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в виде процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в сумме руб. ООО «ЛТК» передает ООО «Стройцентр» указанное выше здание. В свою очередь ООО «Стройцентр» по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ продало указанное здание ООО «Прайм» за руб. ООО «Прайм» по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ спорное сборно-разборное здание продает ФИО1 за руб.

При этом подлинников соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ и договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Стройцентр» и ООО «Прайм» в суд не представлено, при том, что суд неоднократно запрашивал у истца подлинники документов на основании которых основываны свои требования.

Доводы представителя истца о том, что указанные документы не передавались истцу ООО «Прайм» при совершении сделки купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 только знакомился с подлинниками при совершении сделки и ему были выданы копии данных документов суд находит не состоятельными, поскольку исходя из смысла п. 4 договора купли-продажи спорного здания от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Прайм» и ФИО1, последнему передаются все документы (договоры), подтверждающие право собственности на передаваемое имущество, при том, что копия договора не является допустимым доказательством совершения сделки.

Более того, обращает на себя внимание то обстоятельство, что ООО «Стройцентр» исключено по решению налогового органа из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ как недействующее юридическое лицо, ООО «Прайм» исключено по решению налогового органа из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ, а требование ФИО3 с предъявлением прав на спорное здание направлено в её адрес ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из встречного искового заявления ФИО3, от которого она впоследствии отказалась, она, являясь собственником указанного здания на основании сделки от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Церера», которому указанное здание принадлежало на основании договора купли-продажи с ООО «ЛТК» от ДД.ММ.ГГГГ фактически владела данным зданием, в котором осуществлялась хозяйственная деятельность, помещения сдавались в аренду, ООО «Стройцентр», ООО «Прайм», либо ФИО1 каких-либо прав на имущество не заявляли о совершении указанной цепочке сделок, в результате которых права на здание перешли к ФИО1 никто не знал, соответствующая документация в бухгалтерских и налоговых документах ООО «ЛТК» отсутствует.

При том, что ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ являлась учредителем ООО «ЛТК», что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

В суд не представлено доказательств, свидетельствующих о фактическом принятии ФИО1 спорного здания, предъявления прав на указанное здание вплоть до ДД.ММ.ГГГГ, судьбой здания ФИО1 не интересовался, права и обязанности собственника, предусмотренные ст. 209, 210 ГК РФ с момента заключения договора ДД.ММ.ГГГГ не исполнялись.

При этом суд также учитывает, что определением Арбитражного суда Калининградской области от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ЛТК» признано несостоятельным, введена процедура банкротства конкурсное производство.

ЗАО «Цессия» является залоговым конкурсным кредитором, включенное в реестр требований кредиторов по кредитным обязательствам ООО «ЛТК» перед АО ДнБ Норд банкас (правопредшественник АО "Луминор Банк АЦ") правопреемником которого на основании договора цессии является ЗАО «Цессия», при этом в рамках кредитных договоров, в том числе, спорное сборно-разборное утепленное металлическое здание модульного типа общей площадью 5400 кв.м, являлось залоговым имуществом.

ДД.ММ.ГГГГ определением Арбитражного суда Калининградской области от ДД.ММ.ГГГГ рассмотрено заявление конкурсного управляющего ООО №ЛТК» о признании недействительной единой сделки, оформленной договором купли-продажи имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ООО «ЛТК» и ООО «Церера» и договором купли-продажи имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ООО «Церера» и ИП ФИО3 в отношении спорного сборно-разборного здания, применения последствий недействительности сделки, заявление удовлетворено, признана недействительной указанная единая сделка, здание возвращено в конкурсную массу.

Определение в законную силу не вступило, находится на стадии апелляционного обжалования по жалобам ФИО3, ФИО1

На основании изложенного суд приходит к выводу о мнимости сделки по приобретению спорного здания ФИО1, которая не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, поскольку права на спорное сборно-разборное здание модульного типа у ФИО1 отсутствуют.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3, ООО «Церера», ООО «Лендис Трейдинг Калининград», АО «Луминор Банк АЦ, ЗАО «Цессия», Андре Кёлер о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения – отказать.

Решение может быть обжаловано в Калининградский областной суд через Московский районный суд г. Калининграда в апелляционном порядке в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения суда.

Мотивированное решение изготовлено 20.09.2022 года.

Судья /подпись/