Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «НУР» о признании увольнения незаконным, восстановлении на работе, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула, компенсации морального вреда, признании внесения изменений в сведения о юридическом лице незаконным,

Установил:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Сатурн-Уфа», требуя обязать ООО «Сатурн-Уфа» привести в соответствие нормам законодательства РФ документальное оформление процедуры увольнения от ДД.ММ.ГГГГ. после заявленной его участниками ДД.ММ.ГГГГ. реорганизации в форме слияния с ООО «Веста» и создания в результате реорганизации ООО «Магнат» в <адрес>, а именно – оформить увольнение из ООО «Сатурн-Уфа» (ИНН №) от лица фактического правопреемника с соблюдением норм Трудового кодекса РФ.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что он состоял в трудовых отношениях с ООО «Сатурн-Уфа» с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. в должности коммерческого директора. Ввиду создания участниками ООО «Сатурн-Уфа» неприемлемых для него условий труда и невозможности выполнения своих трудовых обязанностей по основному месту работы, он дважды передавал руководству ООО «Сатурн-Уфа» свои заявления о добровольном уходе с ДД.ММ.ГГГГ. для получения трудовой книжки и окончательного расчета. В процессе оформления пенсии по инвалидности в ДД.ММ.ГГГГ., истцу стало известно об отсутствии начисления страховых взносов с заработной платы в ООО «Сатурн-Уфа» за несколько месяцев до увольнения на его лицевой счет в Пенсионном фонде РФ. С целью взыскания данной задолженности и задолженностей по не начисленной и невыплаченной заработной плате, истцом в Калининский районный суд <адрес> были поданы материальные требования к ООО «Сатурн-Уфа» исковым заявлением от ДД.ММ.ГГГГ В процессе подготовки к гражданскому процессу и сбору доказательной базы, истцом были получены копии журнала «Вестник государственной регистрации» № от ДД.ММ.ГГГГ., справка и его доходах как физического лица по ф.2-НДФЛ за ДД.ММ.ГГГГ за №, где документально подтверждается его ранее заявленная в уточнениях к исковому заявлению и заявленная в судебном заседании Калининского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. информация о незаконности его заочного увольнения из ООО «Сатурн-Уфа» в конце ДД.ММ.ГГГГ. Калининский районный суд г.Уфы данное обстоятельство, как и другие доказательства, не определил как имеющие значение для дела и исключил элемент обсуждения всех обстоятельств дела из судебного процесса. Требование восстановления законности процедуры оформления его увольнения из ООО «Сатурн-Уфа» заявлено данным исковым заявлением. В журнале «Вестник государственной регистрации» № от ДД.ММ.ГГГГг. опубликовано объявление ООО «Сатурн-Уфа», где данное общество уведомляет о том, что 04.02.2008г. общим протоколом участников ООО «Сатурн-Уфа» принято решение о реорганизации в форме слияния с ООО «Веста» и создания в результате реорганизации ООО «Магнат» с местом нахождения в <адрес>; в этом же номере есть аналогичное уведомление от ДД.ММ.ГГГГ. от единственного участника ООО «Веста» о реорганизации в форме слияния с ООО «Сатурн-Уфа» и создания в результате реорганизации тоже ООО «Магнат». Решение участников Общества «Сатурн-Уфа» о реорганизации в форме слияния с иным юридическим лицом и создание в результате нового юридического лица было принято еще в период его трудовой деятельности в Обществе «Сатурн-Уфа», его не уведомили о появлении для него фактически нового работодателя и изменении основного места работы, тем самым были нарушены нормы ст.72 ТК РФ «Изменение определенных сторонами условий трудового договора». Публикация объявления в журнале «Вестник государственной регистрации» № от ДД.ММ.ГГГГг., где Общество «Сатурн-Уфа» уведомляет, что ДД.ММ.ГГГГг. общим протоколом Участников ООО «Сатурн-Уфа» принято решение о реорганизации в форме слияния с ООО «Веста» и создания в результате реорганизации ООО «Магнат» с местом нахождения в <адрес> свидетельствует о том, что участники ООО «Сатурн-Уфа» подтверждают факт прекращения соответствующих учредительных обязательств по ООО «Сатурн-Уфа» и приняли на себя новые учредительные обязательства по ООО «Магнат». Из указанного следует, сто издание ООО «Сатурн-Уфа» Приказа № от ДД.ММ.ГГГГ об увольнении ФИО1 по собственному желанию согласно п.3 ст.77 ТК РФ и его подписание уполномоченным лицом – ФИО2, после ДД.ММ.ГГГГ. является незаконным ввиду отсутствия у ООО «Сатурн-Уфа» правоспособности.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ. от истца приняты уточнения к исковому заявлению к ООО «Сатурн-Уфа» о восстановлении законности процедуры оформления увольнения в части требований о признании внесения в сведения о юридическом лице от ДД.ММ.ГГГГ., содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы о реорганизации ООО «Сатурн-Уфа» ИНН № не законным; обязании ООО «Сатурн-Уфа» привести в соответствии нормам законодательства РФ документальное оформление процедуры увольнения от ДД.ММ.ГГГГ. после заявленной его Участниками ДД.ММ.ГГГГ. реорганизации в форме слияния с ООО «Веста» и создания в результате реорганизации ООО «Магнат» в <адрес>, а именно – оформить увольнение из ООО «Сатурн-Уфа» (ИНН №) от лица фактического правопреемника с соблюдением норм Трудового кодекса РФ (без изменения).

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ. произведена замена ответчика ООО «Сатурн-Уфа» на правопреемника ООО «НУР».

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ. от истца приняты уточнения исковых требований в части требований о признании увольнения из ООО «Сатурн-Уфа» от ДД.ММ.ГГГГ., после заявленной его участниками ДД.ММ.ГГГГ. реорганизации в форме слияния с ООО «Веста» и создания в результате реорганизации ООО «Магнат» в <адрес> и в последующем утвержденное приказом № по ООО «Сатурн-Уфа» от ДД.ММ.ГГГГ., незаконным.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ. от истца принято уточнение исковых требований, в котором просит восстановить его на работу в ООО «Сатурн-Уфа», согласно записи в трудовой книжке, в прежней должности – управляющий; выплатить ему средний заработок за все время вынужденного прогула до даты, предшествующей дню его вступления в трудовые отношения с ООО ТД «Континент» согласно представленного расчета; взыскать с ООО «Сатурн-Уфа» в его пользу в счет компенсации морального вреда <данные изъяты> руб.

В судебном заседании истец ФИО1 уточненные исковые требования поддержал полностью и просил их удовлетворить по основаниям, приведенным в иске.

В судебное заседание ответчик ООО «НУР» не явился, о месте и времени слушания дела извещался надлежащим образом по адресам согласно Выписке из ЕГРЮЛ, причина неявки не известна.

Выслушав объяснения и доводы истца, заключение помощника прокурора, полагавшего требования подлежащими отклонению, суд приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 названного Кодекса.

В соответствии со ст. 22 Трудового кодекса Российской Федерации (далее ТК РФ) работодатель имеет право заключать, изменять и расторгать трудовые договоры с работниками в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Кодексом, иными федеральными законами.

В соответствии с п. 3 ч. 1 статьи 77 Трудового кодекса РФ основаниями прекращения трудового договора является расторжение трудового договора по инициативе работника.

Установлено, что истец ФИО1ДД.ММ.ГГГГ принят в ООО «Сатурн-Уфа» (ИНН №) на должность – коммерческого директора согласно приказа № от ДД.ММ.ГГГГ.; приказом № от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 переведен на должность управляющего, что подтверждается представленной истцом в материалы дела копией трудовой книжки.

ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 уволен из ООО «Сатурн-Уфа» по собственному желанию в соответствии с п.3 ч.1 ст.77 ТК РФ на основании приказа № от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии со ст.52 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. …. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

На основании п.1 ст.51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу п. 5 ст. 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В силу п.1 ст.54 ГК РФ юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Согласно положениям Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация по смыслу ст.11 указанного Федерального закона заключается в принятии регистрирующим органом решения о государственной регистрации и во внесении на основании указанного решения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Согласно п.8 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

Истец в исковом заявлении ссылается на то, что Решение участников Общества «Сатурн-Уфа» о реорганизации в форме слияния с иным юридическим лицом и создание в результате нового юридического лица, о котором он узнал из журнала «Вестник государственной регистрации», было принято еще в период его трудовой деятельности в Обществе «Сатурн-Уфа», его не уведомили о появлении для него фактически нового работодателя и изменении основного места работы, тем самым были нарушены нормы ст.72 ТК РФ «Изменение определенных сторонами условий трудового договора».

В материалы дела истцом представлена копия журнала «Вестник государственной регистрации» № от ДД.ММ.ГГГГ., из п.771 которого усматривается, что ООО «Сатурн-Уфа» (ИНН №) уведомляет о том, что ДД.ММ.ГГГГг. общим протоколом участников ООО «Сатурн-Уфа» принято решение о реорганизации в форме слияния с ООО «Веста» и создания в результате реорганизации ООО «Магнат» место нахождения: <адрес>, требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: <адрес>.

В пункте 1053 указанного журнала также сообщается, что ООО «Веста» уведомляет о том, что ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «Веста» принято решение о реорганизации в форме слияния с ООО «Сатурн-Уфа» и создания в результате реорганизации ООО «Магнат», место нахождения: <адрес>. Требования кредитора общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: <адрес>.

Исходя из вышеизложенного законодательства, юридическое лицо, в случае изменений данных, подлежащих внесению в государственный реестр, включая о реорганизации юридического лица в форме слияния, обязано сообщить в регистрирующий орган о произошедшем изменении.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Сатурн-Уфа» (ИНН №) в период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. состояло на налоговом учете, государственная регистрация реорганизации ООО «Сатурн-Уфа» в форме слияния с ООО «Веста» и создания в результате реорганизации ООО «Магнат» и государственная регистрация прекращения деятельности ООО «Сатурн-Уфа» в связи с реорганизацией в форме слияния с ООО «Веста» и создания в результате реорганизации ООО «Магнат» не производилась.

Таким образом, публикация объявлений в журнале «Вестник государственной регистрации» № от ДД.ММ.ГГГГ. о том, что ООО «Сатурн-Уфа» (ИНН №) и ООО «Веста» уведомляли о том, что принято решение о реорганизации в форме их слияния и создания в результате реорганизации ООО «Магнат» не подтверждает реорганизацию ООО «Сатурн-Уфа».

Поскольку в установленном законом порядке регистрация реорганизации ООО «Сатурн-Уфа» (ИНН №) на время увольнения истца не произошла, то ООО «Сатурн-Уфа» (ИНН №) на указанный период являлось действующим и у суда нет оснований полагать, что на дату увольнения истца оно не обладало правоспособностью.

Более того, ООО «Сатурн-Уфа» (ИНН №) ДД.ММ.ГГГГ. прекратило свою деятельность при реорганизации в форме присоединения к ООО «НУР».

Исходя из изложенного, требования ФИО1:

- об обязании ООО «Сатурн-Уфа» привести в соответствие нормам законодательства РФ документальное оформление процедуры увольнения истца от ДД.ММ.ГГГГ. после заявленной его участниками ДД.ММ.ГГГГ. реорганизации в форме слияния с ООО «Веста» и создания в результате реорганизации ООО «Магнат» в <адрес>, а именно – оформить увольнение из ООО «Сатурн-Уфа» (ИНН №) от лица фактического правопреемника с соблюдением норм Трудового кодекса РФ;

- о признании увольнения из ООО «Сатурн-Уфа» от ДД.ММ.ГГГГ., после заявленной его участниками ДД.ММ.ГГГГ. реорганизации в форме слияния с ООО «Веста» и создания в результате реорганизации ООО «Магнат» в <адрес> и в последующем утвержденное приказом № по ООО «Сатурн-Уфа» от ДД.ММ.ГГГГ., незаконным, не подлежат удовлетворению за необоснованностью.

Также не могут быть удовлетворены требования ФИО1:

- о восстановлении его на работу в ООО «Сатурн-Уфа», согласно записи в трудовой книжке, в прежней должности – управляющий;

- о выплате ему среднего заработка за все время вынужденного прогула до даты, предшествующей дню его вступления в трудовые отношения с ООО ТД «Континент» согласно представленного расчета;

- о взыскании с ООО «Сатурн-Уфа» в его пользу в счет компенсации морального вреда <данные изъяты> руб.,

поскольку данные требования производны от первых и основаны теми же доводами, признанными судом не обоснованными.

ФИО1 также заявлены требования о признании внесения в сведения о юридическом лице от ДД.ММ.ГГГГ., содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы о реорганизации ООО «Сатурн-Уфа» ИНН № не законным.

В соответствии с п.6 ст.51 ГК РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Сатурн-Уфа» (ИНН №) прекратило свою деятельность при реорганизации в форме присоединения к ООО «НУР», дата регистрации прекращения деятельности – ДД.ММ.ГГГГ., регистрация реорганизации в форме присоединения проведена на основании решения о реорганизации ЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ., передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ., договора присоединения от ДД.ММ.ГГГГ., заявления о прекращении деятельности при присоединении.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. ООО «НУР» ИНН №ДД.ММ.ГГГГ. внесена запись о реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, регистрация реорганизации в форме присоединения проведена на основании решения о реорганизации ЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ., передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ., договора присоединения от ДД.ММ.ГГГГ., заявления о прекращении деятельности при присоединении.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

В судебном заседании истец заявил, что внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ являются незаконными, поскольку в рамках рассмотрения его искового заявления к ООО «Сатурн-Уфа» о взыскании задолженности по заработной плате, компенсации за неиспользованный отпуск, компенсации за задержку выплат, компенсации морального вреда, обязании ООО «Сатурн-Уфа» произвести отчисления страховых взносов на лицевой счет в Пенсионном фонде РФ было вынесено определение от ДД.ММ.ГГГГ. о приостановлении внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы о реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Сатурн – Уфа» ИНН №, зарегистрированный по адресу: <адрес> форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТА» ОГРН № ИНН №, КПП №, место нахождение: <адрес>, данное определение судом не отменено.

В судебном заседании судом обозревалось гражданское дело № по иску ФИО1 к ООО «Сатурн-Уфа» о взыскании задолженности по заработной плате, компенсации за неиспользованный отпуск, компенсации за задержку выплат, компенсации морального вреда, обязании ООО «Сатурн-Уфа» произвести отчисления страховых взносов на лицевой счет в Пенсионном фонде РФ.

В рамках рассмотрения указанного гражданского дела вынесено определение от ДД.ММ.ГГГГ., которым приостановлено внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы о реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Сатурн – Уфа» ИНН №, зарегистрированный по адресу: <адрес> форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТА» ОГРН № ИНН №, КПП №, место нахождение: <адрес>, исполнение определения суда поручено Межрайонной ИФНС № по РБ.

Решением Калининского районного суда г.Уфы РБ от ДД.ММ.ГГГГ. в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Сатурн-Уфа» о взыскании задолженности по заработной плате, компенсации за неиспользованный отпуск, компенсации за задержку выплат, компенсации морального вреда, обязании ООО «Сатурн-Уфа» произвести отчисления страховых взносов на лицевой счет в Пенсионном фонде РФ отказано.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ. решение Калининского районного суда г.Уфы РБ от ДД.ММ.ГГГГ. оставлено без изменения.

Как усматривается из выписок из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Сатурн-Уфа» (ИНН №) и по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. ООО «НУР» ИНН №ДД.ММ.ГГГГ. запись о государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения и прекращение деятельности присоединяемого юридического лица осуществлена на основании решения о реорганизации ЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ., передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ договора присоединения от ДД.ММ.ГГГГ., заявления о прекращении деятельности при присоединении, что соответствует положениям Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также ст.52 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

Довод истца о незаконности внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, поскольку в рамках рассмотрения его другого искового заявления к ООО «Сатурн-Уфа» было вынесено определение от ДД.ММ.ГГГГ. о приостановлении внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы о реорганизации ООО «Сатурн – Уфа» ИНН №, не является основанием для удовлетворения данных требований, так как данное определение суда вынесено о приостановлении внесения изменений в сведения о юридическом лице в форме присоединения к ООО «ВЕСТА», а не к ООО «НУР».

Поскольку ФИО1 не являлся работником ООО «Сатурн – Уфа» на момент принятия решения о реорганизации ООО «Сатурн – Уфа» в форме присоединения к ООО «НУР» и прекращения деятельности при присоединении, и соответствующих внесений изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, то произведенная реорганизация не нарушает его права и законные интересы.

Также следует учесть, что истцом не доказано право на иск об оспаривании законности внесения в сведения о юридическом лице ООО «Сатурн-Уфа», поскольку он не является заинтересованным лицом.

С учетом изложенного, суд находит требования ФИО1 к ООО «НУР» о признании увольнения незаконным, восстановлении на работе, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула, компенсации морального вреда, признании внесения изменений в сведения о юридическом лице незаконным, подлежащими отклонению в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 12, 194-199 ГПК, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «НУР» о признании увольнения незаконным, восстановлении на работе, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула, компенсации морального вреда, признании внесения изменений в сведения о юридическом лице незаконным – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца в Верховный Суд Республики Башкортостан через Калининский районный суд г.Уфы Республики Башкортостан.

Судья: Д.И.Мустафина