Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ФОРМАТ-С» к ФИО1, ФИО2, 3-и лица – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес>, ФИО3, ФИО4, ФИО5, об истребовании земельных участков из чужого незаконного владения, -

у с т а н о в и л:

ООО «ФОРМАТ-С» после уточнения заявленных требований в ходе судебного разбирательства (л.д.141-142) обратилось в суд с указанным иском к ФИО1, ФИО2, 3-и лица – Управление Росреестра по МО, ФИО3, ФИО4, ФИО5, в котором, ссылаясь на ст.ст.301 и 302 ГК РФ, просит суд изъять из незаконного владения: ФИО1 – земельного участка с кадастровым номером № площадью 104633 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, д.Большие Парфенки; ФИО2 – земельного участка с кадастровым номером № площадью 150 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, - обосновывая свои требования тем, что указанные земельные участки были незаконно выделены из принадлежащего истцу на праве собственности земельного участка с кадастровым номером №, который был отчужден в период утраты корпоративного контроля над обществом со стороны его учредителя – ФИО12

Представитель истца, адвокат ФИО7, в судебном заседании настаивал на удовлетворении уточненного иска.

Ответчица, ФИО1, и ее представитель, адвокат ФИО8, в судебном заседании уточненный иск не признали, просили применить к требованиям истца последствия пропуска срока исковой давности.

Ответчик, ФИО2, и его представители, ФИО9 и ФИО6, в суд не явились, участвуя в предыдущем судебном заседании представители ответчика уточненный иск не признали.

3-е лицо, Управление Росреестра по МО, своего представителя в суд не направило, возражений на уточненный иск суду не представило.

3-и лица, ФИО10 и ФИО4, в суд не явились, возражений на уточненный иск суду не представили.

3-е лицо, ФИО5, и его представитель, адвокат ФИО11, в суд не явились, представитель 3-го лица в адресованном суду заявлении просил о рассмотрении данного дела в его отсутствие, возражает против удовлетворения уточненного иска.

Суд считает, уточненный иск не подлежит удовлетворению.

В ходе судебного разбирательства из пояснений лиц, участвовавших в деле, и материалов дела установлено, что ФИО12 являлась единственным учредителем и участником ООО «ФОРМАТ-С», зарегистрированного в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно выписке из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним от 08.05.2014г. № ООО «ФОРМАТ-С» являлось собственником 104769/117145 доли земельного участка сельскохозяйственного назначения общей площадью 117145 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, участок находится приблизительно в 420 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположенного по адресу: <адрес>.

Решением единственного участника ООО «ФОРМАТ-С» от 30.05.2014г. были утверждены решения: о принятии в состав учредителей общества за счет внесения дополнительного вклада в размере 500 руб. ФИО4 на основании личного заявления от 30.05.2014г.; распределить доли участников общества ФИО12 – 95,2%, ФИО4 – 4,8%; уволить с должности генерального директора общества ФИО14

ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором общества был назначен ФИО4

ДД.ММ.ГГГГФИО12 обратилась с заявлением о выходе из общества и в тот же день было принято решение вывести ее из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале.

ДД.ММ.ГГГГ на основании проекта межевания земельных участков от ДД.ММ.ГГГГ и заявлений представителей ООО «ФОРМАТ-С» ФИО13 и ФИО5, действовавших на основании нотариальных доверенностей, выданных генеральным директором общества ФИО4, Управлением Росреестра по МО была произведена государственная регистрация права собственности ООО «ФОРМАТ-С» на выделенный из земельного участка с кадастровым номером № земельный участок площадью 104769 кв.м с кадастровым номером №, относящийся к категории земель сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием – для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: <адрес>

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ФОРМАТ-С» (продавец), от имени которого на основании нотариальной доверенности действовал ФИО5, и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли земельного участка, по условиям которого продавец продал покупателю за 200 000 рублей 104619/104769 долей земельного участка с кадастровым номером 50:18:0090305:179. ДД.ММ.ГГГГ данный договор и переход права собственности на долю земельного участка от продавца к покупателю зарегистрированы в установленном Управлением Росреестра по МО.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ФОРМАТ-С» (продавец), от имени которого на основании нотариальной доверенности действовал ФИО5, и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли земельного участка, по условиям которого продавец продал покупателю за 10 000 рублей 150/104769 долей земельного участка с кадастровым номером №ДД.ММ.ГГГГ данный договор и переход права собственности на долю земельного участка от продавца к покупателю зарегистрированы в установленном Управлением Росреестра по МО.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ФОРМАТ-С» и ООО «Альфа Трейд» был заключен договор № о присоединении первого общества ко второму, ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о начале реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу, а ДД.ММ.ГГГГ – о прекращении деятельности ООО «ФОРМАТ-С».

ДД.ММ.ГГГГФИО1 и ФИО3 приняли решение собственников о разделе земельного участка, на основании которого земельный участок с кадастровым номером № был разделен на земельный участок площадью 104633 кв.м, выделяемый ФИО1, и на земельный участок площадью 150 кв.м, выделяемый ФИО3, на основании которого (решения) ДД.ММ.ГГГГ Управлением Росреестра по МО произведена государственная регистрация права собственности ФИО1 на земельный участок площадью 104633 кв.м с кадастровым номером №, а ФИО3 – на земельный участок площадью 150 кв.м с кадастровым номером №.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ иск ФИО12 к ООО «АЛЬФА ТРЕЙД», МИФНС № по <адрес>, 3-е лицо ФИО4 о признании недействительными решений высшего органа юридического лица, изменений в юридические документы юридического лица, договора о присоединении удовлетворен частично, признаны недействительными: решение учредителя ООО «Формат-С» от ДД.ММ.ГГГГ о принятии в состав учредителей общества ФИО4 за счет внесения дополнительного вклада в размере 500 руб.; увеличении уставного капитала общества с 10 000 до 15 000 руб.; утверждении изменений к уставу общества; распределении долей в уставном капитале ООО «Формат-С» и обязании ФИО4 оплатить свой вклад в уставной капитал общества; увольнении с должности генерального директора общества ФИО14; назначении на должность генерального директора общества ФИО4; регистрации изменений в учредительных документах общества: изменения к уставу общества от ДД.ММ.ГГГГ; протокол № общего собрания учредителей (участников) ООО «Формат-С» от ДД.ММ.ГГГГ (о выходе участника из общества и переходе доли к обществу); решение ООО «Формат-С» (единственного учредителя) от ДД.ММ.ГГГГ о распределении доли в уставном капитале; решение № единственного участника ООО «Формат-С» от ДД.ММ.ГГГГ (о реорганизации); договор № о присоединении ООО «Формат-С» к ООО «Альфа Трейд» от 30.05.2016г.; передаточный акт «О передаче всего имущества, прав и обязательств ООО «Формат-С» к ООО «Альфа Трейд» с расшифровкой передаваемых имущества, прав и обязательств» от ДД.ММ.ГГГГ; решения МИФНС № о внесении в ЕГРЮЛ записей в отношении ООО «Формат-С», сделанных на основании указанных документов; реорганизация ООО «Формат-С» в форме присоединения к ООО «Альфа Трейд» признана несостоявшейся с восстановлением ООО «Формат-С», восстановлением прав ФИО12, как участника ООО «Формат-С», и корпоративного контроля ФИО12 над ООО «Формат-С», возвращением ей доли участия в ООО «Формат-С» и признанием ее права собственности на долю номинальной стоимостью 10 000 рублей в ООО «Формат-С», что составляет 100% уставного капитала.

На основании договора купли-продажи земельного участка право собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:18:0090305:202 зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ за ФИО2

При исполнении вышеуказанного решения арбитражного суда запись в ЕГРЮЛ о ФИО14, как о генеральном директоре ООО «ФОРМАТ-С», восстановлена ДД.ММ.ГГГГ.

С настоящим иском в суд ООО «Формат-С» обратилось ДД.ММ.ГГГГ.

Представитель истца, адвокат ФИО7, в судебном заседании пояснил, что спорные земельные участки выбыли из владения ООО «Формат-С» помимо воли истца, поскольку договоры купли-продажи земельных участков были подписаны со стороны истца лицами, уполномоченными на это доверенностями, выданными генеральным директором общества ФИО4, нелегитимность которого подтверждена вступившим в законную силу решением арбитражного суда, в связи с чем, полномочиями на выдачу доверенностей от имени ООО «ФОРМАТ-С» последний не располагал, что влечет юридическую ничтожность выданной им 22.06.2014г. ФИО5 доверенности и отсутствие у последнего права отчуждать принадлежащее истцу имущество.

Согласно ст.301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с п.п.1 и 2 ст.302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №, Пленума ВАС РФ № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, что в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

В пункте 38 того же Постановления № дано разъяснение, что приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В подтверждение возмездности сделки по приобретению доли земельного участка у ООО «ФОРМАТ-С» ответчицей ФИО1 в материалы дела представлены выданные ей при оплате по договору расписка о получении задатка и приходный кассовый ордер от ДД.ММ.ГГГГ.

Принимая во внимание наличие на момент заключения сделок по отчуждению долей земельного участка с кадастровым номером № записей в ЕГРЮЛ о ФИО4, как генеральном директоре ООО «ФОРМАТ-С», наличие у представителя общества нотариально удостоверенной доверенности с полномочиями на заключение сделок, а также наличие в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности ООО «ФОРМАТ-С» на указанный земельный участок, суд полагает доводы представителя ответчицы, адвоката ФИО8, об отсутствии у ФИО1 оснований сомневаться в праве продавца на отчуждение имущества обоснованными, тогда как доказательств обратного представителем истца суду не представлено.

Также и доказательств того, что при совершении вышеуказанных сделок со спорным недвижимым имуществом ФИО3, а затем и ФИО2 должны были усомниться в праве продавцов на отчуждение имущества, представителем истца суду не представлено.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что сделки, по которым ФИО1, ФИО3 и ФИО2 приобрели владение спорным имуществом, отвечают признакам действительных сделок во всем, за исключением легитимности полномочий представителя отчуждателя, суд считает возможным признать ФИО1, ФИО3 и ФИО2 добросовестными приобретателями принадлежавшего истцу имущества.

В соответствии с конституционно-правовым смыслом, выявленным в пункте 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№-П, Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301). Согласно пункту 1 его статьи 302, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. По смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными. Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано. Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация). Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

В судебном заседании представитель истца, адвокат ФИО7, пояснил, что ООО «ФОРМАТ-С» с момента образования и до его реорганизации являлось недействующей организацией, единственным активом которой была доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:18:0090305:70, но каким образом в период с 2014 года по 2017 год производилась уплата земельного налога, предоставлялась налоговая отчетность, а также где находились учредительные документы и печать общества ему (ФИО15) не известно.

Оценивая представленные доказательства, суд приходит к выводу, что ответчики являются добросовестными приобретателями земельных участков, поскольку стали их собственниками на основании возмездных сделок, заключенных с титульным собственником указанного имущества; право собственности продавца на момент заключения договоров купли-продажи было зарегистрировано в ЕГРП, каких-либо обременений на момент совершения сделок зарегистрировано не было, сделки были совершены с соблюдением письменной формы, имущество перешло от продавца покупателям, переход права зарегистрирован в установленном законом порядке, расчеты между сторонами сделок совершены.

Как установлено в судебном заседании, стороны совершили и исполнили сделки, которые истец считает незаконными, вследствие нелегитимности органа управления общества, ввиду фальсификации учредительных и уставных документов. Между тем, возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер. Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке. Ввиду того, что законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301, 302 ГК РФ) к отношениям сторон применению не подлежат.

Таким образом, при обращении лица, передавшего имущество во исполнение недействительной сделки, с требованием о его возврате из чужого незаконного владения другой стороны сделки на основании статьи 301 ГК РФ, суд отказывает в удовлетворении иска, т.к. истцом, предъявившим виндикационное требование, а не требование о возврате каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке, избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Ни ФИО12, ни ФИО4, ни ФИО5, ни ФИО14 не являются и не являлись собственниками спорных земельных участков, собственником являлось ООО «ФОРМАТ-С» у которого и приобретено возмездно данное имущество, в связи с чем, положения ст.ст.301 и 302 ГК РФ в данном случае неприменимы.

Кроме того, удовлетворение виндикационного иска может повлечь нарушение прав и законных интересов ответчиков на возврат переданного ими по сделкам, т.к. именно истец являлся второй стороной этих сделок, а виндикация не влечет реституции.

Доводы же представителя истца о выбытии спорного имущества из владения ООО «ФОРМАТ-С» помимо его воли, суд полагает несостоятельными, т.к. на момент совершения сделок именно ФИО4 являлся единоличным исполнительным органом общества, обладавшим полномочиями на заключение сделок по отчуждению имущества общества, а также передачу таких полномочий иным лицам на основании выданной им доверенности.

В силу положений ч.ч.1 и 2 ст.44 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При таких обстоятельствах, когда общество и его имущество выбыли из-под контроля вследствие безусловно недобросовестного бездействия единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО14, - истец не лишен возможности требовать возмещения причиненных ему убытков.

Учитывая изложенное, суд считает уточненные требования истца – необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Заявление же представителей ответчиков о применении к требования истца срока исковой давности, суд полагает его не подлежащим удовлетворению, поскольку восстановление регистрации налоговым органом участника и единоличного исполнительного органа общества-истца было произведено ДД.ММ.ГГГГ, и до указанной даты истец не имел возможности обратиться в суд, а с настоящим иском ООО «ФОРМАТ-С» обратилось в суд ДД.ММ.ГГГГ, т.е. в пределах срока исковой давности.

Руководствуясь ст.ст.12, 194-199 ГПК РФ, -

р е ш и л:

ООО «ФОРМАТ-С» в удовлетворении уточненных исковых требований об истребовании из чужого незаконного владения: ФИО1 – земельного участка с кадастровым номером № площадью 104633 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>; ФИО2 – земельного участка с кадастровым номером № площадью 150 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, - отказать.

Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Московского областного суда через Можайский городской суд в течение месяца со дня его вынесения в окончательной форме.

Судья В.В. Хлюстов