Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва о взыскании денежных средств по договору цессии, по встречному исковому заявлению ООО «Утришский дельфинарий» г.Москва к ФИО1 Ю,В., ООО «Утришский дельфинарий» г.Анапа о признании недействительным договора цессии,

Установил:

ФИО1 обратилась в Анапский городской суд с исковым заявлением к ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа, ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва о взыскании вознаграждения по договору цессии и обращении взыскания на предмет залога. В обосновании заявления указала, что 01.09.2009 года между ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва и ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа был заключен договор доверительного управления имуществом сроком на 5 лет с ежемесячным вознаграждением 1 500 000 рублей. Предоставление имущества в доверительное управление осуществлено 31 октября 2009 года, что подтверждается актом приема-передачи от 31.10.2009 года. Согласно п. 7.1. договора доверительного управления имуществом, имущество передано на срок до 01.11.2014 года. Выплата вознаграждения доверительному управляющему (ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа) согласно п. 5.2 договора осуществляется не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным. В указанный в договоре срок ответчик не перечислял суммы вознаграждения. Управляющей компанией направлялись претензии в адрес ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва о необходимости оплаты вознаграждения по договору доверительного управления. 24.04.2010 года между ответчиками был заключен договор залога движимого имущества в обеспечение выплаты вознаграждения доверительному управляющему в размере 8 700 000 рублей. 20.09.2010 года между ФИО1 и ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа был заключен договор уступки права требования № 1/09-10. Согласно п. 3.1 договора за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 800 000 рублей. Указанное условие было выполнено ФИО1 в полном объеме. Согласно предмету договора цессии ФИО1 приобрела право требования возврата в полном объеме вознаграждения Доверительного управляющего (ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа) за период с 01.11.2009 года по 31.08.2010 года в размере 15 000 000 рублей. В сентябре 2010 года она направила в адрес ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва ценное письмо, в котором содержалось уведомление о состоявшейся уступке права требования с приложением документов, предусмотренных законодательством. В сентябре 2010 года она также направила в адрес ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа и ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва письма с предложением погасить задолженность перед ней и уведомлением о необходимости обращения частичного взыскания на заложенное имущество. Кроме того, ООО «Утришский дельфинарий» г.Москва пользовалось чужими денежными средствами, вследствие неправомерного их удержания и уклонения от возврата, в связи с чем подлежит применению ст.395 ГК РФ. Просила суд обратить взыскание в размере 8 700 000 рублей на имущество по договору залога от 24.04.2010 года и взыскать с ООО «Утришский дельфинарий» г.Москва задолженность в размере 6 300 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами.

В процессе рассмотрения дела ФИО1 уточнила ранее заявленные требования, ссылаясь на те же основания, которые изложены в первоначальном иске, просит суд взыскать с ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва денежные средства в размере 15 000 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2009 года по 23.11.2012 года в размере 3 640 312,5 рублей.

ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва, не согласившись с исковыми требованиями, обратился со встречным иском к ФИО1, ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа, в котором просит суд признать договор уступки прав (цессии) № 1/09-10 от 20.09.2010 года, заключенный между ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа и ФИО1 недействительным в силу его ничтожности.

В судебном заседании представитель ФИО1 – ФИО2 на исковых требованиях настаивала и показала, что вступившим в законную силу решением Анапского городского суда от 28.12.2011 года взысканы расходы, понесенные ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа по доверительному управлению в размере 14 150 188,93 рублей по договору цессии от 30.05.2011 года, заключенному между ФИО1 и ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа. Судом установлен факт произведенных расходов ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа в пользу ООО «Утришский дельфинарий» г.Москва, в связи с чем следует вывод, что ООО «Утришский дельфинарий» добросовестно выполняло функции по управлению имуществом ООО «Утришский дельфинарий» г.Москва. Таким образом, ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа имеет право на вознаграждение за выполнение указанных функций. Соответственно, у ФИО1 возникает право требования указанного вознаграждения по договору цессии от 20.09.2010 года. В удовлетворении встречных исковых требований просила отказать.

Представители ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва ФИО3 и ФИО4 просили в удовлетворении требований ФИО1 отказать. В судебном заседании показали, что решением Арбитражного суда г. Москвы 06.04.2011 года по делу № А40-128337/10-45-942, вступившим в законную силу, признан недействительным договор доверительного управления от 01.09.2009 года, заключенный между ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа и ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва. Недействительная сделка не порождает юридических последствий, в связи с чем, договор цессии № 1/09-10 от 20.09.2010 года является недействительным. Кроме того, истицей не представлено доказательств осуществления ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа действий по доверительному управлению имуществом, а также договор цессии подписан ФИО1 самой с собой, что недопустимо в силу ст.53 ГК РФ. Просили суд отказать ФИО1 в удовлетворении требований и удовлетворить встречный иск ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва, признать недействительным договор цессии.

Представитель ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в суд поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие общества и вынесении решения на усмотрение суда. С учетом мнение участников процесса, которые не возражали против рассмотрения дела в отсутствие не явившейся стороны, суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствии.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные ФИО1 требования подлежат частичному удовлетворению, в удовлетворении встречных требований ООО «Утришский дельфинарий» г.Москва» следует отказать по следующим основаниям.

01.09.2009 года между ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва и ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа был заключен договор доверительного управления имуществом сроком на 5 лет с ежемесячным вознаграждением 1 500 000 рублей. В соответствии со ст. 1023 ГК РФ доверительный управляющий имеет право на вознаграждение, предусмотренное договором доверительного управления имуществом. ООО «Утришский дельфинарий»г. Москва выплата вознаграждения ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа не осуществлялась.

В силу ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

20.09.2010 года ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа на основании договора цессии №1/9-10 уступило право требования возврата денежных средств по договору доверительного управления от 01.09.2009 года, а именно вознаграждения за доверительное управление имуществом в период с 01.11.2009 года по 31.08.2010 года в размере 15 000 000 рублей ФИО1

Решением Анапского городского суда от 28.12.2011 года по делу № 2-3854/2011, вступившим в законную силу, с ООО «Утришский дельфинарий» г.Москва в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 14 150 188,93 рублей. Суд установил, что ООО «Утришский дельфинарий» г.Анапа понесены расходы по доверительному управлению имуществом, которые подлежат возмещению ФИО1, так как к последней по договору цессии № 3 от 30.05.2011 года перешло право требования денежных средств. В силу ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. Поскольку решением суда установлен факт понесенных расходов ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа, суд приходит к выводу, что у последнего в силу ст. 1023 ГК РФ возникло право на вознаграждение за фактически осуществленное доверительное управление.

Давая оценку доводам ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва, ссылающегося на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.04.2011 года по делу № А40-128337/10-45-942, вступившего в законную силу, которым признан недействительным договор доверительного управления от 01.09.2009 года, заключенный между ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва и ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа, суд полагает необходимым указать следующее. В решении Арбитражного суда г.Москвы не содержится однозначного вывода о том, что ООО Утришский дельфинарий» г. Анапа не осуществляло действий по доверительному управлению имуществом ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва, суд сослался на непредставление ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа документов, подтверждающих данный факт. Между тем, арбитражный суд указал и на то, что заинтересованное лицо не лишено права обратиться с иском о возмещении понесенных расходов, при предоставлении подтверждающих документов. Такие документы были представлены в материалы дела № 2-3854/2011 при обращении ФИО1 в Анапский городской суд Краснодарского края с иском к ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва о взыскании денежных средств в размере 14 150 188,93 рублей по договору цессии №3 от 30.05.2011 года. То есть факт понесенных расходов, а соответственно, фактическое нахождение имущества в доверительном управлении ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа подтвержден вступившим в законную силу судебным актом.

Исходя из изложенного, руководствуясь положениями ст. 1023 ГК РФ, суд считает обоснованными доводы представителя ФИО1 о том, что ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа, подтвердившее фактическое нахождение имущества в доверительном управлении, вправе требовать вознаграждения за осуществление управления.

Согласно ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 ст. 328 ГК РФ установлено, что если встречное исполнение обязательства произведено, несмотря на не предоставление другой стороной обусловленного договором исполнения своего обязательства, эта сторона обязана предоставить такое исполнение.

Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст.310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Касательно договора уступки прав (цессии) № 1/09-10 от 20.09.2010 года, заключенному между ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа и ФИО1, суд считает его действительным, так как он заключен до принятия Арбитражным судом г. Москвы решения по делу № А40-128337/10-45-942 о признании договора доверительного управления от 01.09.2010 года недействительным. При заключении договора цессии стороны не могли знать о том, что договор доверительного управления может быть в последующем признан недействительным.

Действительность договора следует также из обязательственного характера этой сделки. Будучи источником обязательства, значимого только для его сторон, договор цессии никаким образом не касается вопроса законности действия лица, действующего от имени ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва, и не может ставиться в зависимость от легитимности директора последнего. Если в результате исполнения договора одна из сторон не является обладателем того результата, на который она рассчитывала при заключении договора, то это свидетельствует не о дефекте самого договора, а о дефекте его исполнения.

ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва не были представлены доказательства того, что оспариваемая сделка действительно не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Истец по встречному иску ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва, обосновывая свои требования о признании недействительным договора цессии от 20.09.2010 года №1/09-10, ссылается также на ч.3 ст. 182 ГК РФ, указывая на то, что ФИО1 не могла как генеральный директор ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа выдавать доверенность директору Т.С.И. на право осуществления ряда действий от лица ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа, и что фактически по оспариваемому договору цессии она приобрела гражданские права сама у себя.

Судом установлено, что ФИО1 является директором ООО «Утришский дельфинарий» г.Анапа. В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица признаются действиями самого юридического лица, органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях. Статья 182 ГК РФ содержит положения, касающиеся случаев совершения сделки представителем в силу полномочия, основанного на доверенности. Со стороны ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа договор подписан Т.С.И., действовавшим на основании доверенности от 26.07.2010 года. Доверенность выдана от ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа и подписана ФИО1 как директором общества, действующей на основании учредительных документов и обладающей правом подписи всей документации от имени данной организации. Договор цессии подписан ФИО1 не как представителем юридического лица, а от себя лично.

В рассматриваемой ситуации суд полагает, что взаимозависимость сторон договора не может свидетельствовать о превышении полномочий или отсутствии полномочий директора ФИО1 по передаче прав Т.С.И на заключение сделок, следовательно, не может являться основанием для признания договора недействительным.

По делу проводилась судебно-бухгалтерская экспертиза, проведение которой было поручено Анапской торгово-промышленной палате. Экспертом проведен анализ цен на аналогичные услуги, оказанные другими юридическими лицами с учетом расходов, понесенных ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа по управлению имуществом ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва.

Согласно заключению эксперта от 13 ноября 2012 года ежемесячное вознаграждение доверительного управляющего составляет 1 382 893 рулей. Сумма ежемесячного вознаграждения за период с 01.11.2009 года по 31.08.2010 года составляет 13 828 930 рублей.

В соответствии со ст.67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности

С учетом представленных суду сторонами доказательств, а также заключения экспертизы, суд считает необходимым частично удовлетворить требования ФИО1 В связи с тем, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.04.2011 года по делу № А40-128337/10-45-942, вступившим в законную силу признан недействительным договор доверительного управления от 01.09.2009 года, заключенный между ООО «Утришский дельфинарий» г.Москва и ООО «Утришский дельфинарий» г.Анапа и сумму вознаграждения по договору нельзя признать установленной, суд полагает, что взысканию подлежат денежные средства в размере 13 828 930 рублей.

В связи с неправомерным удержанием и уклонением от возврата ООО «Утришский дельфинарий» г.Москва денежных средств, с последнего подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 01.09.2010 года по 23.11.2012 года.

Размер процентов, подлежащих уплате за указанный период (803 дня просрочки) составляет: 13 828 930 рублей (сумма задолженности)/360 (количество дней в году) х 803 (количество дней просрочки) х 8,25% (ставка рефинансирования ЦБ России) = 2 544 811 рублей.

В соответствии с ч.1. ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

На основании вышеизложенного,

и руководствуясь ст.ст. 194-199, ГПК РФ, суд

Решил:

Исковые требования ФИО1 к ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва о взыскании денежных средств, удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва в пользу ФИО1 денежные средства в размере 13 828 930 (тринадцать миллионов восемьсот двадцать восемь тысяч девятьсот тридцать) рублей.

Взыскать с ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2010 года по 23.11.2012 года в размере 2 544 811 (два миллиона пятьсот сорок четыре тысячи восемьсот одиннадцать) рублей.

Взыскать с ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва в пользу ФИО1 расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 рублей и расходы по проведению судебной экспертизы в размере 50 000 рублей.

В остальной части требования ФИО1 оставить без удовлетворения.

В удовлетворении встречного иска ООО «Утришский дельфинарий» г. Москва к ФИО1, ООО «Утришский дельфинарий» г. Анапа о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № 1/09-10 от 20.09.2010 года, отказать.

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд через Анапский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий –