Гражданский кодекс часть 1

третьих лиц: представителя АО «Дойче Лизинг Восток» - Кожихова И.Г., действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ года и представителя УФНС России по Рязанской области - Лучиной М.А., действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ

при секретаре Черных В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании суда гражданское дело № по иску Тужилкина В.И. к ООО «РУДО-АКВА» и ООО «ПАРТНЕР 2» о признании недействительным соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ

установил:

Тужилкин В.И. обратился в суд с иском к ООО «РУДО-АКВА» и ООО «Партнер 2» о признании недействительным соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ, в котором указал, что приобрел права (требования) к ООО «Рудо-Аква» вытекающие из Договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «Рудо-Аква» (Заемщик) и ООО «РУДО-Рязаньпромсахар» (Заимодавец), сумма прав (требований) - 214 161 803,63 руб., а также взыскание процентов/неустойки и любых иных возможных убытков, вызванных неисполнением Должником обязанностей по указанному договору.

Тужилкиным В.И. указанные права (требования) были приобретены по договору № уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, который был заключен с ООО «Боргезе».

В свою очередь, ООО «Боргезе» приобрело права (требования) на основании договора № уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, которое было заключено между ООО «Боргезе» и ООО «Партнер 2». При этом, ООО «Партнер 2» является правопреемником ООО «РУДО-Рязаньпромсахар», в связи с реорганизацией последнего в форме присоединения к ООО «Партнер 2». Сведения о правопреемстве включены в ЕГРЮЛ и являются общедоступными.

Указанные права (требования) возникли в связи с неисполнением ООО «Рудо-Аква» обязательств по возврату заемных денежных средств по Договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «Рудо-Аква» (Заемщик) и ООО «РУДО-Рязаньпромсахар» (Заимодавец).

В соответствии с пунктом № вышеуказанного договора займа Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в пределах 215 000 000 руб. 00 коп., а Заемщик обязуется принять денежные средства и возвратить Заимодавцу сумму займа по истечении срока, указанного в п. №. договора.

Пунктом №. договора предусмотрено, что заем предоставляется на 5 (Пять) лет с момента заключения договора.

Факт перечисления суммы займа подтверждается платежными поручениями, согласно которых ООО «РУДО-Рязаньпромсахар» (Заимодавец) перечислило в адрес ООО «Рудо-Аква» денежные средства на общую сумму 214 172 803,63 руб. 63 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № в отношении ООО «Рудо-Аква» введена процедура наблюдения.

Тужилкиным В.И. в Арбитражный суд Рязанской области в рамках указанного дела было подано заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «Рудо-Аква» требований в сумме 320 656 625 руб. 23 коп., в числе которых сумма 214 172 803 руб. 63 коп. - задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ и 106 483 821 руб. 60 коп. - проценты по договору займа на дату введения наблюдения в отношении ООО «Рудо-Аква».

В ходе рассмотрения дела одним из кредиторов ООО «Рудо-Аква» - ФНС России были заявлены возражения, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Рудо-Аква» и ООО «РУДО-Рязаньпромсахар» было подписано соглашения о прощении долга в части 203 940 803 руб. 83 коп. Подписание этого соглашения, согласно пояснениям ФНС России, имело место в ходе выездной налоговой проверки, которая проводилась в отношении ООО «Рудо-Аква» в ДД.ММ.ГГГГ году.

Тужилкин В.И. считает, что соглашение о прощение долга от ДД.ММ.ГГГГ является недействительными по следующим основаниям.

В соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, соглашение о прощении долга является частным случаем дарения. Следовательно, оно является недопустимым между коммерческими организациями.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 572 ГК РФ при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

По мнению истца, указание в п. № соглашения на обязанность ООО «Рудо-Аква» в качестве встречного удовлетворения возвратить ООО «РУДО-Рязаньпромсахар» проценты, начисленные на сумму займа по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 80 794 267,99 рублей, не позднее ДД.ММ.ГГГГ, не может рассматриваться в качестве такового, так как обязанность ООО «Рудо-Аква» по уплате процентов по договору следует из самого договора займа от ДД.ММ.ГГГГ. Следовательно, договор не содержит условие о встречном предоставлении и является недействительным, так как противоречит пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.

Кроме того, Тужилкин В.И. полагает, что соглашение о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ является также мнимой сделкой.

Копия спорного соглашения была представлена УФНС России по Рязанской области, которая пояснила, что подписание этого соглашения имело место в ходе выездной налоговой проверки, которая проводилась в отношении ООО «Рудо-Аква» в ДД.ММ.ГГГГ году. По мнению истца оно было подписано в целях снятия претензий налоговых органах к ООО «Рудо-Аква» в ДД.ММ.ГГГГ году. Реального экономического смысла данное соглашение не имело. Ни одна из сторон этого соглашения его не исполняла.

Кроме того, как следует из самого факта уступки права (требования) от правопреемника ООО «РУДО-Рязаньпромсахар» - ООО «Партнер 2» в адрес ООО «Боргезе», кредитор по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ не воспринимал соглашение о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ в качестве действительной сделки и не намеревался его исполнять, поскольку произвел уступку права (требования) без его учета в первоначальном объеме.

Приобретенные Тужилкиным В.И. права требования предъявлены им для включения в реестр требований кредиторов ООО «Рудо-Аква». Наличие не оспоренного соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ, которое заключено между ООО «Рудо-Аква» и ООО «РУДО-Рязаньпромсахар» препятствует включению требований Тужилкина В.И. в полном объеме в реестр требований кредиторов, так как если рассматривать соглашение о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ в качестве действительной сделки, размер требований Тужилкина В.И. должен быть уменьшен на сумму прощения долга, то есть на 203 940 803 руб. 83 коп.

Соответственно, Тужилкин В.И. как кредитор ООО «Рудо-Аква» имеет охраняемый законом и подлежащий защите интерес в признании соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 168 ГК РФ, пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ истец просил признать недействительным соглашение о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ООО «РУДО-АКВА» и ООО «РУДО-Рязаньпромсахар».

Истец Тужилкин В.И. и его представитель по доверенности Ермакова Е.С. надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, представив заявление с просьбой рассмотреть дело без участия истца и его представителя. Суд в силу положений ч. 5 ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца.

Ответчик ООО «Партнер2» надлежащим образом, извещался о времени и месте рассмотрения дела по месту регистрации юридического лица по адресу <адрес> указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, однако почтовая корреспонденция возвращена в суд в связи с истечением срока хранения.

В соответствии со ст. 113 ГПК РФ, лица, участвующие в деле, извещаются судебными повестками о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий (часть 2). Судебное извещение, адресованное лицу, участвующему в деле, направляется по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, или его представителем (часть 4). Судебное извещение, адресованное организации, направляется по месту ее нахождения (часть 5).

В силу ч. 2 ст. 54 ГК РФ, место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Неполучение корреспонденции юридическим лицом по адресу места нахождения организации согласно государственной регистрации в связи с отсутствием органа юридического лица по данному адресу является риском самого юридического лица, все неблагоприятные последствия которого несет само юридическое лицо.

Данная позиция согласуется с правовой позицией Верховного Суда РФ, нашедшей свое отражение в пункте 67 Постановления Пленума от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", юридически значимое сообщение считается доставленным в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

В связи с чем, суд определил рассмотреть дело в отсутствии ответчика ООО «Партнер2».

Представитель ответчика ООО РУДО-АКВА» - Ершов Д.А. иск признал.

Временный управляющий ООО «РУДО-АКВА» Тарасова О.Б. иск не признала, указав, что у Тужилкина В.И. отсутствует право обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки, заключенной между двумя юридическими лицами, не имеющих с ним каких-либо правоотношений. Полагала что гражданское дело подлежит прекращению поскольку истцом выбран не правильный способ защиты нарушенных прав.

Представитель третьего лица АО «Дойче Лизинг Восток» - Кожихов И.Г. просил отказать в удовлетворении искового заявления Тужилкина В.И. о признании недействительным соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ, ссылаясь на то, что оспариваемое прощение долга не может быть признано дарением, поскольку целью совершения оспариваемой Тужилкиным В.И. сделки прощения долга являлось не полное и безоговорочное освобождение должника от лежащих на нем обязательств, а прощение только части долга.

Представитель третьего лица УФНС России по Рязанской области - Лучина М.А. возражала против удовлетворения исковых требований Тужилкина В.И., указав, что у ООО «Рудо-РязаньПромсахар» и ООО «Рудо-Аква» имелась общность экономических интересов, а прощение долга между ними имело целью рациональное распределение финансовых ресурсов внутри группы компаний. Полагала, что соглашение о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ не отвечает признаку безвозмездности, указанному в п. 1 ст. 572 ГК РФ, и, следовательно, не подчиняется запрету, установленному п. 4 ст. 575 ГК РФ.

Выслушав участников процесса, изучив представленные доказательства, суд находит иск Тужилкина В.И. не подлежащим удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Рязанской области по делу №№ от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «РУДО-АКВА» (ИНН №, ОГРН №), находящееся по адресу: <адрес>, введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена Тарасова О.Б.

Тужилкин В.И. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «РУДО-АКВА» требований в размере 320 656 625,23 руб.

Согласно Определению Арбитражного суда Рязанской области по делу №№ от ДД.ММ.ГГГГ заявление Тужилкина В.И. о включении в реестр требований кредиторов ООО «РУДО-АКВА» в сумме 320 656 625 руб. 23 коп., основанное на договоре уступки требования № от ДД.ММ.ГГГГ - принято к производству.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «РУДО-АКВА» (Заемщик) и ООО «РУДО-Рязаньпромсахар» (Заимодавец) был заключен договор займа № на сумму 215 000 000,00 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Боргезе» и ООО «Партнер 2» (правопреемник ООО «РУДО-Рязаньпромсахар») был заключен договор цессии №, по которому ООО «Партнер 2» передал ООО «Боргезе» права требования к ООО «РУДО-АКВА», вытекающие из договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 214 161 803,63 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Боргезе» и Тужилкиным В.И. был заключен договор цессии № по которому ООО «Боргезе» передал права требования к ООО «РУДО-АКВА», вытекающие из договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, в размере 214 161 803,63 руб.

В ДД.ММ.ГГГГ году налоговым органом в отношении ООО «РУДО-АКВА» проводилась налоговая проверка, в ходе которой ФИО1 являющимся директором и учредителем ООО «РУДО-АКВА» и ООО «РУДО-Рязаньпромсахар», в адрес налогового органа было представлено соглашение о прощении долга, заключенное между ООО «РУДО-АКВА» и ООО «РУДО-Рязаньпромсахар», датированное ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ООО «РУДО-Рязаньпромсахар» прощает долг ООО «РУДО-АКВА» по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 203 940 803,63 руб.

Истец Тужилкин В.И. полагает, что указанное соглашение является недействительным, поскольку фактически предусматривает дарение должнику (ООО «РУДО-АКВА») части долга при отсутствии встречного предоставления со стороны последнего.

На основании п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В п. 1 ст. 390 ГК РФ установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником. Необходимо отметить, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия (п. 2 ст. 390 ГК РФ):

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Как установлено п. 3 ст. 390 ГК РФ, при нарушении цедентом, в частности, вышеупомянутых правил цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Также в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со ст. 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» п. 71 установлено: Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

П. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также установлено: согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Согласно вышеприведенным сведениям, при нарушении цедентом норм права, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Соглашение о прощении долга было заключено до появления Тужилкина В.И. в качестве кредитора ООО «РУДО-АКВА» (оспариваемая сделка заключена в ДД.ММ.ГГГГ году, а договор цессии в ДД.ММ.ГГГГ году).

Тужилкину В.И. было продано несуществующее право требования, о чем он знал еще в ДД.ММ.ГГГГ году. Однако, не смотря на это, заключил в ДД.ММ.ГГГГ года с ООО «Боргезе» дополнительное соглашение о сокращении срока оплаты за уступаемое ему право и оплатил ДД.ММ.ГГГГ договор цессии с ООО «Боргезе», зная о ничтожности уступаемого права.

Таким образом, по мнению суда, надлежащим способом защиты законных прав и интересов заявителя в данном случае, будет подача искового заявления к ООО «Боргезе» о возврате всего переданного по договору цессии, а также возмещении причиненных убытков.

Суд считает заявление Тужилкина В.И. неподлежащим удовлетворению также на основании следующего:

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 названного Кодекса по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.п. 1,2 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

На основании ст. 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

В п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств» отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии с п. 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)», если частичное прощение долга имело целью восстановление платежеспособности должника и никаких доказательств, свидетельствующих о намерении кредитора одарить должника, нет, то такое прощение долга не может быть признано дарением. При прощении долга с целью обеспечения возврата суммы задолженности в непрощаемой части считается, что у кредитора отсутствовало намерение одарить должника.

В соответствии с п. № договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Рудо-РязаньПромсахар» (заимодавец) передает в собственность ООО «Рудо-Аква» (заемщику) денежные средства в сумме 215 000 000 рублей, а заемщик обязуется принять денежные средства и возвратить заимодавцу сумму займа по истечении 5 (Пяти) лет с момента заключения договора.

Из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что ООО«РУДО-Разаньпромсахар» перечислило на счет ООО «Рудо-Аква» № в <данные изъяты> денежные средства в общей сумме 214 177 803,63 руб. по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ№.

Согласно п. № соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Рудо-РязаньПромсахар» (Кредитор) в соответствии со ст. 415 ГК РФ освобождает ООО «Рудо-Аква» (Должника) от уплаты суммы основного долга в размере 203 940 803,63 руб., возникшего по договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между Кредитором и Должником.

Таким образом, оспариваемым соглашением прощена только часть основной суммы займа, тогда как пунктом № договора займа установлен размер процентов (9%) ежегодно начисляемых на сумму займа и прощение начисленных процентов Соглашением не предусмотрено.

Согласно п. № соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ в качестве встречного удовлетворения ООО «Рудо-Аква» обязуется во внесудебном порядке возвратить ООО «Рудо-РязаньПромсахар» проценты, начисленные на сумму займа по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 80 794 267,99 рублей.

Таким образом, суд приходит к выводу, что целью совершения сделки прощения долга в данном случае являлось не полное и безоговорочное освобождение должника от лежащих на нем обязательств, а прощение части долга и обеспечение возврата суммы задолженности, в непрощенной части, и суммы начисленных по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ процентов.

Следовательно, у Заимодавца как кредитора отсутствовало намерение одарить Заемщика.

По смыслу ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара. Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

ООО «Рудо-Аква» и ООО «Рудо-РязаньПромсахар» являлись, в том числе по состоянию на дату заключения соглашения о прощении долга, аффилированными лицами.

ФИО1 осуществлял полномочия руководителя ООО «Рудо-Аква» в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ и являлся участником (владельцем <данные изъяты>% доли в уставном капитале) ООО «Рудо-Аква» в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

ФИО1 весь период существования ООО «Рудо-РязаньПромсахар» (с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) являлся руководителем общества, с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являлся учредителем общества с размером доли в уставном капитале - <данные изъяты> %; с ДД.ММ.ГГГГФИО1. принадлежало <данные изъяты> % доли в уставном капитале ООО «Рудо-РязаньПромсахар», <данные изъяты> % доли - ООО «Рудо-Аква».

По смыслу ст. 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 135-ФЗ «О защите конкуренции» ООО «Рудо-РязаньПромсахар» и ООО «Рудо-Аква» входят в одну группу лиц.

Кроме того, по смыслу пп. 8 п. 2 ст. 105.1 НК РФ ООО «Рудо-РязаньПромсахар» и ООО «Рудо-Аква» являлись взаимозависимыми лицами поскольку полномочия единоличного исполнительного органа как ООО «Рудо-РязаньПромсахар» так и ООО «Рудо-Аква» осуществляло одно и то же лицо - ФИО1

Следовательно, в данном случае у ООО «Рудо-РязаньПромсахар» и ООО «Рудо-Аква» имелась общность экономических интересов, а прощение долга между ними имело целью рациональное распределение финансовых ресурсов внутри группы компаний.

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае соглашение о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ не отвечает признаку безвозмездности, указанному в п. 1 ст. 572 ГК РФ, и следовательно, не подчиняется запрету, установленному п. 4 ст. 575 ГК РФ.

Доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе.

В рамках данного дела указанное обстоятельство Тужилкиным В.И. не доказано.

Принимая во внимание наличие между сторонами длительных экономических отношений, предполагающих последующую возможность взаимных уступок и договоренностей, охватывающих весь объем правоотношений, учитывая недоказанность безвозмездного характера соглашения о прощении долга и наличия у кредитора намерения при его подписании одарить должника, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое соглашение о прощении долга не может быть признано дарением и, соответственно, не является недействительным по указанному основанию.

Принцип свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса) расширяет возможности оптимизации деятельности взаимосвязанных юридических лиц.

Положения Гражданского кодекса, запрещающие дарение между коммерческими организациями, направлены на защиту интереса участников юридического лица - дарителя в том, чтобы отчуждение имущества, принадлежащего этому юридическому лицу, осуществлялось за эквивалентное встречное предоставление. Однако при передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества).

Хозяйственная операция получения денежных средств по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенному между ООО «Рудо-Аква» (заемщик) и ООО «Рудо-Рязаньпромсахар» (заимодавец), а также соглашение о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ., заключенное между ООО «Рудо-Рязаньпромсахар» (кредитор) и ООО «Рудо-Аква» (должник) нашли отражение в бухгалтерском учете ООО «Рудо-Аква». Так, согласно данных оборотно-сальдовой ведомости по счету № ООО «Рудо-Аква» (ИНН №) за период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. установлено, что задолженность по договору займа № между ООО «Рудо-Рязаньпромсахар» в размере 203 940 803,63 руб. отражена на счете № Общества, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. обязательства прекращены, что подтверждается нулевыми остатками по счету № по кредитору ООО «Рудо-Рязаньпромсахар».

Следовательно, указанная сделка не может быть квалифицирована в качестве мнимой на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ и не отвечает признакам недействительности уставленным ст. 168 ГК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Решил:

Тужилкину В.И. в удовлетворении исковых требований к ООО «РУДО-АКВА» и ООО «ПАРТНЕР2» о признании недействительным соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Рязанского областного суда через Московский районный суд города Рязани в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Кузнецова Э.А.