Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Пи Эм Ай Солюшинс» к ФИО1 о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки,

установил:

ООО «Пи Эм Ай Солюшинс» обратилось в суд с иском к ФИО1, в котором просит, с учетом заявления об изменении и уточнении исковых требований, признать недействительным заключенный с ФИО1 договор купли-продажи №б/н от 29 января 2021 и применить последствия недействительности сделки; обязать ответчика возвратить в собственность истца товар, переданный ему по акту приема-передачи от 29.01.2021 в рамках договора купли-продажи №б\н от 29.01.2021; взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 10424 рублей; взыскать с ответчика в пользу истца расходы по проведению оценки рыночной стоимости товара в размере 32000 рублей; взыскать неустойку в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, в размере 2000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда.

В обоснование указано, ФИО1 с 02 июня 2015 по 10 ноября 2020 являлся директором ООО «ПиЭмАй Солюшинс». С 10 ноября 2020 директором назначен ФИО2. С 11 ноября 2020 года ответчик работал в ООО «Пи Эм Ай Солюшинс» директором конструкторского бюро. 29 января 2021 года по соглашению сторон ответчик прекратил свою работу в ООО «Пи Эм Ай Солюшинс». В этот же день, путем введения нового директора в заблуждение, ответчик (покупатель)заключил с истцом (продавцом) договор купли-продажи №б\н от 20.01.2021 по продаже имущества, находящегося в собственности истца. Согласно п.1.2 Договора наименование, количество, комплектность и стоимость товара определяются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. Спецификацией предусмотрено, что продавец продает покупателю товар: камера Canon, инвентарный №, стоимостью 500 рублей; моноблок HP24-f1002ur,23,8, AMD Ryzen 3 3200U 4гб, инвентарный №, стоимостью 500 рублей; персональный компьютер 1, инвентарный №, стоимостью 500 рублей; персональный компьютер 2, инвентарный №, стоимостью 500 рублей, персональный компьютер 3, инвентарный №, стоимостью 500 рублей, персональный компьютер 3, инвентарный №, стоимостью 500 рублей, персональный компьютер 4, инвентарный №, стоимостью 500 рублей, персональный компьютер 5, инвентарный №, стоимостью 1000 рублей; персональный компьютер 6, инвентарный №, стоимостью 1000 рублей; ультрабук ACER 6/2020, инвентарный №, стоимостью 1000 рублей, ультрабук HP 1/2019, инвентарный №, стоимостью 1000 рублей, ультрабук HP 3/2019, инвентарный №, стоимостью 1000 рублей, ультрабук HP 4/2020, инвентарный №, стоимостью 1000 рублей, ультрабук HP 5/2020, инвентарный №, стоимостью 1000 рублей. Общая стоимость переданного товара составляет 10000 рублей. В этот же день истец (продавец) под влиянием обмана заключил с ответчиком (покупателем) договор купли-продажи от 29.01.2021 по продаже имущества, находящегося в собственности истца. Обман выражается в том, что до момента предоставления на подписание ответчиком истцу договора купли-продажи, между новым директором ФИО2 и ответчиком был разговор, суть которого состоит в том, что ответчик может купить имущество (компьютеры, ноутбуки, моноблоки и фотоаппараты), которое указано в оспариваемом договоре) по цене 650000 рублей. В тот момент, когда ответчик увольнялся, вместе с документами на увольнение он представил новому директору договор купли-продажи, который новый директор подписал не всматриваясь в цену договора, так как думал, что в договоре прописана сумма в 650000 рублей, о которой они разговаривали ранее». Согласно данным бухгалтерского учета балансовая стоимость переданного товара на дату заключения договора сильно отличается от стоимости, указанной в договоре. Балансовая стоимость проданного товара составляет 1268720,50 рублей. Согласно отчету об оценке рыночной стоимости товара, проводимого Городской центр оценки и консалтинга» рыночная стоимость переданного товара на 29 января 2021 года составляет сумму в размере 722381 рублей. С 02 июня 2015 года по 10 ноября 2020 года ответчик являлся директором ООО «ПиЭмАйСолюшинс», знал и подписывал бухгалтерские балансы, он сам, как единолично исполнительный орган оплачивал данный товар от имени Общества, знал его реальную стоимость, поэтому не мог не знать о реальном ущербе для истца при заключении оспариваемого договора купли-продажи. Цена товара, установленная в оспариваемом договоре, не соответствует его рыночной стоимости, в частности, встречное предоставление по договору со стороны ответчика почти в 72 раза ниже рыночной стоимости переданного имущества, что является основанием для признания факта совершения договора купли-продажи на условиях, явно невыгодных для ООО «Пи Эм Ай Солюшинс». Согласно разъяснениям п.99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обман считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при такой добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п.2 ст. 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Умысел ответчика выражается в том, что ответчик, потеряв контроль управления над компанией, в которой он был директором с момента ее создания и до 10 ноября 2020 года решил в момент своего увольнения завладеть и имуществом компании по цене, которая ниже рыночной в 72 раза, подписав у нового директора истца, который находился под влиянием обмана договор с несогласованной стоимостью имущества. В связи с планируемым расширением штата сотрудников истцу необходимо организовать рабочее место для каждого из них. Рабочее место, помимо стола и стула включает в себя предоставление работодателем работнику компьютерной техники для выполнения им возложенной на него трудовой функции. Аренды одной единицы компьютерной техники с минимальными техническими характеристиками, включая фотокамеры составляет за сутки в среднем 2265 рублей в сутки. По договору ответчику передано по акту приема-передачи пять ноутбуков, шесть компьютеров (с системным блоком и монитором), один моноблок, одна фотокамера.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал.

Извещенный о дате, времени и месте судебного заседания ответчик в судебное заседание не явился, причину неявки не сообщил, обеспечил явку представителя, представил письменный отзыв. в котором ответчик привел положения ст. 2, 56, ст. 195, 196 ГПК РФ, ст. ст. 1,10,15, 53, 53.1 ГК РФ, разъяснения, данные в п.12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ООО «Пи Эм Ай Солюшинс» первой ГК РФ», п.1, п.2, п.6, п.7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» ст. 43 ФЗ от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и указал, что в обоснование своих требований истец ссылается лишь на осведомленность ответчика о заниженной стоимости оборудования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.

Исследовав доказательства, представленные в судебное заседание, суд приходит к следующему.

В соответствии с п.3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

В соответствии со ст.174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны разъяснения о том, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии со ст.179ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

27 мая 2015 года ФИО1 учредил ООО «Кволити ГрупБелгород» и был его директором. Запись о создании юридического лица ООО «Кволити Груп Белгород» внесена у ЕГРЮЛ 02 июня 2015 года. 03 февраля 2020 ООО «Кволити Груп Белгород» переименовано в ООО «Пи Эм Ай Солюшинс». Доля единственного учредителя ФИО1 в уставном капитале Общества составляла 100%. Единоличным исполнительным органом Общества являлся директор ФИО1. Впоследствии в участники Общества включен ФИО2.

ФИО2 принадлежало 50% Уставного капитала Общества, он обладал 50 голосами при принятии решений по состоянию на 03 ноября 2020 года.

ФИО3 также принадлежало 50% Уставного капитала Общества, он обладал 50 голосами при принятии решений по состоянию на 03 ноября 2020 года.

Совокупность долей участков Общества по состоянию на 03 ноября 2020 года составляла 100%.

На общем собрании участников ООО «Пи Эм Ай Солюшинс» 03 ноября 2020 года досрочно прекращены полномочия директора ООО «Пи Эм Ай Солюшинс» ФИО1, назначен на должность директора ФИО2.

ФИО1 продолжил работу в ООО «Пи Эм Ай Солюшинс» в должности административного директора конструкторского бюро.

29 января 2021 года ФИО1 уволен с должности административного директора конструкторского бюро ООО «Пи Эм Ай Солюшинс».

В день увольнения ФИО1, 29 января 2021 года ООО «Пи Эм Ай Солюшинс»- продавец в лице директора ФИО2 и ФИО1- покупатель заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил по цене 10000 рублей следующий товар бывший в употреблении: камера Canon, инвентарный №, стоимостью 500 рублей; моноблок HP24-f1002ur,23,8, AMD Ryzen 3 3200U 4гб, инвентарный №, стоимостью 500 рублей; персональный компьютер 1, инвентарный №, стоимостью 500 рублей; персональный компьютер 2, инвентарный №, стоимостью 500 рублей, персональный компьютер 3, инвентарный №, стоимостью 500 рублей, персональный компьютер 3, инвентарный №, стоимостью 500 рублей, персональный компьютер 4, инвентарный №, стоимостью 500 рублей, персональный компьютер 5, инвентарный №, стоимостью 1000 рублей; персональный компьютер 6, инвентарный №, стоимостью 1000 рублей; ультрабук ACER 6/2020, инвентарный №, стоимостью 1000 рублей, ультрабук HP 1/2019, инвентарный №, стоимостью 1000 рублей, ультрабук HP 3/2019, инвентарный №, стоимостью 1000 рублей, ультрабук HP 4/2020, инвентарный №, стоимостью 1000 рублей, ультрабук HP 5/2020, инвентарный №, стоимостью 1000 рублей.

29 января 2021 года сторонами договора подписан акт приема-передачи к договору.

Договор, спецификация, акт приема-передачи оформлены в письменном виде путем составления одного документа, подписанного сторонами- ФИО1 и директором ООО «Пи Эм Ай Солюшинс» ФИО2. Подпись ФИО2 скреплена печатью ООО «Пи Эм Ай Солюшинс».

Истец ссылается на то, что общая балансовая стоимость проданного товара составляет 1268720 рублей 50 коп. Рыночная стоимость проданного товара по состоянию на 29 января 2021 года составляет 722381 рублей.

Из материалов гражданского дела следует, что проданная 29 января 2021 года ФИО1 компьютерная техника приобреталась в 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 годах ООО «Кволити Груп Белгород» (ООО «Пи Эм Ай Солюшинс»).

Из отчета об оценке рыночной стоимости, выполненного ООО «Городской центр оценки и консалтинга» следует, что состояние проданной техники оценщиком оценено как «хорошее», при этом из отчета об оценке не следует, что оценщик осматривал объекты исследования, оценщик не определил процент морального и физического износа оцениваемых им объектов, а установил их стоимость основываясь не на расчетах, а выразил свое профессиональное мнение. При этом оценщиком применен только один подход- затратный и учтена стоимость проданного товара на момент его приобретения продавцом в 2016-2020 годах. Сравнительный и доходный методы оценщиком не применены. Мотивов не применения этих методов оценщиком в отчете об оценке не приведено и отсутствие необходимости их применения не обосновано.

В силу положений ст. 79 ГПК РФ при возникновении в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний в различных областях науки, техники, искусства, ремесла, суд назначает экспертизу.

Истцом не заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для установления стоимости проданного ФИО1 оборудования, компьютерной техники на дату заключения оспариваемого договора, 29 января 2021 года.

Заключение специалиста носит исключительно консультационный характер. Оценщик в Отчете указал, что изложил свое профессиональное мнение, определенная им стоимость является рекомендуемой. Специалист не был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в связи с чем, отчет об оценке не принимается судом как допустимое доказательство, достоверно подтверждающее стоимость проданных объектов по состоянию на 29 января 2021 года.

Балансовая стоимость не отражает действительную стоимость компьютерной и иной технике, проданной ответчику 29 января 2021 года.

В материалы дела представлена ведомость амортизации ОС за 01.01.2021-29.01.2021 из которой следует, что остаточная стоимость части компьютерной техники, проданной ФИО1 по договору 29.01.2021 по состоянию на 29.01.2021 составляла 170485,24 рублей, куда включаются стоимость персонального компьютера №6 55953,10 рублей, камера Canon 201900013 38594,04 рублей, Моноблок HP 24-f1002ur 23/8 AMD Ryzen 3 3200U 4Гб 202000014 8559,20 рублей, ФИО4 4/2020,202000015 13230,42 рублей, ФИО4 5/2020,202000016 16838,48 рублей, ФИО4 ACER 6/2020,202000017 37310 рублей. Остальная часть компьютерной техники, проданной ФИО1 на момент заключения договора купли-продажи была полностью самортизирована.

Допрошенная в судебном заседании свидетель ФИО5, которая работала в ООО «Пи Эм Ай Солюшинс» главным бухгалтером пояснила, что став одним из учредителей ООО «Пи Эм Ай Солюшинс» ФИО2 тщательно контролировал хозяйственную деятельность Общества, находился в курсе всей деятельности общества, требовал отчеты, выражал свои замечания, принимал активное участие в деятельности Общества. В день увольнения ФИО1 ее вызвал ФИО2, она явилась, увидела вместе сидящих в одном помещении ФИО2 и ФИО1, ФИО2 лично дал указание подготовить договор купли-продажи товара, условия договора о цене также ей были сообщены ФИО2. Текст договора был подготовлен ею ФИО5 и передан ФИО2 и ФИО1.

В материалы дела представлена переписка между ФИО2 и главным бухгалтером ООО «Пи Эм Ай Солюшинс» ФИО5 о предоставлении отчетов о деятельности ООО «Пи Эм Ай Солюшинс», предоставлении документов за период до даты заключения оспариваемого договора.

Из представленной суду электронной переписки от 31 января 2021 года между руководством ООО «Пи Эм Ай Солюшинс» и подчиненными следует, что руководство ООО «Пи Эм Ай Солюшинс» приняло решение отдать имевшиеся компьютеры работникам при их увольнении после удаления информации, носящей конфиденциальный характер, о чем было сообщено в электронном письме от 31 января 2021 года «О ситуации с компьютерами и программным обеспечением».

На дату обращения истца в суд с иском директором Общества является ФИО2.

Исходя из обстоятельств, доказанных в судебном заседании, следует, что в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи компьютерной техники, балансовой стоимостью 170485,24 рублей, ООО «ПИ Эм Ай Солюшинс» не причинено явного ущерба.

Также в судебном заседании опровергнуты доводы истца об обмане директора ООО «ПИ Эм Ай Солюшинс» ФИО2 со стороны ФИО1 о существенном условии договора купли-продажи-цене проданной техники.

Руководствуясь ст. ст. 194- 198 ГПК РФ, суд

решил:

Иск ООО «Пи Эм Ай Солюшинс» к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 29 января 2021 года, заключенного между ООО «Пи Эм Ай Солюшинс» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки; возложении обязанности на ФИО1 возвратить в собственность ООО «ПИ Эм Ай Солюшинс» товар, переданный ФИО1 по акту приема-передачи от 29.01.2021 в рамках договора купли-продажи б/н от 29.01.2021, взыскании расходов по оплате услуг оценщика, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Белгородского областного суда в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Октябрьский районный суд г. Белгорода.

Судья

Решение08.07.2022