Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску А к ОАО "Сбербанк России" в лице <...> отделения (на правах отдела) Краснодарского отделения № 8619, Депозитарию Краснодарского отделения № 8619 ОАО "Сбербанк России" о признании права залога прекращенным,

Установил:

А обратился в суд с иском к ответчикам о признании права залога прекращенным.

В обоснование своих требований, истец указывает, что <...> года, по договору <...> купли-продажи акций, он приобрел у ООО «<...>» пакет бездокументарных обыкновенных именных акций эмитента <...> «<...>», номер государственной регистрации: 18-1-01479 в количестве 7 251 штука, номинальной стоимостью 284 рублей за одну акцию.

На момент покупки, акции были обременены залогом в пользу залогодержателя ОАО «Сбербанк России» на основании договора залога (заклада) ценных бумаг <...> от <...> года, заключенного между ООО «<...>» и ОАО «Сбербанк России». Залог оформлялся номинальным держателем Депозитарием Краснодарского отделения №8619 ОАО «Сбербанк России».

Вышеуказанными акциями, переданными в залог, обеспечивалось исполнение обязательства ОАО «Юг» по кредитным договорам: <...> от <...> года; <...> от <...> года; <...> от <...> года; <...> от <...> года; <...> от <...> года.

Дополнительным соглашением <...> от <...> года, к договору залога <...> от <...> года, сторонами был изменен обеспеченный залогом акций предмет обязательств ОАО «<...>». Имущество, переданное в залог по договору <...> от <...> года, является последующим залогом и распространяет свое действие на кредитный договор <...> от <...> в размере 10% стоимости обеспечения, на кредитный договор <...> от <...> в размере <...>% стоимости обеспечения, на кредитный договор <...> от <...> в размере <...>% стоимости обеспечения, на кредитный договор <...> от <...> в размере <...>% стоимости обеспечения.

На сегодняшний момент, должник ОАО «<...>» частично исполнил свои обязательства по кредитным договорам <...> от <...> года; <...> от <...> года; <...> от <...> - полностью, и по кредитному договору <...> от <...> - частично.

Возврат денежных средств, произведен в следующем порядке:

<...> года, между ОАО «<...>» (должником), ОАО «Сбербанк России» (кредитором) и всеми залогодателями и поручителями было подписано мировое соглашение, по условиям которого должник, поручители и залогодатели признали задолженность перед Сбербанком в сумме <...> рублей, образовавшуюся из кредитных договоров <...> от <...> года; <...> от <...> года; <...> г от <...> года; <...> от <...> и обязались погасить согласно установленным графикам платежей. Мировое соглашение было утверждено определением Мостовского райсуда от <...> года.

<...> года, кредитор ОАО «Сбербанк России», по договору уступки прав требований <...>, уступил ООО «<...>» часть задолженности, указанной в мировом соглашении от <...> в сумме <...> рублей и возникшую из кредитных договоров <...> от <...> на сумму задолженности <...> рублей; <...> от <...> на сумму задолженности <...> рублей; <...> от <...> на сумму <...> рублей; <...> от <...> на часть задолженности в сумме <...> рублей, а также процентов в сумме <...> рублей и неустойки в сумме <...> рублей, рассчитанных в соответствии с п. 4 Мирового соглашения.

В п. 1.3. договора цессии от <...> <...>, стороны определили, что к цессионарию- ООО «<...>», перешли также права, вытекающие из обеспечительных сделок (договоров поручительства и залога), заключенных между ОАО «Сбербанк России» и ООО «<...>».

В абз. втором п. 1.3. договора от <...> <...>, стороны четко оговорили, что права требования к иным должникам, ответственность которых возникла на основании обеспечивающих договоров (залога/ипотеки/поручительства), к ООО «<...>» не переходят.

<...> года, между новым кредитором ООО «СБ Инвест» и двумя поручителями- Б и В, было заключено и исполнено соглашение об отступном, по условиям которого: Б и В передали в собственность ООО «СБ Инвест» принадлежавшие им <...>% долей в уставных капиталах обществ ООО «<...>», ООО «<...>» и ООО «<...>» на сумму <...> рублей.

После перехода к ООО «<...>» права собственности на вышеуказанные доли в уставных капиталах обществ на сумму <...> рублей, обязательства всех должников по мировому соглашению от <...> года, прекратились по кредитным договорам: <...> от <...> ; <...> от <...> года; <...> от <...> - полностью, и по договору <...> от <...> - частично в сумме <...> рублей.

В силу ч.1 ст. 352 ГК РФ, залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства

Таким образом, с прекращением основного обязательства по возврату заемных средств из кредитных договоров ОАО «<...>» <...> от <...> года; <...> от <...> года; <...> от <...> года, прекратилось право залога ОАО «Сбербанк России» по договору <...> от <...> на часть акций (предмет залога) в размере <...>%, стоимостью которых обеспечивалось исполнение этих трех кредитных договоров.

На сегодняшний день, не исполненным со стороны должника ОАО «<...>», остается кредитный договор <...> от <...> года, обеспеченный принадлежащими истцу акциями по договору залога акций <...> от <...> в размере <...>% стоимости обеспечения.

На основании изложенного, просит суд:

Признать прекращенным право залога ОАО «Сбербанк» на <...> штук (<...>%), принадлежащих ему акций ОАО «<...>», обыкновенных именных, номер государственной регистрации <...> являющихся предметом залога по договору залога ценных бумаг <...> от <...> года, заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ООО «<...>».

Поручить Депозитарию Краснодарского отделения <...> ОАО «Сбербанк России» (<...>, тел. (<...>), провести регистрацию прекращения права залога у залогодержателя ОАО «Сбербанк России» на <...> штук акций ОАО «<...>», заложенных по договору залога ценных бумаг <...> от <...> года, путем внесения соответствующей записи по лицевому счету владельца А.

В судебном заседании представитель истца по доверенности – Г полностью поддержала исковые требования и просил их удовлетворить.

Представитель ответчика по доверенности – Д в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований А, указывая на то, что в настоящее время обязательства по кредитному договору об открытии НКЛ <...> от <...> не исполнены. Частичное исполнение обязательств, не может быть принято в качестве основания прекращения договора залога (заклада) ценных бумаг.

Представитель третьего лица ОАО «<...>» - Г в судебном заседании просила суд удовлетворить заявленные требования истца.

Третье лицо- ООО «<...>» в судебное заседание не явилось, хотя были уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь ч.3 ст. 167 ГПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть данное заявление в отсутствие представителя третьего лица.

Заслушав лиц участвующих в процессе, исследовав материалы дела, суд удовлетворяет исковые требования Б по следующим основаниям:

Как установлено в судебном заседании, <...> года, по договору <...> купли-продажи акций, А приобрел у ООО «<...>» пакет бездокументарных обыкновенных именных акций эмитента ОАО «<...>», номер государственной регистрации: <...> в количестве <...> штука, номинальной стоимостью <...> рублей за одну акцию.

Дополнительным соглашением <...> от <...> года, к договору залога <...> от <...> года, сторонами был изменен обеспеченный залогом акции предмет обязательств ОАО «<...>». Имущество, переданное в залог по договору <...> от <...> года, является последующим залогом и распространяет свое действие на кредитный договор <...> от <...> года, в размере <...>% стоимости обеспечения, на кредитный договор <...> от <...> в размере <...> стоимости обеспечения, на кредитный договор <...> от <...> в размере <...>% стоимости обеспечения, на кредитный договор <...> от <...> года, в размере <...>% стоимости обеспечения.

На сегодняшний момент, должник ОАО «<...>», частично исполнил свои обязательства по кредитным договорам <...> от <...> года; <...> от <...> года; <...> от <...> - полностью, и по кредитному договору <...> от <...> - частично.

Возврат денежных средств, произведен в следующем порядке.

1) <...> года, между ОАО «<...>» (должником), ОАО «Сбербанк России» (кредитором) и всеми залогодателями и поручителями, было подписано мировое соглашение, по условиям которого должник, поручители и залогодатели, признали задолженность перед Сбербанком в сумме <...><...> рублей, образовавшуюся из кредитных договоров <...> от <...> года; <...> от <...> года; <...> г от <...> года; <...> от <...> и обязались погасить согласно установленным графикам платежей. Мировое соглашение было утверждено определением Мостовского райсуда от <...> года.

<...> года, кредитор ОАО «Сбербанк России», по договору уступки прав требований <...>, уступил ООО «<...>», часть задолженности, указанной в мировом соглашении от <...> года, в сумме <...> рублей и возникшую из кредитных договоров <...> от <...> на сумму задолженности <...> рублей; <...> от <...> на сумму задолженности <...> рублей; <...> от <...> на сумму <...> рублей; <...> от <...> года, на часть задолженности в сумме <...> рублей, а также процентов в сумме <...> рублей и неустойки в сумме <...> рублей, рассчитанных в соответствии с п. 4 Мирового соглашения.

В п. 1.3. договора цессии от <...> <...>, стороны определили, что к цессионарию ООО «<...>» перешли также права, вытекающие из обеспечительных сделок (договоров поручительства и залога), заключенных между ОАО «Сбербанк России» и ООО «<...>».

<...> года, между новым кредитором ООО «<...>» и двумя поручителями- Б и В, было заключено и исполнено соглашение об отступном, по условиям которого: Б и В, передали в собственность ООО «<...>» принадлежавшие им <...>% долей в уставных капиталах обществ ООО «<...>», ООО «<...>» и ООО «<...>» на сумму <...> рублей.

После перехода к ООО «<...>» права собственности на вышеуказанные доли в уставных капиталах обществ на сумму <...> рублей, обязательства всех должников по мировому соглашению от <...> прекратились по кредитным договорам: <...> от <...> ; <...> от <...> года; <...> от <...> - полностью, и по договору <...> от <...> - частично в сумме <...> рублей.

С учетом вышеизложенного, с прекращением основного обязательства по возврату заемных средств из кредитных договоров ОАО «Юг» <...> от <...> года; <...> от <...> года; <...> от <...> года, прекратилось право залога ОАО «Сбербанк России» по договору <...> от <...> года, на часть акций (предмет залога) в размере <...>%, стоимостью которых обеспечивалось исполнение этих трех кредитных договоров.

Факт прекращения вышеназванных кредитных договоров, а также наличия в дополнительном соглашении к договорам залога (заклада) ценных бумаг <...> от <...> условия о том, что «Имущество, переданное в залог по Договору залога является последующим залогом и распространяет свое действие на кредитные договоры <...> от <...> года, в размере 10% стоимости обеспечения, на кредитный договор <...> от <...> в размере 10% стоимости обеспечения, на кредитный договор <...> от <...> в размере 30% стоимости обеспечения, на кредитный договор <...> от <...> в размере <...>% стоимости обеспечения, сторонами по делу, а также третьими лицами, не оспаривается.

Согласно ч. 2 ст. 68 ГПК РФ, признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает последнюю от необходимости дальнейшего доказывания этих обстоятельств.

В силу ч.1 ст. 352 ГК РФ, залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

С учетом вышеизложенного, суд признает прекращенным право залога ОАО «Сбербанк» на <...> штук (<...>%), принадлежащих ему акций ОАО «<...>», обыкновенных именных, номер государственной регистрации <...>, являющихся предметом залога по договору залога ценных бумаг <...> от <...> года, заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ООО «<...>».

Требование истца о проведении регистрации прекращения права залога у залогодержателя ОАО «Сбербанк России», также подлежит удовлетворению, поскольку суд признал прекращенным права залога ОАО «Сбербанк» на <...>% акций ОАО «Юг».

Руководствуясь ст. ст. 194-198, ГПК РФ, ст. 352 ГК РФ, суд

Решил:

Исковые требования А к ОАО "Сбербанк России" в лице Лабинского отделения (на правах отдела) Краснодарского отделения № 8619, Депозитарию Краснодарского отделения № 8619 ОАО "Сбербанк России" о признании права залога прекращенным - удовлетворить.

Признать прекращенным право залога ОАО «Сбербанк» на <...> штук (<...>%), принадлежащих ему акций ОАО «Юг», обыкновенных именных, номер государственной регистрации <...>, являющихся предметом залога по договору залога ценных бумаг <...> от <...> года, заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ООО «<...>».

Поручить Депозитарию Краснодарского отделения <...> ОАО «Сбербанк России» (<...>, <...>) провести регистрацию прекращения права залога у залогодержателя ОАО «Сбербанк России» на <...> штук акций ОАО «<...>», заложенных по договору залога ценных бумаг <...> от <...> года, путем внесения соответствующей записи по лицевому счету владельца А.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию Краснодарского краевого суда, через Лабинский городской суд.

Судья:___________________________Н.М. Чимирис