Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску прокурора <адрес>, в интересах администрации Верхнебуреинского муниципального района, к обществу с ограниченной ответственностью «Коммунальщик+» в лице конкурсного управляющего ////, обществу с ограниченной ответственностью «Комресурс», //// о признании договора недействительным (ничтожным), применении последствий ничтожности сделки, о взыскании денежной суммы,

УСТАНОВИЛ:

<адрес>, в интересах Верхнебуреинского муниципального района, обратился к ответчикам с вышеуказанным иском, ссылаясь на то, что проведена проверка соблюдения требований гражданского законодательства, законодательства «О несостоятельности (банкротстве)» должностными лицами ООО «Комресурс», ООО «Коммунальщик+». Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Коммунальщик+» в лице //// и его женой //// заключен договор аренды экскаватора марки «KAMAZU PC-200». Сумма за пользование транспортным средством по указанному договору за период 2013-2014 году составила № рублей, из них //// было получено в ООО «Коммунальщик+» - № рублей. После принятия решения арбитражным судом <адрес> по делу № А73-4072/2014 от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Коммунальщик+» признано несостоятельным (банкротом) и открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. После принятия указанного решения, оплата по договору аренды транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ стала невозможной. С целью получения материальной выгоды для себя и своей жены ////, ////, будучи учредителем ООО «Коммунальщик+» и ООО «Комресурс», используя свое положение помощника конкурсного управляющего, обязал директора ООО «Комресурс» заключить договор о переводе долга. После чего ООО «Коммунальщик+» (Сторона - 1) в лице ////, действующего на основании доверенности б/н от 01.10.2014г. с одной стороны и ООО «Комресурс» (Сторона - 2), в лице директора //// был заключен договор о переводе долга от 10.10.2014г. Согласно п. 1 договора Сторона – 1 переводит, а Сторона – 2 принимает на себя исполнение обязательств по погашению задолженности: //// – за выполненные работы в сумме № рублей. Всего по указанному договору //// по доверенности от //// перечислено № рублей. Согласно п. 6 Договора //// уведомлена о переводе долга, ей направлен экземпляр договора. Полагает, что договор о переводе долга от 10.10.2014г. является ничтожным и недействительным по следующим основаниям. Оспариваемый договор перевода долга подписан двумя сторонами и предполагает перемену должника в обязательстве, поэтому к рассматриваемым правоотношениям применимы статьи 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие условия и форму перевода долга, а также общие правила главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно п. 2.1. Устава ООО «Комресурс» целью деятельности общества являются расширение рынка услуг, а так же извлечение прибыли. Вместе с тем, договор о переводе долга от 10.10.2014г. в нарушение ст. 423, 432, 575 ГК РФ, п. 2.1. Устава ООО «Комресурс» является сделкой безвозмездной, совершаемой в нарушение уставных целей ООО «Комресурс». Кроме того, согласно п. 4.1. Устава ООО «Комресурс» уставный капитал общества составляет №. По состоянию на 01.10.2014г. задолженность ООО «Комресурс» перед Администрацией городского поселения «Рабочий поселок «Чегдомын»» по договорам аренды составляла 3 №. По состоянию на 31.12.2014г. задолженность составила № руб. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в ООО «Комресурс» отсутствовала прибыль, так как фактическую деятельность ООО «Комресурс» начало 10.10.2010г. Таким образом, заключение сделки о переводе долга, нарушает п. 2.1. Устава ООО «Комресурс», согласно которого, целью деятельности общества являются расширение рынка услуг, а так же извлечение прибыли. Кроме того, проверкой установлено, что договор о переводе долга от 10.10.2014г. заключен между заинтересованными лицами, таким образом, на сделку распространяются требования, предусмотренные ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Так, согласно п. 4.1. Устава ООО «Коммунальщик+» доля учредителя //// составляет 41% от уставного капитала общества. Согласно п. 4.1. Устава ООО «Комресурс» доля учредителя //// составляет 76 % от уставного капитала общества. Согласно сведений из записи актов гражданского состояния, между //// и //// заключен брак 25.07.1998г. Таким образом, перевод долга между ООО «Коммунальщик+» и ООО «Комресурс» заключен с целью удовлетворения интересов //// - супруги учредителя ООО «Коммунальщик+», ООО «Комресурс». Также установлено, что Решением арбитражного суда <адрес> по делу № А73-4072/2014 от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Коммунальщик+» признано несостоятельным (банкротом) и открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден //// Пава //// оговорены доверенностью от 01.10.2014г., выданной конкурсным управляющим. Согласно объяснения конкурсного управляющего ////, указанная задолженность ООО «Коммунальщик+» перед //// по договору аренды транспортного не находилась в реестре требований кредиторов, в связи с чем ее удовлетворению не подлежала. Отношения по переводу долга между ООО «Комресур» и ООО «Коммунальщик+» сложились в связи с исполнением обязательств ООО «Коммунальщик+» перед физическим лицом //// Согласно п. 4.1. Устава ООО «Комресурс» учредителем ООО «Комресурс» является <адрес> с долей участия в размере 24%. В данном случае предъявление иска обусловлено защитой интересов Верхнебуреинского муниципального района, как учредителя ООО «Комресурс». Просят суд признать договор о переводе долга от 10.10.2014г., заключенный между ООО «Коммунальщик+», ООО «Комресурс» недействительный (ничтожным) и применить последствия ничтожности сделки; взыскать с //// в пользу ООО «Комресурс» №.

В судебном заседании помощник прокурора <адрес>Б исковые требования поддержала в полном объеме, ссылаясь на обстоятельства, изложенные в иске.

В судебное заседание представитель администрации <адрес> не прибыл, предоставил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, с исковыми требованиями согласен.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Комресурс» не согласилась с исковыми требованиями в полном объеме, так как:

Договор о переводе дога заключался не между супругами //// и ////, а между двумя юридическими лицами - 000 «Коммунальщик+» и 000 «Комресурс».

Договор о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между 000 «Коммуналыцик+» и 000 «Комресурс» не является договором дарения.

<адрес> не обоснованно указывает на задолженность 000 «Комресурс» перед администрацией городского поселения «Рабочий <адрес>», так как выступает в интересах <адрес> и данная задолженность не имеет отношения к делу. Кроме того, свою деятельность 000 «Комресурс» фактически начало с ДД.ММ.ГГГГ и по договорам аренды муниципального имущества, заключенных ДД.ММ.ГГГГ между 000 «Комресурс» и администрацией городского поселения «Рабочий <адрес>» по результатам конкурса, с согласия главы городского поселения «Рабочий <адрес>» были заключены договоры субаренды с 000 «Коммуналыцик+», действующие в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым именно ООО «Коммунальщик+» обязано оплачивать администрации городского поселения «Рабочий <адрес>» суммы арендной платы. Поэтому на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Комресурс» не мог иметь кредиторскую задолженность перед администрацией городского поселения «Рабочий <адрес>» в сумме, указанной выше. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, кредиторская задолженность ООО «Комресурс» перед администрацией городского поселения «Рабочий <адрес>» составляла №., дебиторская задолженность на это же число составляла - № руб., а нераспределенная прибыль составила - 1 №.. Таким образом, заключение договора о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ никак не могло повлиять на исполнение договоров аренды муниципального имущества, заключенных ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с требованием ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководитель ООО «Комресурс» //// обратилась к учредителю Общества, имеющего 76% уставного капитала Общества, //// с вопросом о возможности или отказе заключения договора о переводе долга с ООО «Коммуналыцик+», от которого поступило согласие.

На ДД.ММ.ГГГГ//// уже фактически считался единоличным учредителем ООО «Комресурс», так как второй учредитель - администрация Верхнебуреинского муниципального района с уставной долей в 24% на момент создания ООО «Комресурс», уже не могла считаться учредителем, так как на ДД.ММ.ГГГГ администрация Верхнебуреинского муниципального района не внесла свою часть уставного капитала. Согласно п. 4.2 Устава ООО «Комресурс», участники Общества должны внести свою часть уставного капитала в течение трех месяцев со дня государственной регистрации Общества, то есть с ДД.ММ.ГГГГ. Согласно и. 4.3 и п. 4.4 Устава ООО «Комресурса», не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований Общества. В случае невнесения учредителем своей доли в уставной капитал Общества в срок, предусмотренный п. 4.2, его доля распределяется между остальными участниками Общества, пропорционально их долям в уставном капитале Общества. То есть администрация Верхнебуреииского муниципального района <адрес> на момент решения вопроса о заключении договора о переводе долга фактически не являлась учредителем ООО «Комресурс» и в настоящее время иск прокурора <адрес> в интересах администрации Верхнебуреинского муниципального района не допустим, так как администрация Верхнебуреинского муниципального района не является учредителем ООО «Комресурс».

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Коммунальщик +» по доверенности //// с исковыми требованиями не согласился в полном объеме, пояснил суду, что оспариваемая сделка не нарушила каких-либо прав ООО «Коммунальщик+», задолженность перед //// не вошла в реестр требований кредиторов, поэтому данной сделкой права кредиторов не нарушены.

//// в судебном заседании исковые требования не признала в полном объеме и просила в их удовлетворении отказать, ссылаясь на то, что договор о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ подписан двумя юридическими лицами - ООО «Комресурс» и ООО «Коммуналыцмк+» и является двухсторонним договором, при заключении которого она (////) не принимала участие. Истец предъявил исковые требования к физическому лицу - ////, не являющемуся нарушителем чьих либо прав, свобод и законных интересов.

Суд, исследовав письменные доказательства по делу, выслушав лиц участвующих в деле, приходит к следующему.

Как установлено в судебном заседании, ООО «Коммунальщик +» образовано ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п. 4.1 устава, учредителями ООО «Коммунальщик +» являются администрация <адрес> в лице главы //// – 24% от уставного капитала, физические лица: ////. -41% от уставного капитала; //// – 35% от уставного капитала. (л.д. 30-43)

ДД.ММ.ГГГГ между физическим лицом //// и ООО «Коммунальщик+» в лице директора //// заключен договор на оказание услуг по предоставлению экскаватора гусеничного KAMAZU ПС -200. По условиям договора, плата за выполненную работу вносится заказчиком ежемесячно на расчетный счет исполнителя, либо наличными денежными средствами. Заказчик использует экскаватор на производственные нужды за каждый час использования оплачивается 2315 руб. (л.д.7)

Решением Арбитражного суда <адрес> по делу № А73-4072/2014 от ДД.ММ.ГГГГг., ООО «Коммунальщик+» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ////

Согласно доверенности, выданной ДД.ММ.ГГГГ конкурсным управляющим ООО «Коммунальщик+» ////, действующим на основании решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, //// поручается представлять интересы ООО «Коммунальщик+» со статусом помощник конкурсного управляющего в судах общей юрисдикции, Арбитражных судах, а также в иных государственных и негосударственных учреждениях, подавать и подписывать исковые заявления, отзывы, жалобы, иные заявления и ходатайства, направляемые в органы судебной власти, а также запросы и заявления в иные государственные и негосударственные учреждения и организации; право заверять копии различных документов, предоставляемых в арбитражные суды, суды общей юрисдикции, в иные органы, с приложением печати ООО «Коммунальщик+». Ему предоставлено право совершать все необходимые действия, связанные с регистрацией и перерегистрацией прав на недвижимое имущество в Управлении Росреестра по <адрес> и БТИ, право получать любые необходимые для исполнения представительских функций документы, справки, почтовую корреспонденцию, бухгалтерскую документацию, а также совершать иные действия, связанные с данным поручением. Доверенность действительна до ДД.ММ.ГГГГ.(л.д.19)

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Коммунальщик+» в лице ////, действующего на основании данной доверенности и ООО «Комресурс», в лице директора ////, действующей на основании устава, был заключен договор о переводе долга, по условиям которого, ООО «Коммунальщик +» переводит, а ООО «Комресурс» принимает на себя исполнение обязательств по погашению задолженности, возникшей перед //// за выполненные работы в сумме 3 №. С момента вступления в силу настоящего договора, ООО «Комресурс» принимает на себя обязательства ООО «Коммунальщик +» и становится должником //////// уведомлена о переводе долга, ей направлен экземпляр договора. Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами. (л.д.8)

За период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, по договору о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Комресурс» выплатило № рублей //// по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ. (л.д.12, 13-18)

Брак между //// и ////в. заключен ДД.ММ.ГГГГ. (л.д.44-45)

//// не является индивидуальным предпринимателем (л.д.46-47)

Экскаватор KОMAZU, модель РС -200 приобретен ////ДД.ММ.ГГГГ. (л.д.9)

Из объяснений конкурсного управляющего ООО «Коммунальщик +» ////, данных им ДД.ММ.ГГГГ оперуполномоченному по особо важным делам УЭБ и ПК УМВД России по <адрес>, следует, что о наличии договора о переводе долга от ООО «Коммунальщик +» в ООО «Комресурс» ему ничего не известно, как неизвестно и о наличии задолженности ООО «Коммунальщик +» перед //// На момент введения конкурсного производства данная задолженность на балансе данного предприятия не числилась. Доверенность //// не давала ему права заключать сделки от имени ООО «Коммунальщик+». Передача полномочий на период конкурсного производства запрещена законом. (л.д.22)

Согласно ч.1.ст.129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивными нормами), действующим в момент его заключения.

На основании выше указанных требований закона и установленных обстоятельств по делу, суд приходит к убеждению о том, что законных оснований для заключения сделки о переводе долга от имени ООО «Коммунальщик+» у //// не имелось, поскольку он не являлся руководителем данного юридического лица на момент заключения сделки, доверенность, выданная ему конкурсным управляющим ////, не предоставляла ему такого права.

Вместе с тем, оснований для удовлетворения требований прокурора не имеется на основании следующего:

В силу пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167, статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна и недействительна с момента ее совершения, независимо от признания ее таковой судом.

Согласно ст.166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ч. 1 ст. 45 ГПК РФ прокурор вправе обратиться в суд с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов граждан, неопределенного круга лиц или интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований.

По настоящему делу предъявление иска прокурор обосновывает защитой интересов Верхнебуреинского муниципального района, как учредителя ООО «Комресурс».

Однако, в судебном заседании установлено, что учредителем ООО «Комресурс» являлась администрация Верхнебуреинского муниципального района, являющаяся юридическим лицом, обладающим процессуальной правоспособностью самостоятельно защищать свои интересы в суде.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, в настоящее время администрация <адрес> не является участником ООО «Комресурс», единственным участником является //// Данное решение было принято учредителем ////ДД.ММ.ГГГГ в связи с неуплатой администрацией района доли в уставном капитале, о данном обстоятельстве глава Верхнебуреинского муниципального района был уведомлен ДД.ММ.ГГГГ, о чем свидетельствует штамп входящей корреспонденции.

Изменения в едином государственном реестре юридических лиц о количестве участников ООО «Комресурс» были зарегистрированы ДД.ММ.ГГГГ.

Администрация Верхнебуреинского муниципального района не оспаривала исключение ее из числа участников ООО «Комресурс». Более того, администрация Верхнебуреинского муниципального района являлась участником ООО «Коммунальщик +», второй стороны по сделке, часть долгов которого было передано ООО «Комресурс».

Таким образом, прокурором Верхнебуреинского муниципального района не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих нарушение интересов муниципального образования оспариваемой сделкой и необходимость защиты их интересов в суде, не представлено доказательств наступления неблагоприятных последствий оспариваемой сделкой для Верхнебуреинского муниципального района.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что оснований для обращения в суд в защиту интересов Верхнебуреинского муниципального района у прокурора не имелось, а, следовательно, заявленные им исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования прокурора <адрес>, действующего в интересах Верхнебуреинского муниципального района, оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в <адрес>вой суд путем подачи апелляционной жалобы через Верхнебуреинский районный суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Решение суда в окончательной форме изготовлено ДД.ММ.ГГГГг.

Судья Е.В.Костина