Гражданский кодекс часть 1

по встречному иску ООО «Очкын» к Саляхов А.А. о признании договоров аренды и договоров купли-продажи недействительными, применении последствия недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Саляхова М.М. обратилась в суд с иском к ООО «Очкын» о взыскании задолженности по договорам аренды,

Истец Саляхова М.М. исковые требования мотивирует тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ней и ООО «Очкын» был заключен договор аренды легкового автомобиля № на срок до ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с условиями которого ответчику по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ передан обществу в аренду легковой автомобиль марки ВАЗ-21214, государственный регистрационный знак В №, 2006 года выпуска, находящийся на праве собственности истца. ДД.ММ.ГГГГ договор аренды был перезаключен на новый срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п.п. 5.1 и 5.2 договоров аренды арендная плата устанавливается в размере 5000 рублей в месяц и подлежит уплате в полном объеме за использованный период не позднее по договору от 01.05.2016 года до 02.05.2017 года, по договору от 01.05.2017 до 02.04.2018 года.

01 июля 2017 года между истцом и ответчиком ООО «Очкын» был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом №, в соответствии с условиями которого ответчику по акту приема-передачи от 01.07.2017 года передан обществу на период с 01.07.2017 года по 01.10.2017 года в аренду грузовой самосвал №, 1993 года выпуска, находящегося на праве собственности истца.

Согласно п.3.1 и 3.2 договора аренды арендная плата устанавливается в размере 4000 рублей в день и подлежит уплате не позднее 01.10.2017 года.

15 июля 2017 года между истцом и ответчиком ООО «Очкын» был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом №18, в соответствии с условиями которого ответчику по акту приема-передачи от 15.07.2017 года передан обществу на период с 15.07.2017 года по 01.10.2017 года в аренду комбайн <данные изъяты> 1994 года выпуска, находящийся на праве собственности истца.

В настоящее время арендная плата арендатором ООО «Очкын» не оплачена и задолженность по аренде легкового автомобиля за период с 01.05.2017 года по 01.04.2018 года составляет 529295 рублей.

Истец Саляхова М.М. просит взыскать с ответчика ООО «Очкын» в пользу истца задолженность по договорам аренды в сумме 529295 рублей, расходы по оплате государственной пошлины 8493 рублей.

Истец Саляхов А.А. обратился в суд с иском к ООО «Очкын» о взыскании задолженности по договорам аренды и договору купли-продажи.

Истец Саляхов А.А. исковые требования мотивирует тем, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ООО «Очкын» был заключен договор аренды легкового автомобиля № на срок до ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с условиями которого ответчику по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ передан обществу в аренду легковой автомобиль марки ВАЗ-21140, государственный регистрационный знак № 2005 года выпуска, находящийся на праве собственности истца.

Согласно п.п. 5.1 и 5.2 договоров аренды арендная плата устанавливается в размере 10000 рублей в месяц и подлежит уплате в полном объеме за использованный период не позднее 13 мая 2016 года.

01 апреля 2016 года между истцом и ответчиком ООО «Очкын» был заключен договор аренды трактора Т-150 К № в соответствии с условиями которого ответчику по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ передан обществу в аренду трактор №, государственный регистрационный знак № 1991 года выпуска, находящийся на праве собственности истца.

Согласно п.п. 5.1 и 5.2 договора аренды арендная плата устанавливается в размере 100000 рублей в месяц и подлежит уплате в полном объеме за использованный период не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

В настоящее время арендная плата арендатором ООО «Очкын» не оплачена и задолженность по аренде трактора за период с 01.01.2016 года по 01.01.2017 года составляет 657900 рублей.

04 сентября 2017 года между истцом и ответчиком ООО «Очкын» были заключены договора купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины № б/н, в соответствии с условиями которого ответчику по акту приема-передачи от 04.09.2017 года продан в собственность обществу трактор колесный № свидетельство о регистрации СВ № от ДД.ММ.ГГГГ. 1997 года выпуска, и трактор колесный № свидетельство о регистрации СВ № от ДД.ММ.ГГГГ, 1993 года выпуска.

Согласно п.1 Договоров купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины №б/н от ДД.ММ.ГГГГ, стоимость трактора определена в размере 120000 рублей.

За период с 01.01.2017 года по 01.01.2018 года сумма задолженности по оплате по договорам купли-продажи составляет 240000 рублей.

Истец Саляхов А.А. просит взыскать с ответчика ООО «Очкын» в пользу истца задолженность по договору аренды в сумме 657900 рублей, задолженность по договорам купли-продажи трактора в сумме 240000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины 12 179 рублей.

Определением Чекмагушевского межрайонного суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ гражданские дела иску по Саляховой М.М. к ООО «Очкын» о взыскании задолженности по договорам аренды и по иску Саляхова А.А. к ООО «Очкын» о взыскании задолженности по договорам аренды, объединены в одно производство.

Истец ООО «Очкын» обратился в суд с исковым заявлением к Саляхову А.А о признании договоров купли-продажи недействительными.

Истец ООО «Очкын» исковые требования мотивирует тем, что ООО «Очкын» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. С мая 2011 года по ДД.ММ.ГГГГ директором общества являлся Саляхов А.А.. 27 апреля внеочередным собранием были прекращены полномочия Саляхова А.А. как директора. ДД.ММ.ГГГГ в связи с вступлением в должность нового директора была проведена внеплановая инвентаризация. При анализе хозяйственной деятельности было выявлено, что между Саляховым А.А. и ООО «Очкын» в лице директора Саляхова А.А. в период с 2015 года были заключены спорные сделки:

- договор купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины от 19 мая 2015 года, по условиям которого Саляхов А.А. продает ООО «Очкын» трактор колесный № 1997 года выпуска. Сумма договора 120000 рублей.

- договор купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины от 19 мая 2015 года, по условиям которого Саляхов А.А. продает ООО «Очкын» трактор колесный МТЗ-80 1993 года выпуска. Сумма договора 120000 рублей.

Все вышеуказанные договора от имени ООО «Очкын» были подписаны его директором Саляховым А.А., который одновременно являлся второй стороной по всем указанным сделкам, указанные сделки имеют признаки заинтересованности, конфликта интересов, а также были нарушены порядок их согласования и оформления.

Данные сделки признаются сделками с заинтересованностью и требуют одобрения Общего собрания участников общества.

Данный вопрос об одобрении спорных сделок, совершаемых с заинтересованностью на собрании участников не выносился, собрания участников не проводилось и соответствующего решения об одобрении не принимались.

Как следует из представленной ООО «Очкын» справки № от ДД.ММ.ГГГГ общих собраний участников за период 2016-2017 годы не проводились.

Не имеются доказательств, подтверждающих, что сделки являлись сделками, которые осуществлялись в процессе хозяйственной деятельности, так как цены указанные в договоре намного превышают рыночную стоимость аналогичных договоров.

При инвентаризации было выявлено, что не имеется доказательств о том, что техника реально осуществляла какие-либо работы и пользовалась в ООО (нет документов, подтверждающих затраты на ГСМ, запасные части, оплату труда, путевые листы грузового и легкового автомобиля и т.д.)

В соответствии с п. 7 ст. 45 ФЗ №14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи не применяются к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0.1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации.

На 2014 год стоимость активов составляет 5754000 рублей. Договор купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины от ДД.ММ.ГГГГ имеет сумму 120000 рублей, что составляет 2,08 % от балансовой стоимости активов общества на 2014 год.

Договор купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины от ДД.ММ.ГГГГ имеет сумму 120000 рублей, что составляет 2,08 % от балансовой стоимости активов общества на 2014 год.

Таким образом, все сделки требуют применения статьи 45 ФЗ №14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так как собраний участников общества не проводилось, директор ООО «Очкын» не инициировал проведение собраний, о хозяйственных операциях участники не извещались, а сторонами по сделкам выступали заинтересованные лица, о данных спорных сделках стало известно лишь ДД.ММ.ГГГГ при смене директора ООО «Очкын», что подтверждается записью из ЕГРЮЛ об избрании директора за № от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем считают, что срок исковой давности для подачи встречного искового заявления не пропущен.

Ответчик ООО «Очкын» просит суд признать договора № купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины от ДД.ММ.ГГГГ, договор купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины от ДД.ММ.ГГГГ, в которых имеется заинтересованность Саляхова А.А., недействительными, взыскать с Саляхова А.А. расходы на оплату услуг представителя по делу в размере 30000 рублей.

Определением Чекмагушевского межрайонного суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ гражданские дела иску по Саляховой М.М. к ООО «Очкын» о взыскании задолженности по договорам аренды, по иску Саляхова А.А. к ООО «Очкын» о взыскании задолженности по договорам аренды, по иску ООО «Очкын» к Саляхов А.А. о признании договора купли-продажи недействительным, объединены в одно производство.

Ответчик ООО «Очкын» обратился в суд со встречным исковым заявлением к Саляховой М.М. о признании договоров аренды недействительными, применении последствия недействительности сделок.

Ответчик ООО «Очкын» встречные исковые требования мотивирует тем, что ООО «Очкын» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. С мая 2011 года по ДД.ММ.ГГГГ директором Общества являлся Саляхов А.А. (ответчик по встречному иску, истец по первоначальному иску). 27 апреля внеочередным собранием были прекращены полномочия Саляхова А.А. как директора. ДД.ММ.ГГГГ в связи с вступлением в должность нового директора была проведена внеплановая инвентаризация. При анализе хозяйственной деятельности было выявлено, что между Саляховой М.М. и ООО «Очкын» в лице директора Саляхова А.А. в период с 2016 года по 2017 года были заключены спорные сделки:

- договор аренды легкового автомобиля № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям п.2.1 данного договора арендуемый автомобиль будет использоваться арендатором для служебных поездок, арендная плата 5000 рублей, общая сумма договора 115000 рублей;

- договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом № от ДД.ММ.ГГГГ. По данному договору передан в аренду комбайн №, арендная плата 1500 рублей за 1 га убранной площади, сумма договора 479295 рублей.

- договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом № от ДД.ММ.ГГГГ, по данному договору арендован автомобиль №, арендная плата 4000 рублей в день, сумма договора 200000 рублей.

В соответствии с актом сверки по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, подписанным Саляховой М.М. и ООО «Очкын» в лице директора Саляхова А.А. по договорам с 01.01.2017 года по 01.01.2018 года Саляховой М.М. в счет погашения долга по вышеуказанным договорам были получены наличные денежные средства и имущество:

-18.08.2017 года по накладной №б/н был получен комбайн Нива б/у на сумму 100000 рублей,

-ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей;

-ДД.ММ.ГГГГ по накладной № был получен ячмень на сумму 70000 рубле;

-ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей;

На ДД.ММ.ГГГГ за ООО «Очкын» числилась задолженность в размере 474295 рублей, за 2018 год Саляховой М.М. в счет оплаты долга были получены:

- ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру№ рублей;

- ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей;

ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей.

- по накладной № от ДД.ММ.ГГГГ нетель в количестве 1 голова на сумму 39 000 рублей;

- ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру№ рублей;

- ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей.

Общая сумма полученных денежных средств и имущества Саляховой М.М. по вышеуказанным сделкам составляет 516000 рублей, что подтверждается бухгалтерскими документами.

Все вышеуказанные договора от имени ООО «Очкын» были подписаны его директором Саляховым А.А., который одновременно являлся супругом Саляховой М.М., то есть второй стороной по всем указанным сделкам, указанные сделки имеют признаки заинтересованности, конфликта интересов, а также были нарушены порядок их согласования и оформления.

Данный вопрос об одобрении спорных сделок, совершаемых с заинтересованностью на собрании участников, не выносился, собрания участников не проводилось и соответствующего решения об одобрении не принимались.

Как следует из представленной ООО «Очкын» справки № от 19 сентября 2018 года общих собраний участников за период 2016-2017 годы не проводились.

При инвентаризации было выявлено, что не имеется доказательств о том, что техника реально осуществляла какие-либо работы и пользовалась в ООО (нет документов, подтверждающих затраты на ГСМ. запасные части, оплату труда, путевые листы грузового и легкового автомобиля и т.д.)

В соответствии с п.7 ст.45 ФЗ №14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи не применяются к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0.1 процента балансовой стоимости активов общества. определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии. что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации.

На 2015 год стоимость активов составляет 8807000 рублей. Договор аренды легкового автомобиля № от ДД.ММ.ГГГГ имеет сумму 115000 рублей, что составляет 1,31% от балансовой стоимости активов общества на 2015 год.

На 2016 год стоимость активов составляет 7823000 рублей. Договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом № от ДД.ММ.ГГГГ имеет сумму 479295 рублей, что составляет 6,12%.

Договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом № от ДД.ММ.ГГГГ имеет сумму 200000 рублей, что составляет 2,56 % от балансовой стоимости активов общества на 2016 год.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ответчик ООО «Очкын» просит суд в удовлетворении исковых требований Саляховой М.М. о взыскании задолженности по договорам аренды на сумму 529295 рублей, а также расходов на уплату государственной пошлины в размере 8493 рублей отказать в полном объеме; встречный иск удовлетворить и признать договор аренды легкового автомобиля № от ДД.ММ.ГГГГ, договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом № от ДД.ММ.ГГГГ, договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом № от ДД.ММ.ГГГГ, все дополнительные соглашения и приложения к ним, подписанные между ООО «Очкын» и Саляховой М.М., в которых имеется заинтересованность Саляховой М.М., недействительными, применить последствия недействительности сделок в виде обязания Саляховой М.М. возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возврата в натуре - возместить стоимость имущества истцу по встречному иску в общей сумме 516000 рублей, а именно: комбайн Нива б/у на сумму 100000 рублей, денежные средства на сумму 307000, ячмень на сумму 70000 рублей, нетель в количестве 1 голова на сумму 39000 рублей, взыскать с Саляховой М.М. расходы на оплату услуг представителя по делу в размере 30000 рублей.

Ответчик ООО «Очкын» обратился в суд со встречным исковым заявлением к Саляхов А.А. о признании договоров аренды и договоров купли-продажи недействительными.

Ответчик ООО «Очкын» встречные исковые требования мотивирует тем, что ООО «Очкын» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. С мая 2011 года по ДД.ММ.ГГГГ директором общества являлся Саляхов А.А. (ответчик по встречному иску, истец по первоначальному иску). 27 апреля внеочередным собранием были прекращены полномочия Саляхова А.А. как директора. ДД.ММ.ГГГГ в связи с вступлением в должность нового директора была проведена внеплановая инвентаризация. При анализе хозяйственной деятельности было выявлено, что между Саляховым А.А. как физическим лицом и ООО «Очкын» в лице директора Саляхова А.А. в период с 2015 года по 2016 года были заключены спорные сделки:

- договор аренды трактора №.04.2016 года по условиям п.5.1 данного договора арендная плата 100000 рублей, общая сумма договора 700000 рублей;

- договор аренды легкового автомобиля № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям п.5.1 данного договора арендная плата устанавливается в размере 10000 рублей, сумма договора 120000 рублей.

- договор купли-продажи трактора. прицепа и иной самоходной машины от ДД.ММ.ГГГГ. по условиям которого Саляхов А.А. продает ООО «Очкын» трактор колесный № года выпуска, Сумма договора 120000 рублей.

- договор купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого Саляхов А.А. продает ООО «Очкын» трактор колесный № года выпуска. Сумма договора 120000 рублей.

В соответствии с актами сверки по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, подписанным Саляховым А.А. как физическим лицом и ООО «Очкын» в лице директора Саляхова А.А. по договорам с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГСаляховым А.А. в счет погашения долга по вышеуказанным договорам были получены наличные денежные средства и имущество:

-ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей;

-ДД.ММ.ГГГГ по накладной № была получена рожь озимая на сумму 33600 рублей;

-ДД.ММ.ГГГГ по накладной № была получена рожь озимая на сумму 28500 рублей;

На ДД.ММ.ГГГГ за ООО «Очкын» числилась задолженность в размере 897900 рублей. За 2018 год Саляховым А.А. были получены:

- по накладной № от ДД.ММ.ГГГГ по договору № от ДД.ММ.ГГГГ коровы на сумму 60000 рублей.

-ДД.ММ.ГГГГ по договору № от ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей;

- ДД.ММ.ГГГГ по договору № от ДД.ММ.ГГГГ по накладной б\н была получена косилка бытовая на сумму 50000 рублей.

Общая сумма полученных денежных средств Саляховым А.А. по вышеуказанным сделкам составляет 295100 рублей, что подтверждается бухгалтерскими документами.

В соответствии с п.7 ст.45 ФЗ №14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи не применяются к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0.1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации.

На 2014 год стоимость активов составляет 5754000 рублей. Договор аренды легкового автомобиля № от ДД.ММ.ГГГГ имеет сумму 120000 рублей, что составляет 2,08 % от балансовой стоимости активов общества на 2014 год.

На 2015 год стоимость активов составляет 8807000 рублей. Договор аренды трактора № от ДД.ММ.ГГГГ имеет сумму 700000 рублей, что составляет 7,95 % от балансовой стоимости активов общества на 2015 год.

На 2016 год стоимость активов составляет 7823000 рублей. Договор купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины от ДД.ММ.ГГГГ имеет сумму 120000 рублей, что составляет 1,53 % от балансовой стоимости активов общества на 2016 год.

Договор купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины от ДД.ММ.ГГГГ имеет сумму 120000 рублей, что составляет 1,53 % от балансовой стоимости активов общества на 2016 год.

Согласно ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Ответчик ООО «Очкын» просит суд в удовлетворении исковых требований Саляхова А.А. о взыскании задолженности по договорам аренды и купли-продажи на сумму 897900 рублей, а также расходов на уплату государственной пошлины в размере 12179 рублей отказать в полном объеме; встречный иск удовлетворить и признать договор аренды трактора Т-150 от ДД.ММ.ГГГГ, договор аренды легкового автомобиля № от ДД.ММ.ГГГГ, договор купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины от ДД.ММ.ГГГГ, договор купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины от ДД.ММ.ГГГГ, в которых имеется заинтересованность Саляхова А.А.. недействительными; применить последствия недействительности сделок в виде обязания Саляхова А.А. возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возврата в натуре - возместить стоимость имущества истцу по встречному иску в общей сумме 295100 рублей, а именно: денежные средства 123000 рублей, рожь озимая на сумму 33600 рублей, рожь озимая на сумму 28500 рублей, коровы на сумму 60000 рублей, косилка бытовая на сумму 50000 рублей, взыскать с Саляхова А.А. расходы на оплату услуг представителя по делу в размере 30000 рублей.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству истцы Саляхова М.М. и Саляхов А.А. уточнили исковые требования, просили суд взыскать с ООО «Очкын» в пользу Саляхова А.А. задолженность по договору аренды в сумме 524900 рублей, по договорам купли-продажи трактора в сумме 240000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12179 рублей, взыскать с ООО «Очкын» в пользу Саляховой М.М. задолженность по договорам аренды в сумме 278295 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8493 рубля.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству представитель истца ООО «Очкын» ФИО5 уточнила исковые требования в части применения последствий сделок, просила суд применить последствия недействительности сделок в виде обязания Саляховой М.М. возместить истцу по встречному иску стоимость имущества, полученного по сделкам, в общей сумме 209000 рублей, в том числе: стоимость комбайна Нива б/у на сумму 100000 рублей, ячменя на сумму 70000 рублей, нетели на сумму 39000 рублей и взыскать денежные средства в размере 307000 рублей, применить последствия недействительности сделок в виде обязания Саляхова А.А. возместить истцу по встречному иску стоимость имущества, полученного по сделкам на сумму 172100 рублей, в том числе: стоимость ржи озимой на сумму 33600 рублей, стоимость ржи озимой 28500 рублей, коров на сумму 60000 рублей, косилки боковой на сумму 50000 рублей и взыскать денежные средства в размере 123000 рублей.

Истцы Саляхов А.А., Саляхова М.М. на судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, просили дело рассмотреть в их отсутствие.

На основании ч. 5 ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истцов Саляхова А.А., Саляховой М.М.

В судебном заседании представитель истцов ФИО6 исковые требования поддержал, просил суд их удовлетворить, обратился с возражением на встречное исковое заявление, в котором просил суд отказать в удовлетворении встречного искового заявления, указав, что договоры аренды автомобиля, техники являлись сделками, совершенной обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, доказательств обратного в нарушение ст.56 ГПК РФ ООО «Очкын» как и доказательств причиненного убытков не представлено.

Выслушав представителей стороны, исследовав материалы гражданского дела, суд считает, что исковые требования Саляхова А.А. и Саляховой М.М. не подлежат удовлетворению, а встречные исковые требования ООО «Очкын» к Саляховой М.М., Саляхов А.А. подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Абзацем первым статьи 606 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 607 Гражданского кодекса РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 2 ст.1 68 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из материалов дела следует, и судом установлено, что согласно приказу № от ДД.ММ.ГГГГСаляхов А.А. назначен на должность директора ООО «Очкын» с правом подписи на всех финансовых документах.

На основании решения внеочередного собрания учредителей ООО «Очкын» Саляхов А.А. уволен с должности директора Общества с 27 апреля 2018 года (приказ директора № и протокол собрания Общества от ДД.ММ.ГГГГ).

01 мая 2016 года между Саляховой М.М. и ООО «Очкын» в лице директора Саляхова А.А. был заключен договор аренды легкового автомобиля № на срок до ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ договор аренды был перезаключен на новый срок до 01.04.2018 года.

01 июля 2017 года между Саляховой М.М. и ООО «Очкын» в лице директора Саляхова А.А. был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом №, в соответствии с условиями которого ответчику по акту приема-передачи от 01.07.2017 года передан обществу на период с 01.07.2017 года по 01.10.2017 года в аренду грузовой самосвал № 1993 года выпуска, находящегося на праве собственности истца.

Согласно п.п. 3.1 и 3.2 договора аренды арендная плата устанавливается в размере 4000 рублей в день и подлежит уплате не позднее 01.10.2017 года.

15 июля 2017 года между Саляховой М.М. и ООО «Очкын» в лице директора Саляхова А.А. был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом №, в соответствии с условиями которого ответчику по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ передан обществу на период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в аренду комбайн № года выпуска, находящегося на праве собственности истца.

В соответствии с актом сверки по состоянию на 01.01.2018 года, подписанным Саляховой М.М. и ООО «Очкын» в лице директора Саляхова А.А. по договорам с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГСаляховой М.М. в счет погашения долга по вышеуказанным договорам были получены наличные денежные средства и имущество:

-ДД.ММ.ГГГГ по накладной №б/н был получен комбайн Нива б/у на сумму 100000 рублей,

-ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей;

-ДД.ММ.ГГГГ по накладной № был получен ячмень на сумму 70000 рублей;

-ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей;

- ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей;

- ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей.

- по накладной № от ДД.ММ.ГГГГ нетель в количестве 1 голова на сумму 39 000 рублей;

- ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей;

- ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей.

Общая сумма полученных денежных средств и имущества Саляховой М.М. по вышеуказанным сделкам составляет 516 000 рублей, что подтверждается бухгалтерскими документами.

11мая 2015 года между Саляховым А.А. и ООО «Очкын» в лице директора Саляхова А.А. был заключен договор аренды легкового автомобиля № на срок до 11 мая 2016 года, в соответствии с условиями которого ответчику по акту приема-передачи от 11.05.2015 года передан обществу в аренду легковой автомобиль марки №, государственный регистрационный знак № года выпуска, находящегося на праве собственности истца.

01 апреля 2016 года между Саляховым А.А. и ООО «Очкын» в лице директора Саляхова А.А. был заключен договор аренды трактора №№, в соответствии с условиями которого ответчику по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ передан обществу в аренду трактор Т№, государственный регистрационный знак № года выпуска, находящегося на праве собственности истца.

04 сентября 2017 года между Саляховым А.А. и ООО «Очкын» в лице директора Саляхова А.А. были заключены договора купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины № б/н, в соответствии с условиями которого ответчику по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ продан в собственность обществу трактор колесный № свидетельство о регистрации СВ № от ДД.ММ.ГГГГ. 1997 года выпуска, и трактор колесный № свидетельство о регистрации СВ № от ДД.ММ.ГГГГ, 1993 года выпуска.

Согласно п.1 Договоров купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, стоимость трактора определена в размере 120000 рублей.

В соответствии с актами сверки по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, подписанным Саляховым А.А., как физическим лицом, и ООО «Очкын» в лице директора Саляхова А.А. по договорам с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГСаляховым А.А. в счет погашения долга по вышеуказанным договорам были получены наличные денежные средства и имущество:

-ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей;

-ДД.ММ.ГГГГ по накладной № была получена рожь озимая на сумму 33600 рублей;

-ДД.ММ.ГГГГ по накладной № была получена рожь озимая на сумму 28500 рублей;

- по накладной № от ДД.ММ.ГГГГ по договору № от ДД.ММ.ГГГГ коровы на сумму 60000 рублей.

-ДД.ММ.ГГГГ по договору № от ДД.ММ.ГГГГ по расходному кассовому ордеру № рублей;

- ДД.ММ.ГГГГ по договору № от ДД.ММ.ГГГГ по накладной б\н была получена косилка бытовая на сумму 50000 рублей.

Согласно п. ДД.ММ.ГГГГ Устава Общества с ограниченной ответственностью «Очкын» к компетенции общего собрания относится решение об одобрении обществом сделки в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 10.5 Устава ООО «Очкын» директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Как усматривается из пункта 10.8 Устава, директор распоряжается имуществом общества в пределах, установленных общим собранием участников, Уставом и действующим законодательством.

В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно справке ООО «Очкын» № от ДД.ММ.ГГГГ за период с 2016 года по 2017 годы собраний участников Общества не проводилось.

Таким образом, судом установлено, что в спорный период общие собрания ООО «Очкын» не проводились, вопросы, связанные с совершением обществом сделок, отражения спорных сделок в документах бухгалтерской отчетности за указанный период не рассматривались.

В нарушение требований ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" данные сделки не были одобрены решением общего собрания участников Общества.

В соответствии с п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени, представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

На момент заключения спорных договоров Саляхов А.А., имея заинтересованность в сделке (являясь арендодателем, супругом), одновременно был директором ООО «Очкын».

Ущерб интересам Общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при отсутствии согласия на совершение или последующее одобрение сделки.

Из представленных сведений Инспекции Гостехнадзора МР Бакалинский район РБ от 20 мая 2015 года следует, что трактора №. косилка самоходная, трактор № К сняты с регистрационного учета.

В связи с увольнением директора ООО «Очкын» Саляхова А.А., в целях обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, на основании приказа директора ООО «Очкын» ФИО7№ от 28 апреля 2018 года проведена инвентаризация материальных ценностей и финансовых активов по состоянию на 27 апреля 2018 года. Данная инвентаризация проведена инвентаризационной комиссией, созданной на основании вышеуказанного приказа директора с 28 апреля 2018 года по 01 июня 2018 года.

При инвентаризации было выявлено, что не имеется доказательств о том, что техника реально осуществляла какие-либо работы и пользовалась в ООО «Очкын» (нет документов, подтверждающих затраты на ГСМ, запасные части, оплату труда, путевые листы грузового и легкового автомобиля и т.д.), что в ходе судебного разбирательства стороны по делу не оспаривали.

При таких обстоятельствах, суд соглашается доводами представителями ответчика о том, что данными сделками причинены убытки ООО «Очкын», Общество могло осуществлять свою деятельность в спорный период без аренды данного транспортного средства.

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходит из того, что оспариваемые договоры аренды, купли-продажи являются сделками с заинтересованностью, влекущими для Общества неблагоприятные последствия (материальные потери), заключенными с нарушением требований статьи 45 указанного Федерального закона о порядке одобрения сделок такого вида (оспариваемые договоры аренды не были одобрены незаинтересованными участниками общества) и нарушающими права и законные интересы Общества.

Утверждения представителя истцов о том, что одобрение сделки общим собранием не требовалось на основании п. 4 ст. 45 Закона, что договоры аренды автомобиля, техники являлись сделками, совершенной Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд находит несостоятельными.

В ходе судебного разбирательствами истцами не были представлены доказательств заключения с Обществом аналогичных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, с получением арендной платы в указанных размерах, до избрания его директором.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истцу по встречному иску о нарушении своего права стало известно в ходе инвентаризации материальных ценностей и финансовых активов в связи увольнением директора общества Саляхова А.А., которая была проведена на основании приказа директора ФИО7 в период с 28 апреля 2018 года по 01 июня 2018 года.

Отклоняя доводы истцов о пропуске срока исковой давности, суд на основании фактических обстоятельств дела, в том числе обстоятельств, связанных с назначением на должность нового директора с 28 апреля 2018 года, приходит к выводу о том, что истцом ООО «Очкын» данный срок пропущен не был. Истцу по встречному иску о нарушении своего права стало известно не позднее 28 апреля 2018 года, встречный иск им подан 19 сентября 2018 года.

По смыслу закона данные сделки могут быть признаны недействительным по иску Общества, если судом будет установлено причинение Обществу данным сделками убытков, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

В связи с изложенным суд считает установленным факт заключения оспариваемых договоров аренды, купли-продажи, с нарушением требований ст. 45 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и суд признает их недействительными.

При таких обстоятельствах, оценив в порядке ст. 67 ГПК РФ представленные доказательства, руководствуясь приведенными правовыми нормами, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Саляхова А.А., Саляховой М.М. к ООО «Очкын» о взыскании задолженности по договорам аренды и купли-продажи в полном объеме.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в период действий оспариваемых договоров Общество дополнительно несло расходы по арендной плате и купли-продажи за указанные транспортные средства.

Поскольку судом признаны недействительными договора аренды, купли-продажи, Саляхова М.М., ФИО8 обязаны возместить ООО «Очкын» стоимость имущества, полученного по указанным сделкам.

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым удовлетворить встречные исковые требования ООО «Очкын».

Согласно ч. 1 ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

К заявлению о возмещении расходов на оплату услуг представителя, в том числе юридических услуг, представителем истца по встречному иску ООО «Очкын» представлены договор на оказание юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ООО «Очкын» и ФИО5, расходный кассовый ордер №, подтверждающие эти расходы истца в сумме 30 000 рублей, договор на оказание юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ООО «Очкын» и ФИО5, расходный кассовый ордер №, подтверждающие эти расходы истца в сумме 30 000 рублей.

При определении размера подлежащих взысканию расходов на оплату услуг представителя суд учитывает конкретные обстоятельства настоящего дела, степень участия представителя при рассмотрении спора, объем оказанных им услуг, продолжительность судебных заседаний, сложность спора, а также требования разумности и справедливости.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, суд считает необходимым удовлетворить требования ООО «Очкын» о возмещения расходов на оплату услуг представителя в размере 20000 рублей, которые подлежат взысканию в равных долях с Саляхова А.А. и Саляховой М.М.

Руководствуясь ст. ст. 194 - 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Саляхова А.А. к ООО «Очкын» о взыскании задолженности по договору аренды в сумме 524 900 рублей, по договорам купли-продажи трактора в сумме 240 000 рублей, отказать.

В удовлетворении исковых требований Саляховой М.М. к ООО «Очкын» о взыскании задолженности по договорам аренды сумме 278 295 рублей, отказать.

Встречные исковые требования ООО «Очкын» к Саляховой М.М., Саляхову А.А. о признании договоров аренды и договоров купли-продажи недействительными, удовлетворить.

Признать договор аренды легкового автомобиля № от ДД.ММ.ГГГГ, договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом № от ДД.ММ.ГГГГ, договор аренды транспортного средства без экипажа с физическим лицом № от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительные соглашения и приложения к ним, заключенные между ООО «Очкын» и Саляховой М.М., недействительными.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать Саляхову М.М. возместить ООО «Очкын» стоимость имущества, полученного по сделкам, в общей сумме 209 000 рублей, в том числе: стоимость комбайна Нива на сумму 100 000 рублей, ячменя на сумму 70 000 рублей, нетели на сумму 39 000 рублей и взыскать денежные средства в размере 307 000 рублей.

Признать договор аренды трактора Т-150 от ДД.ММ.ГГГГ, договор аренды легкового автомобиля № от ДД.ММ.ГГГГ, договор купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины от ДД.ММ.ГГГГ, договор купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные директором ООО «Очкын» и Саляховым А.А., недействительными.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать Саляхова А.А. возместить ООО «Очкын» стоимость имущества, полученного по сделкам на сумму 172 100 рублей, в том числе стоимость ржи озимой на сумму 33 600 рублей, ржи озимой на сумму 28 500 рублей, коров на сумму 60 000 рублей, косилки боковой на сумму 50 000 рублей и взыскать денежные средства в размере 123 000 рублей.

Взыскать в равных долях с Саляхова А.А., Саляховой М.М. в пользу ООО «Очкын» расходы на услуги представителя в размере 20000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан через Чекмагушевский межрайонный суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий-