Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью Производственно - коммерческая фирма «ПерекрестокЪ» к ФИО1 о признании недействительными договоров займа,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ПерекрёстокЪ» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании недействительными следующих договоров займа: договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительных соглашений от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ; договор процентного займа от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ; договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ

Свои требования Истец мотивирует тем, что фактически денежные средства по указанным договорам займа в адрес Истца не поступали, приходно-кассовые ордера и указанные договоры в архивах ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ» отсутствуют, в связи с чем, по мнению Истца, данные договоры займа являются незаконными. Также Истец указывает на то, что в период подписания указанных договоров и дополнительных соглашений ФИО1 являлся директором ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ» и имел возможность оказывать влияние на сотрудников данной организации, владел и свободно распоряжался печатью организации, что позволило ему подготовить данные документы для взыскания несуществующего долга. По словам Истца при подписании договоров займа между организацией и его директором прослеживается явная заинтересованность единоличного исполнительного органа на заключение данных сделок, однако одобрение указанной сделки с заинтересованностью решением общего собрания участников общества не было получено. В своем заявлении Истец ссылается на ч. 2 ст. 168, ч. 2 ст. 167 ГК РФ, также указывает, что фактически денежные средства по указанным договорам займа Ответчиком Истцу не передавались, соответственно данные договоры займа считаются незаключенными.

ФИО2 А.В. по доверенности в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме, заявил ходатайство о вызове свидетелей.

Судом в удовлетворении ходатайства Истца о вызове свидетелей отказано в виду достаточности имеющихся в деле доказательств для рассмотрения гражданского дела по существу, отсутствия необходимости в вызове свидетелей, необоснованности заявленного Истцом ходатайства.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие с участием его ФИО2.

ФИО2ФИО7 по доверенности в судебное заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражала, представила письменный отзыв на исковое заявление, просила применить последствия пропуска срока исковой давности.

ФИО2 Ответчика заявлено ходатайство об объединении в одно производство для совместного рассмотрения и разрешения гражданского дела по иску ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ» к ФИО1 о признании недействительными договоров займа и гражданского дела по иску ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ» к ФИО8 о признании недействительными договоров займа. С учетом того, что ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ» заявлены иски к разным истцам о признании недействительными разных договоров займа, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного Ответчиком ходатайства.

В силу ст. 167 ГПК РФ суд, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав участников процесса, исследовав письменные материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч. 3 ст. 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (ст.ст. 307-419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Как установлено ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо – независимо от суммы.

Согласно ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В силу ч. 2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В судебном заседании установлено, что между Истцом ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ» и Ответчиком ФИО1 были заключены следующие договоры займа: договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительных соглашений от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ; договор процентного займа от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ; договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ

В материалы дела представлены копии названных договоров займа, дополнительных соглашений к ним. ФИО2 ответчика на обозрение суда представлены оригиналы указанных документов.

В подтверждение исполнения договора займа Ответчиком также представлены копии квитанций, квитанций к приходным кассовым ордерам, платежных поручений, свидетельствующие о фактической передаче денежных средств по оспариваемым договорам займа. На обозрение суда Ответчиком представлены оригиналы указанных документов.

В материалах дела также имеются акты сверки взаимных расчетов между Истцом и Ответчиком, подтверждающие исполнение своих обязательств как займодавцем (Ответчиком) – передачу денежных средств, так и заемщиком (Истцом) – частичный возврат денежных средств.

При таких обстоятельствах суд считает доказанным факт заключения договоров займа между Истцом ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ» и Ответчиком ФИО1 Оснований для признания указанных договоров займа безденежными и признании сделок ничтожными не имеется. Доказательств обратного Истцом не представлено.

Разрешая довод Истца об отсутствии одобрения оспариваемых договоров займа, являющихся сделками с заинтересованностью, общим собранием участников ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ», суд исходит из следующего.

Согласно представленному в материалы дела протоколу общего собрания участников ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ» от ДД.ММ.ГГГГ, участники ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ» ФИО1, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ООО «Регион-102», в совокупности владеющие долей в уставном капитале ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ» в размере 100%, единогласно проголосовали за одобрение договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, договора беспроцентного займа № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ.

В абзаце 4 пункта 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст.ст. 45 и 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах довод Истца об отсутствии одобрения оспариваемых договоров займа, являющихся сделками с заинтересованностью, общим собранием участников ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ» является несостоятельным.

В силу положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Ответчиком заявлены возражения относительно пропуска Истцом без уважительных причин срока исковой давности для защиты права и установленного федеральным законом срока обращения в суд.

Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с ч. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предусмотрено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (ч. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Как установлено п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из представленного в материалы дела Устава ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ» следует, что органами управления названного общества являются общее собрание участников и директор.

Оспариваемые договоры займа подписаны следующими лицами: договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ – директором ФИО12, договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договор беспроцентного займа № б/н от ДД.ММ.ГГГГ – ФИО13, действующим на основании доверенностей, выданных директором ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ» ФИО1 Полномочия названных лиц не оспорены. Таким образом, о заключении оспариваемых договоров директору ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ», следовательно, и ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ», стало известно в момент их подписания.

Исходя из положений Устава ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ» к компетенции общего собрания участников данного общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов осуществляется на очередном собрании, проводимом не реже чем один раз в год. Собрание, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится в срок с 1 марта до 30 апреля года, следующего за отчетным. Следовательно, об оспариваемых договорах займа общему собранию участников ООО ПКФ «ПерекрёстокЪ» должно было стать известно до ДД.ММ.ГГГГ (о договоре займа № от ДД.ММ.ГГГГ) и до ДД.ММ.ГГГГ (о договоре займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договоре беспроцентного займа № б/н от ДД.ММ.ГГГГ).

Из материалов дела усматривается, что в суд с исковыми требованиями об оспаривании договоров займа ФИО3 обратился только ДД.ММ.ГГГГ, то есть по истечении годичного срока для их оспаривания. При этом оснований для восстановления указанного срока судом не установлено, поскольку уважительных причин пропуска срока исковой давности Истцом не представлено.

При изложенных обстоятельствах, а также учитывая, что Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об уважительности причин пропуска срока исковой давности, суд полагает, что исковые требования истца о признании договоров займа недействительными удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления Производственно -коммерческой фирмы «ПерекрестокЪ» к ФИО1 о признании недействительными Договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, Договора процентного займа от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, Договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительных соглашений от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ4 г., отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Башкортостан в течение месяца через Кировский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан путем подачи апелляционной жалобы.

Судья Зинатуллина И.