Гражданский кодекс часть 1

/дата/ между ОАО «Полиэф» и ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» заключен договор поставки № ПФ.0416. /дата/ и ОАО «Полиэф» был заключен договор о факторинговом обслуживание №-БР, в соответствии с которым предметом договора факторинга является финансирование фактором (истцом) клиента под уступку его денежных требований к дебиторам. Во исполнение обязательств фактор предоставил клиенту (ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь») финансирование на сумму 210 875 759,40 руб. под уступку денежных требований, указанных в расчете задолженности к ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» по договору поставки № ПФ.0416 от /дата/ О состоявшейся уступке ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» был своевременно письменно уведомлен. ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» по указанному договору поставки была предоставлена отсрочка по оплате товара, на условиях коммерческого кредита, с уплатой процентов истцу. В период с июня 2017 г. по октябрь 2017 г. ОАО «Полиэф» поставил ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» товар на общую сумму 210 875 759,40 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, счетами, квитанциями об отправке груза. Истец произвел расчет с ОАО «Полиэф» за поставленный товар ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь». Денежные средства по уступленным требованиям, в установленный срок от ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» истцу не поступили. /дата/ ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» было направлено требование об оплате задолженности, которое не было исполнено. Размер задолженности ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» за поставленный ОАО «Полиэф» по договору поставки № ПФ.0416 от /дата/ в период с июня 2017 г. по октябрь 2017 г. товар составляет 195 419 528,00 руб., а задолженность по процентам составляет 15 771 384,49 руб. В обеспечение исполнения обязательств ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь по договору поставки между истцом и ответчиками были заключены договора поручительства.

В связи с неисполнением ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» своих обязательств по договору Истец обращается в суд за защитой нарушенных прав к ответчикам, и просит суд взыскать солидарно с ответчиков задолженность ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» за поставленный ОАО «Полиэф» по договору поставки № ПФ.0416 от /дата/ в период с июня 2017 г. по октябрь 2017 г. товар в размере 195 419 528,00 руб., задолженность по процентам в размере 15 771 384,49 руб., а также истец просит взыскать расходы по оплате государственной пошлины.

В судебное заседание явился представитель истца, который исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям и доводам, изложенным в иске, а также в дополнительных письменных пояснениях (том 2 л.д. 129-132).

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, был извещен надлежащим образом, доказательств уважительности неявки не представил, также не представил возражений на исковое заявление.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, был извещен.

В судебное заседание явился представитель ответчика по доверенности ФИО4, которая исковые требования не признала по доводам и основаниям, изложенным в письменных возражения (том 2 л.д. 11-15,133--136).

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, был извещен, ранее в судебном заседании исковые требования не признал.

В судебное заседание явился представитель ФИО1 по доверенности ФИО5, который исковые требования не признал, по доводам и основаниям, изложенным в письменных возражения, а также в возражениях ответчика ФИО3

Представитель ОАО «Полиэф», привлеченный судом к участию в деле в качестве третьего лица, в судебное заседание не явился, был извещен.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как указано в ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности сторон. То есть стороны, если желают для себя наиболее благоприятного решения, обязаны сообщить суду имеющие существенное значение для дела юридические факты, указать или представить доказательства, подтверждающие или опровергающие эти факты.

Согласно ч.1 ст. 57 ГПК РФ доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле.

В силу положений ч. 1 ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Судом на основании представленных в материалы дела документов, в том числе материалов регистрационного дела, и пояснений лиц, участвующих в деле установлено следующее.

/дата/ между ОАО «Полиэф» и ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» заключен договор поставки № №.

/дата/ и ОАО «Полиэф» был заключен договор о факторинговом обслуживание №, в соответствии с которым предметом договора факторинга является финансирование фактором (истцом) клиента под уступку его денежных требований к дебиторам. Во исполнение обязательств фактор предоставил клиенту (ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь») финансирование на сумму 210 875 759,40 руб. под уступку денежных требований, указанных в расчете задолженности к ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» по договору поставки № ПФ.0416 от /дата/

О состоявшейся уступке ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» был своевременно письменно уведомлен.

ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» по указанному договору поставки была предоставлена отсрочка по оплате товара, на условиях коммерческого кредита, с уплатой процентов истцу.

В связи с чем, и в силу 823 ГК РФ на сумму поставленной продукции, с даты, следующей за датой окончания основной отсрочки платежа до даты исполнения должником своего обязательства по оплате товара по согласованным ставкам.

В период с июня 2017 г. по октябрь 2017 г. ОАО «Полиэф» поставил ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» товар на общую сумму 210 875 759,40 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, счетами, квитанциями об отправке груза.

Истец произвел расчет с ОАО «Полиэф» за поставленный товар ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь», что не оспаривается лицами, участвующими в деле и подтверждается материалами дела.

Денежные средства по уступленным требованиям, в установленный срок от ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» истцу не поступили.

/дата/ ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» было направлено требование об оплате задолженности, которое не было исполнено.

Так согласно представленного истцом расчета следует, что размер задолженности ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» за поставленный ОАО «Полиэф» по договору поставки № ПФ.0416 от /дата/ в период с июня 2017 г. по октябрь 2017 г. товар составляет 195 419 528,00 руб., а задолженность по процентам составляет 15 771 384,49 руб.

Судом проверен представленный истцом расчет суммы задолженности и признан судом математически верным, соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела (периоду просрочки, размеру задолженности). Установленная в ст. 319 ГК РФ очередность погашения требований, истцом не нарушена.

Доказательств иного расчета ответчиками в порядке ст.56,57 ГПК РФ суду не представлено.

Кроме того, судом установлено, что ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» /дата/ признан банкротом, и открыто конкурсное производство (дело А45-35574/2017) и требования истца в размере 201572 572, 14 руб. включены в реестр требований кредиторов, что подтверждается представленными в материалы настоящего дела определениями Арбитражного суда Новосибирской области.

/дата/ между истцом и ФИО3 (поручитель) был заключен договор поручительства №-БР-ПД3 в обеспечения исполнения обязательств ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» по договору поставки ПФ.0416 от /дата/, с учетом генерального договора о факторинговом и по договору обслуживание №-БР.

/дата/ между истцом и ФИО2 (поручитель) был заключен договор поручительства №-БР-ПД2 в обеспечения исполнения обязательств ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» по договору поставки № ПФ.0416 от /дата/, с учетом генерального договора о факторинговом и по договору обслуживание №-БР.

/дата/ между истцом и ФИО1 (поручитель) был заключен договор поручительства №-БР-ПД1 в обеспечения исполнения обязательств ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» по договору поставки ПФ.0416 от /дата/, с учетом генерального договора о факторинговом и по договору обслуживание №-БР.

Все указанные договора поручительства предусматривают одинаковые условия.

Истец, ссылаясь на неисполнение основным должником (ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь») обязательств по оплате поставленного товара в период с июня 2017 г. по октябрь 2017 г., и процентов за пользование кредитом, и наличие у поручителей обязанности отвечать по обязательствам, неисполненным ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь».

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

Так, согласно ст. 361 ГК РФ, в редакции, действующей на момент возникновения правоотношений сторон, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 1 статьи 367 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора поручительства) предусмотрено, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от /дата/№ "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", применяя положения пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды должны учитывать их цель, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства и в том случае, если основное обязательство было изменено без каких-либо неблагоприятных последствий для поручителя, хотя бы и без согласия последнего. В этой связи изменение основного обязательства (в случае увеличения суммы долга должника перед кредитором, размера процентов по денежному обязательству) само по себе не ухудшает положение поручителя и не прекращает поручительство, так как в данном случае поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло. Обязательство в измененной части не считается обеспеченным поручительством. При не согласованном с поручителем сокращении или увеличении срока исполнения обязательства, обеспеченного поручительством, поручительство также сохраняется, а поручитель отвечает перед кредитором до истечения сроков, определяемых в соответствии с пунктом 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом первоначальных условий обязательства.

Таким образом, в случае изменения сторонами условий основного обязательства, влекущего неблагоприятные последствия для поручителя, возложение на последнего ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником этого обязательства на измененных условиях возможно лишь при наличии согласия поручителя на такое изменение.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от /дата/№ указано, что договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно быть явно выраженным и должно предусматривать пределы изменения обязательства (например, денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены соответственно сумма долга и проценты по нему; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения обеспеченного обязательства, и т.п.), при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника. Если указанные пределы изменения обязательства в договоре поручительства не установлены, но обеспеченное обязательство изменилось, то поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обеспеченного обязательства.

Исходя из указанных разъяснений, заранее данное согласие поручителя отвечать за должника на измененных условиях должно быть прямо выражено в договоре поручительства.

Вместе с тем, договор поставки № ПФ.0416 от /дата/ имеет только один четко выраженный срок своего действия (до /дата/ – пункт 9.1 договора), а договор поручительства с ФИО1 датирован /дата/, а с другими поручителями договора поручительства датированы /дата/.

При этом, суд учитывает, что на момент заключения договора поручительства с каждым из поручителей, договор поставки не предусматривал пролонгацию действия договора поставки, а также договор поручительства не предусматривал услвий о коммерческом кредите.

Срок действия договора поставки был продлен путем подписания дополнительных соглашений между ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» и ОАО «Полиэф» (том 2 л.д. 51, 52). При этом, эти дополнительные соглашения ни с одним из поручителем не подписаны.

Таким образом, в рассматриваемом случае, имело место изменение условий заключенного сторонами договора поставки в части периода действия этого договора, а также в части уплаты процентов, поскольку соглашения о коммерческом кредите также не подписаны поручителями.

Задолженность за поставленный товар возникла по поставкам, совершенным в период с июня 2017 г. по октябрь 2017 г., т.е. после продления срока действия договора поставки.

Доказательств получения согласия поручителей отвечать за исполнение должником (покупателем ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь») основного обязательства на измененных условиях (после продления срока договора поставки) в материалах дела не имеется. Договоры поручительства условий о таком согласии поручителей также не содержит.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Применив буквальное толкование слов и выражений, содержащихся, в договоре поручительства, суд приходит к выводу, что срок, на который дано поручительство, согласован, и поручительство (каждое) истекло /дата/.

Договор поручительства не содержит условия о согласия поручителя отвечать по договору поставки после истечения срока договора поставки – /дата/.

Такое толкование соответствует положениям статьи 431 ГК РФ, а также учитывает интерпретацию положений пункта 6 статьи 367 ГК РФ, данную Верховным Судом Российской Федерации в определении от /дата/№ заключающуюся в том, что указанная норма направлена на недопущение бессрочного существования обязательства поручителей в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота.

Вопреки мнению истца, само по себе продолжение поставок в 2017 году в рамках договора поставки не свидетельствует об автоматическом и неограниченном какими-либо пределами продлении срока поручительства.

Вместе с тем, заявляя требования к поручителям, истец не учел, что период действия основного договора (в том числе применительно к поставке - период поставки товара, в пределах которого формируется основное обязательство по его оплате) и срок, в течение которого кредитор может предъявить к поручителю имеющиеся у него требования, связанные с неоплатой товара, поставленного в определенный период являются разными понятиями, имеющими разное содержание.

В данном случае, изучив условие пункта 3.3 договора поручительства и дав ему толкование по правилам, предусмотренным статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что это условие ни само по себе, ни в совокупности с положениями договора поставки не может быть расценено как согласие поручителя отвечать за исполнение должником основного обязательства, которое как период поставки товара может быть продлено в пределах указанного выше срока.

Указанный в пункте 3.3. договора пятилетний срок и указание в договорах поручительства на то, что поручитель обязался отвечать перед поставщиком за исполнение не только наступивших, но и будущих обязательств должника по договору поставки в части оплаты основного долга, не влияют на указанное выше толкование условий этого договора и само по себе не свидетельствует о заранее данном согласии поручителя отвечать за исполнение новых обязательств должника при продлении договора поставки на новый срок.

В данном случае ссылка на будущие обязательства должника и пятилетний срок относится к периодам поставки товара, наступившим после даты заключения договора поручительства (/дата/), но имевшим место в пределах первоначального срока основного договора поставки (до /дата/.

Доводы истца о том, что должник и поручители являются взаимозависимыми лицами, в связи с чем, последним было известно как о содержании самого договора поставки, так и о его продлении сторонами, также не влекут иного толкования условий договора, так как содержание этих условий следует из их буквального значения.

В данном случае, заключая договор поручительства, поручитель принял на себя обязанность отвечать за исполнение покупателем обязательства по оплате товара, поставленного в установленный договором поставки срок - до /дата/.

При установленных в судебном заседании обстоятельствах, на основании указанных норм закона, с учетом конкретных обстоятельств дела, представленных доказательств, которые оценены по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для возложения на поручителей ответственности за исполнение покупателем обязательств по оплате товара, поставленного после продления без его согласия срока действия договора поставки. В связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, а поэтому в иске надлежит отказать в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО ВТБ Факторгинг к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме с подачей жалобы через Октябрьский районный суд г. Новосибирска.

Мотивированное решение изготовлено 06 мая 2019 г.

Судья /подпись/

Копия верна. Подлинник решения находится в материалах дела № 2-1158/2019.

судья Н.В. Васильева