Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Кузнецова Максима Викторовича к Кашур Марселю об уменьшении цены договора о приобретении бизнеса, взыскании ущерба, расходов по уплате госпошлины,

установил:

Истец обратился в суд с иском к ответчику, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами был заключён договор о приобретении Бизнеса №, включающий в себя условия продажи движимого имущества: мебели и оборудования; доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Ассад», во исполнение чего ДД.ММ.ГГГГ стороны заключили и нотариально удостоверили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества. Цена Договора о приобретении бизнеса - 5 300 000 рублей.

После заключения Договоров истцом было установлено, что ответчик умолчал о наличии потенциальных притязаний - неисполненных Обществом денежных обязательств в виде задолженности перед ООО «Торговый дом «Саям» по арендной плате по договору аренды № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 220 000 рублей; задолженности перед ООО «Дивайд» по договору №А-08/18 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 190 рублей; задолженности перед ООО «Нью Пак СПб» по договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 32 579,50 рублей; задолженности перед ООО «Эко Сервис» по договору №А от ДД.ММ.ГГГГ в размере 7 500 рублей, а всего на сумму 450 254,50 рубля.

В связи с этим истцом были заявлены требования о соразмерном уменьшении цены заключенного и исполненного сторонами Договора о приобретении Бизнеса № - до 4 849 745,5 рублей и взыскании с ответчика образовавшейся разницы в размере указанной выше задолженности.

В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ представителем ответчика представлено определение Арбитражного суда СПб и ЛО от ДД.ММ.ГГГГ, которым Арбитражный суд СПб и ЛО определил: завершить процедуру реализации имущества гражданина Кашура Марселя, освободить его от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина. В связи с чем истцовой стороной представлено уточнённое в порядке ст. 39 ГПК РФ исковое заявление, которым изменено основание иска, а именно указано, что 10.01.2019 г. ответчик, будучи осведомленным о наличии у него имущества в сумме, в несколько раз превышающую заявленную им в процессе банкротства, и достаточную для погашения всех имеющихся у него обязательств, в нарушение требований п.3 статьи 213.4 Закона №127-ФЗ, намеренно скрыл от арбитражного суда и финансового управляющего факт наличия у него имущества - полученных от ФИО4 денежных средств, став, в отсутствие на то оснований, инициатором процедуры своего банкротства путем подачи в Арбитражный суд СПб и ЛО заявления о признании его как физического лица несостоятельным (банкротом), не указав в заявлении о наличии кредитора - ФИО1, а также об имеющейся перед ним задолженности. Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о недобросовестности ответчика и наличии в его действиях признаков злоупотребления правом. Указанные выше денежные средства в сумме 450 254,50 руб. истец просил взыскать с ответчика в качестве возмещения причиненного ущерба.

Представители истца по доверенности ФИО5, представляющий в том числе, интересы ООО Ассад», адвокат ФИО6 в судебное заседание явились, уточненные исковые требования поддержали.

Представитель ответчика ФИО7 в судебном заседании иск не признала, представила отзыв, в соответствии с которым просила отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

Представители третьих лиц, участвующих в деле, ООО «Торговый дом «Саям», ООО «Дивайд», ООО «Нью Пак СПб», ООО «Эко Сервис» в судебное заседание не явились, извещались о слушании дела надлежащим образом, суд определил рассмотреть дело в их отсутствие в соответствии со ст. 167 ГПК РФ.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) во исполнение Предварительного договора о приобретении Бизнеса от ДД.ММ.ГГГГ был заключён Договор о приобретении Бизнеса № (Основной договор), в соответствии с которым Продавец обязуется не позднее ДД.ММ.ГГГГ передать «Бизнес», а Покупатель - принять и уплатить за него денежную сумму, указанную в п. 2.1 Основного договора. Под «Бизнесом» Стороны понимают имущественный комплекс, включающий в себя следующие активы: право собственности на имущество Продавца, указанное в разделе 1 Приложения № к Основному договору. Цена Договора о приобретении Бизнеса № рублей. В соответствии с представленной распиской ФИО8 получил от ФИО1 в счет оплаты по Договору 5 182 500 рублей.

В соответствии с подп. 3.1.1. Договора Продавец подтверждает, что Бизнес, любое имущество в его составе, свободен от любых обременений и ограничений, в том числе, никакое имущество не заложено, отсутствуют основания обращения взыскания на Бизнес в судебном порядке.

В соответствии с п. 6.2.1-6.2.4 Общество не имеет задолженности ни перед каким бюджетом по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, в том числе во внебюджетные фонды, не имеет кредиторской задолженности перед банками, другими кредитными организациями и лизинговыми компаниями, иными юридическими и физическими лицами; Общество не имеет и не будет иметь задолженности по заработной плате, по коммунальным платежам, за услуги связи и интернет, за электричество, а также задолженности перед поставщиками и иными третьими лицами, кроме того - задолженности перед Продавцом и аффилированными лицами; все предоставленные Покупателю документы в отношении Общества являются полными и достоверными.

В обоснование иска истец указал, что после заключения Договора № было установлено, что у Общества имеются неисполненные денежные обязательства: в виде задолженности перед ООО «Торговый дом «Саям» по арендной плате за декабрь 2018 г. в размере 220 000 рублей; задолженности перед ООО «Дивайд» по договору №А-08/18 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 190 175 рублей; задолженности перед ООО «Нью Пак СПб» по договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 32 579,50 рублей; задолженности перед ООО «Эко Сервис» по договору №А от ДД.ММ.ГГГГ в размере 7 500 рублей, всего на сумму 450 254,50 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 Кодекса), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. В пункте 2 статьи 132 указано, что в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, права требования, долги, а также права на обозначения и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Покупатель в силу пункта 3 статьи 565 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия.

Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (п. 1 ст. 476 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Отказывая в удовлетворении иска, суд приходит к выводу, что не имеется оснований для снижения покупной цены, поскольку в действиях ответчика не имеется нарушений прав ФИО1, а также признаков злоупотребления правом. При совершении сделки купли-продажи бизнеса истец был осведомлен о положении дел и всех текущих задолженностях ООО «Ассад», что подтверждается Анализом финансового положения и эффективности деятельности ООО «Ассад» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, где имеются сведения о краткосрочных и долгосрочных обязательствах Общества.

С учетом правила, установленного ст. 460 ГК РФ, предприятие должно быть передано покупателю свободным от любых прав третьих лиц, передаваемый в составе предприятия товар должен соответствовать определенному в договоре продажи комплекту, количеству и быть соответствующего качества. Вместе с тем, предприятие как "живой" бизнес не свободно от долгов, а, следовательно, имеются текущие обязательства перед третьими лицами, поэтому в данном случае передача не обремененного правами третьих лиц товара (бизнеса) практически исключена.

Суд также учитывает, что иск не доказан истцом по размеру.

На ДД.ММ.ГГГГ ООО «Ассад» принадлежало право аренды помещения общей площадью 299,1 кв.м, по адресу: Санкт- Петербург, <адрес>, лит.Б, пом. 4-Н на основании договора аренды № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с ООО «Торговый дом «Саям».

Сумма задолженности ООО «Ассад» перед ООО «Торговый дом «Саям», указанная истцом в расчете, является оплатой аренды помещения за весь декабрь 2018 г., в то время как договор о передаче Бизнеса заключен ДД.ММ.ГГГГ Пункт 1.4 Договора о приобретении бизнеса предусматривал возмещение истцом ответчику денежной суммы в размере 142 500 руб, эквивалентной стоимости аренды занимаемого ООО «Ассад» помещения, за остаток месяца с момента заключения договора приобретения бизнеса. Оговоренная сумма должна была быть выплачена в день заключения договора, но выплачена не была, что истцом не оспаривалось. В связи с чем, требования истца выплатить полную стоимость аренды за весь месяц (декабрь 2018 г.) являются необоснованными.

В соответствии с п. 1.3.3. Договора о приобретении Бизнеса № Обществом не были допущены нарушения Договора аренды, которые согласно его условиям и норм гражданского законодательства являются или могут являться основанием для его досрочного расторжения.

Ответчик в ходе судебного разбирательства признал наличие задолженности ООО «Ассад» перед ООО «Дивайд» (по договору поставки мяса) и ООО «Нью Пак СПб» (по договору поставки одноразовой посуды), пояснив, что поставленное мясо и посуда находились в помещении ООО «Ассад» на момент передачи бизнеса, в связи с чем убытков ФИО1 причинено не было.

Одновременно суд принимает во внимание, что согласно представленным платежным поручениям, выписки по счету организации, актами сверки взаимных расчетов с контрагентами истцом после ДД.ММ.ГГГГ уплачено по обязательствам ООО «Ассад» 417 675 руб., а не 450 254,50 руб.

Вместе с тем, оснований для удовлетворения исковых требований в какой-либо части суд не усматривает ввиду следующего.

Определением Арбитражного суда <адрес> и <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А56-961/2019 завершена процедура реализации имущества гражданина Кашура Марселя, он освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина.

Частью 3 статьи 213.28 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что после завершения расчетов с кредиторами гражданин, признанный банкротом, освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина (далее - освобождение гражданина от обязательств). Освобождение гражданина от обязательств не распространяется на требования кредиторов, предусмотренные пунктами 4 и 5 настоящей статьи, а также на требования, о наличии которых кредиторы не знали и не должны были знать к моменту принятия определения о завершении реализации имущества гражданина.

На рассматриваемое в настоящем деле требование о взыскании денежных средств распространяются положения пункта 3 статьи 213.28 Закона о банкротстве.

Ввиду того, что обязательства по договору о приобретении бизнеса возникли между сторонами до признания гражданина ФИО8 банкротом, требования истца должны были быть включены в реестр требований кредиторов должника и рассмотрены в рамках арбитражного дела о признании ответчика банкротом, а так как ответчик вступившим в законную силу определением Арбитражного суда СПб и ЛО признан банкротом и процедура реализации его имущества завершена к моменту рассмотрения настоящего дела, то в силу пункта 3 статьи 213.28 Закона о банкротстве ответчик освобождается от исполнения требований по ранее возникшим, но не исполненным обязательствам перед истцом.

При этом суд учитывает, что истец знал об имеющемся деле №А56-961/2019 о банкротстве ответчика, поскольку подавал апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда <адрес> и <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ о признании должника банкротом, указывая, что в рамках дела №А56-5883/2019 рассматривается его заявление о соразмерном уменьшении цены договора.

Наличие обстоятельств, перечисленных в пунктах 4 и 5 статьи 213.28 Закона о банкротстве, исключающих освобождение гражданина от обязательств, судом не установлено. Заявленные истцом требования не относятся к требованиям по текущим платежам и к требованиям, неразрывно связанным с личностью кредитора.

Доказательств того, что причиной подачи ФИО8ДД.ММ.ГГГГ заявления в Арбитражный суд <адрес> и <адрес> о признании его банкротом являлось намерение причинить убытки истцу, а не невозможность нести ответственность по обязательствам, истцом не представлено, и судом не добыто.

С учетом изложенного требования истца удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Кузнецова Максима Викторовича к Кашур Марселю об уменьшении цены договора о приобретении бизнеса № от ДД.ММ.ГГГГ, взыскании ущерба, расходов по уплате госпошлины - отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца путем подачи апелляционной жалобы через Фрунзенский районный суд Санкт-Петербурга.

Судья: